第一次反共活动的中心是在各地对共产党及其领导的人民抗日力量加以限制、打击和消灭，为达此目的，国民党顽固派在陕北先后修筑了五道坚固的封锁线，严密地包围陕甘宁边区，在华北地区则是集中兵力向共产党及其根据地发动进攻。
当时，国民党反动分子根据蒋介石的密令，到处制造反共摩擦，从1939年4月至11月，先后在山东、河北、湖南、河南等地连续制造了博山、深县、平江、确山等四起大的惨案，疯狂地袭击和屠杀八路军、新四军的军事机构及伤员、家属，这是其反共高潮的信号和前奏。到了1939年12月至1940年3月，国民党顽固派对共产党的政治压迫和军事进攻达到了高潮。史称“第一次反共高潮”。
在此期间，驻扎长江两岸的顾祝同与韩德勤的国民党部队，在冬季反攻的名义下，从江南江北两面包围新四军；在国民党统治区，逮捕一大批进步青年送进集中营；蒋介石还雇请张君劢、叶青等人写信、做文章，咒骂共产党！提出取消共产党、陕甘宁边区、八路军、新四军等。
但是，随着国民党在全国掀起的第一次反共高潮被打退，反共高潮的重心逐渐南移，华中地区的反共形势日紧。3月4日，国民党政府安徽省主席兼第21集团军总司令李品仙调集5000余兵力，分三路袭击皖东定远、大桥地区的中共中央中原局和新四军江北指挥部，并进攻新四军第4支队和江北游击纵队。同时，国民党政府江苏省主席兼鲁苏战区副总司令韩德勤为配合李品仙的反共摩擦，也于3月19日调集主力部队349旅、独立6旅、常备10旅、补1旅等部一万余人，向津浦路以东的新四军第5支队后方机关所在地来安县半塔集，发动了大规模围攻。
尽管新四军在半塔狠狠地揍了顽军一次，但在战略上丝毫没有改变江北、苏南日趋紧张的形势。
此时，蒋介石的“摩擦中心”急速南下。
毛泽东的策略是：以淮河、淮南铁路为界，在此线以西地区避免武装斗争，在此线以东地区则应坚决控制在新四军手中；将来八路军到达华中后，则应坚决争取全部苏北地区在新四军手中。3月29日，毛泽东、王稼祥等发出指示：“陈毅部队立即应当向苏北发展。在华中为新四军摩擦日益尖锐的条件下，顽方有可能利用其优势兵力向新四军军部地区进攻，因此军部及皖南部队应预先有所准备，以免袭击。万不得已时，可向苏南陈支队靠拢，再向苏北转移。”（《新四军·文献》（1），第151页）
果然，4月2日，顾祝同致电蒋介石：已制定出对新四军军部和皖南部队“必要时拟以断然予以制裁”的三条措施，其中之一就是抽调第52师2个团和第144师“准备对付该军主力，以捣毁扑灭其泾县附近根据地为主目的，并东制其北渡，钳制其活动”。（《新四军·文献》（2），第280页）
就在这时，日军发动了对皖南的春季“大扫荡”，打乱了顾祝同“围剿”皖南新四军的部署。
3、 陈毅率师北渡
为了实现党中央开辟苏北、发展华中的战略任务，1940年春，在江北，在中原局和刘少奇的直接领导下，苏皖两省抗日力量有了极为迅速的发展，创造了我军向东、向苏北发展的有利条件；在江南，我新四军江南指挥部坚决打破国民党的限制，在完成东进淞沪任务的同时，派部北渡长江，挺进苏北。
苏北是一个有2000万人口、盛产粮、棉、盐等战略物资的重要基地，是控制日军沿江进出的重要侧翼，又是连接我新四军同八路军的重要纽带。苏北抗日局面一旦打开，向南可以与江南抗日根据地相呼应，扼制长江下游，直接威胁设在南京的日本侵略军总部和汪精卫汉奸政府；向北、向西发展，可以与山东、淮南、淮北等抗日根据地连接，分别直通华北、中原。控制苏北，对于我发展和积蓄抗战力量，更沉重地打击日本侵略者，以及制止国民党顽固派反共投降都具有极其重要的意义。因此，苏北是日、顽、我必争之地。
此时，苏北地区共有四种军事力量：
一是日伪军。在长江、运河沿线重要城镇扬州、高邮、泰县等地驻有日军第13军独立混成第12旅团3000余人；扬州、南通地区驻有伪绥靖军2000余人；散布在高邮、宝应、兴化、东海、新安镇、海门等地有收编的皇协军计2000余人。
二是国民党江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令韩德勤直接指挥的第89军、独立第6旅和10个保安旅计5万余人，控制着东台、兴化、盐城、阜宁等地区，一面与伪方信使往返，狼狈为奸，一面苛征重赋，荼毒人民，镇压爱国运动，摧残抗日力量。
三是地方实力派武装。驻泰州地区的鲁苏皖边区游击总指挥李明扬、副总指挥李长江部近2万人，曲塘一带驻有税警总团（税警总团于1940年7月改称苏北游击纵队）陈泰运部约4000人。他们既属韩德勤统辖，又受到韩德勤的排挤和歧视，互相之间矛盾较深。
四是新四军。当时在苏北的部队只有驻江都、嘶马、大桥一带的挺进纵队2000余人，在扬州、仪征、六合地区的苏皖支队1200余人。
南京失守后，国民党派反共专家韩德勤为江苏省主席兼苏鲁战区副总司令，坐镇苏北。在蒋介石的支持下，韩德勤在苏北大肆搜罗散兵游勇，发展反动武装，自诩拥兵十万。但一贯保存实力，从不抗日，而且与日军、汪逆信使往返，狼狈为奸；对苏北人民则实施苛政重赋，镇压爱国运动，摧残抗日力量；对苏北国民党其他派系也进行排挤和打击。如当时作为中间势力的苏鲁皖边游击总指挥部正副指挥李明扬、李长江，及财政部直辖的税警总团陈泰运等，就深受韩顽排挤。韩德勤这种倒行逆施的反动行径，早为苏北人民深恶痛绝。苏北有首人人都会唱的歌谣，充分反映了苏北人民对韩顽的愤恨：
天上有个扫帚星，
苏北有个韩德勤，
手下白养几万兵呀！
只会欺负老百姓。
多少鬼子不去打，
反共摩擦是专家，
偷运粮食给敌人呀！
准备投降也是他。
韩德勤是苏北顽固派反共势力的总代表和新四军实行抗战的主要障碍，要打开苏北抗日局面，就必须从韩顽手中夺取苏北抗日领导权。
新四军第1支队司令员陈毅进入江南后，更加领会到党中央要新四军向苏北发展的战略意义。因此，在1938年底，他就把目光转向了敌人比较薄弱、“海阔天空”的苏北。1939年初，他指示管文蔚率部千余人进占长江中间的岛屿扬中，并渡过长江，同泰州二李达成谅解，将江都县的嘶马、大桥、吴家桥一带作为我军活动地区，为我军主力渡江做好了准备。同年底，他再派苏皖支队和挺进纵队渡江北上，向苏北发展。
1940年3月以后，国民党在华中反共风云日紧，摩擦事件不断出现，江南我新四军处境十分危险。在这种形势下，为了实现发展华中的战略任务，党中央于1940年5月4日发出了著名的“五四指示”。
“五四指示”要求东南局及新四军不应强调华中的特殊性，而坐失发展时机，在江苏境内，应不顾顾祝同、冷欣、韩德勤等反共分子的批评、限制和压迫，西起南京，东至海边，南至杭州，北至徐州，尽可能迅速地并有步骤有计划地将一切可能控制的区域控制在我们手中，独立自主地扩大军队，建立政权。电报还明确规定，此指示在皖南由项英传达，在苏南由陈毅传达，并于接电后一个月内讨论和传达完毕。
陈毅接电后，立即向新四军江南指挥部所属各部队的干部进行了传达，并迅速调集主力，部署渡江北上。而且，陈毅还派民运科长曾如清，星夜专程赶回皖南，建议军部迅速撤离皖南国民党控制区，可以先迁到茅山根据地，待苏北打开局面后，再迁到苏北去。
6月，国民党蒋介石部署的由顾祝同、冷欣、韩德勤、李品仙从南、北、西3个方面向我新四军进攻的阵势已步步进逼，我皖南、苏南部队已无法集中，江北几支部队协力发展华中的步伐因种种原因，进展不够顺利，我军现有的力量已不可能在大江南北同时对付顽固派的进攻。形势的发展，已经到了最后抉择的关键，机不可失，时不再来。
6月15日，陈毅当机立断，急电中央，表示决心部署移往苏北，说再不下决心，必致苏北、苏南两方受损。经中央同意后，陈毅、粟裕率领江南指挥部所属主力数千人向苏北挺进，仅留下3个主力营和一些游击队，在茅山地区坚持。
北渡前，为使国民党顽固派放松警惕，陈毅让粟裕率领战地服务团的演出队到冷欣的第2游击区副总指挥部进行慰问演出。为了麻痹国民党顽固派，陈毅特地让新婚妻子张茜也一起参加慰问演出。演出前，陈毅又让作战科长吴肃到冷欣的副总指挥部进行联络。
张茜与陈毅是1940年在苏南结婚的，此前，他们认识、交往了近两年。
1938年夏天，新四军第1支队司令员陈毅去军部开会，政治部副主任邓子恢就半开玩笑半认真地给他介绍一位少女：“我说你这个大名鼎鼎的支队司令都当了两年了，连战地服务团的演员张茜同志都不认识！”
“养在深闺人未识。我是能闻得其名，难得见其面。”陈毅风趣地回答。
“不见张茜，是个大遗憾。正好，今晚上战地服务团演出，张茜有角色，你可以看看。”
月上柳梢头，星斗正阑干。
晚上，在陈家祠堂那个木板搭起来的祭台上演出，剧目是《魔窟》，剧里那个凄美绝伦的“小白菜”，就是张茜扮演的。自从清代有了“杨乃武与小白菜”的冤案之后，不知何故，小白菜这个受难者的形象变成了人们公认的江南美女的代名词。张茜的表演妩媚动人，战士们都背地里亲切地称她“小白菜”。
陈毅被邀请到最前面，席地而坐。
看罢演出，陈毅怎么也平静不下来，他找到战地服务团的团长朱克靖（从前的老战友）。朱克靖告诉他：“张茜乳名春兰，1922年生于汉口。长得俊，气质好，又很自尊，很倔犟，对个人问题既严肃又稳重，服务团内外追求她的小伙子不少，都被她婉言回绝了。”
陈毅从老战友的话里感觉出来了：张茜像一泓刚刚消融的春水，静美里含有淡淡的冷气。尽管如此，作为团里的领导，朱克靖还是瞅个空儿，把张茜叫到一旁，委婉地向她表示了陈毅的爱慕之情。张茜先是一怔，然后笑而不答地告辞了。
那天看了演出后，陈毅失眠了，半夜里坐起，终于写了一封向张茜倾吐衷肠的信函。天明之后，他将乘马上前方去，这封信怎么送到张茜手中呢？忽然间，他想到诗友聂绀弩。那时候，我国现代文学史上的传奇人物（杂文家和诗人）聂绀弩正在云岭的新四军军部，常与陈毅论文谈诗。陈毅郑重其事地拿出信，并告诉绀弩：“请务必送到张茜本人的手里。”
陈毅出发后，聂绀弩就找到了张茜，微笑着说：“这封信送给你，我的任务便完成了。信上写的什么你自己看，我可什么也不知道。”张茜一见信封上龙飞凤舞的字迹，脸上顿时绯红。
一年过后，1939年秋天，服务团组成几个演出队，下到各支队演出。朱克靖想着陈毅，把第二演出队的队长找来了，说道：“这次下到茅山1支队，你另有一个当好月下老人的任务，给陈司令员和张茜牵红绳。”
张茜随演出队到了茅山，不由自主地左顾右盼，她在寻觅那个既陌生又熟悉的身影。演出前，缺少一套新四军司令员的服装，队长找来张茜，要她到陈毅那里去借。
衣服借来了，张茜在屋里一个人细细抚叠之时，发现上衣兜里装有什么，她飞快地插上门，掏出一看，是一首诗：《赞春兰》。她一口气读下去：
小箭含胎初出岗，
似是欲绽蕊露黄。
娇颜高雅世难觅，
万紫千红妒幽香。
柔情蜜语，隐含着海誓山盟，张茜的眼睛渐渐湿润了。演出结束后，张茜来还衣服时，发现陈毅紧紧地盯着她，便柔声细语地说：“你的诗写得真好，我可是受之有愧！”
陈毅抓住张茜的手，深情地唤了声：“春兰！”
申请结婚之事报请延安，经组织批准后，1940年初春一个美好的夜晚，他们二人结为终身伴侣。陈毅39岁，张茜17岁。
演出队演出时，陈毅却组织部队进行北移。
起初，冷欣得知陈毅派张茜等人一起来演出，以为陈毅的部队不会向江北转移，他也放心了。蒋介石曾经亲自布置，要冷欣把陈毅的主力“陷死”在江南。
当冷欣突然发现陈毅的主力部队要渡江北上时，非常惊慌，连夜调了一个团赶去堵截，加上原来驻扎在茅山腹地的1个团，共用2个团的兵力来拦阻陈毅。
陈毅得知敌人出动，命令新6团配合新4团坚决还击，肃清北上途中的障碍。
新6团得知冷欣又派出了钟钟山这个团来拦阻新四军，指战员们恨得咬牙切齿。原来，新6团在上旬的一次抗日游击活动中，冷欣派出钟钟山这个团秘密跟随，故意引诱日本鬼子来围攻新四军，使新6团遭受严重损失，团长段焕竞也身受重伤。这一次，钟钟山还想演这种把戏。双方一交火，他们又故意往日本鬼子的据点方向撤退。
新四军指战员早已看透了敌人的鬼把戏，战斗中紧追不舍，不让他们有溜走的机会。
钟钟山被逼得无奈，在慌忙逃退中引起了日军的“误会”，部队伤亡了一大批。
冷欣派出的2个团有的被新四军歼灭，有的遭到日军打击，残部不得不退出茅山腹地，再也不敢接近茅山根据地。
陈毅率领部队进抵茅山北麓后，挥戈一转，往东进入了水网地区，避开了敌人的截击。
4、 孤军保卫郭村
就在新四军江南指挥部准备渡江北上时，江北的形势意外地发生了变化。盘踞在苏北泰州地区的国民党苏鲁皖边游击军李明扬、李长江在韩德勤的挑拨、拉拢与威胁下，由中立转向军事反共，集中了13个团的兵力于6月28日凌晨向郭村的新四军发起攻击。
在郭村的新四军是叶飞率领的挺进纵队。一个多月前，挺进纵队奉陈毅之命驰援半塔集，完成战斗任务后，回到驻地吴家桥，5月17日，日伪军500余人突然发动了对吴家桥地区的“扫荡”，袭击了挺纵驻地。幸赖部队在这里驻扎时间较长，挖有野战工事，日伪军三次冲锋也没有冲进来。双方激战一天一夜，日伪军几乎被全部消灭在阵地前。时值天下大雨，日伪军冒雨搬运尸体，来来往往进行了一整夜。战后，叶飞考虑到日伪军受重创后很可能再次集结兵力进行报复。吴家桥地区，东西只有30公里，南北不过20多公里，地区狭小，敌人大部队打来没有回旋余地，便率部越过通扬河，向宜陵东北的郭村转移。
当时，国民党军队在苏北有三股力量：一是韩德勤（时称“省韩”）指挥的89军、独立6旅等部，5万余人；二是李明扬、李长江（时称“两李”）统领的鲁苏皖边区游击总指挥部，辖9个纵队，约2万人；三是江苏省税警团总团长陈泰运的4个税警团，约四五千人。