东汉末年，在各地豪强日益强大的情况下，中央政权非但不能抑制地方的离散趋向，反而在外戚、宦官和朝官的三角争斗中，迅速走向衰落。黄巾起义使得各地豪强在镇压农民起义过程中进一步壮大，而且突破了地域界线，形成了若干跨州郡、以军事面貌为标志的大豪强与门阀性的豪强。汉灵帝死后，在突发的外戚与宦官的大冲突中，两者同归于尽，政权落入了毫无经学背景，而且有些胡羌化的凉州豪强董卓手里，东汉王朝名存实亡。在董卓残暴统治下，连两京都遭到了毁灭性破坏，王朝政府赖以存在的物质基本消亡。随着董卓集团的分裂和覆灭，历史进入了军阀割据、群雄并起的大混战时期。
在东汉末年的军阀混战中，关键的中原地区逐渐形成了曹操与袁绍两大集团对峙的格局。最终曹操利用把持中央政府的有利政治形势，“挟天子以令诸侯”，击灭袁绍，统一了中原。但接下来的赤壁之战，使得曹操统一天下的步伐受阻，从此形成了曹操、孙权、刘备三分天下的局面。
在东汉年间，已经出现了某些世袭为官的家族，在地方上表现为长期把持某一郡的政务，家族势力庞大，拥有大量的依附农民，被称为豪强；在京师，则表现为子孙累代为公卿，呈现出某种贵族化的倾向，人称“门阀”。门阀和豪强事实上的分野并不是那么清晰，也存在着互换的可能，但一个统一的特性就是权力地位的世袭性和家族势力集团化。
从东汉末年的军阀混战到整个三国时期，是贵族与豪强政治的充分发育阶段。
一、作为传统意识形态的经学的衰落
以军阀混战为契机，作为维系君臣关系特别是中央与地方关系的经学开始式微，而那些练兵、打仗、筹粮等实用的学问变得吃香。汉灵帝时的鸿都门学，到了曹操手里被继续发扬光大，诗歌词赋之学不再被人看不起，曹操、曹丕、曹植父子亲自操练文学，蔚为风气。同时，东汉以来士大夫狂热追求孝道的风气稍杀，曹操甚至公开强调不忠不孝而有治国之术的人，他也可以起用。在这种传统意识形态衰落的情况下，士人对皇权的效忠已经被极大地削弱，每个人的主公只能是起用他的豪强性的官僚，其效忠基本上指向这些有力者。
二、地方豪强与官僚的高度结合
出于割据一方的需要，地方豪强与地方官僚进一步结合。地方官如果不是豪强，也必须使自己变成豪强，而且如果想要加强其所控制地方的统治，必须借助当地的豪强。从东汉中叶起就出现的官僚世袭化家族化倾向日益严重，实际上，到了三国时期，地方官已经从朝廷雇员逐渐变成了半个世袭贵族。而在军阀混战时期不得不起用的一些寒族人才，很快地就融入到贵族门阀体系之中，没有对贵族化倾向有任何的纠正。
三、农民变成了豪强的依附者
由于长期战乱，为了求得庇护，农民迅速地佃户门客化，转变成为豪强的依附者。他们或者归附于强势诸侯，成为他们具有半奴隶性的士家制兵户，或者投奔坞壁，成为坞壁主的依附者。独立农户变得非常稀少，中央政府的财政实力因而也十分虚弱。
四、三国政府对豪强贵族的依赖
魏、蜀、吴三国，实际上都是依赖贵族豪强的支持，才能维持下去。魏国在开始时，皇族就是具有最大势力的豪强。他们聚拢了最多的人才，然而随着时间的推移，皇族集团内部也因贵族化而受到削弱，因而不得不依靠地方大族的支持才能存活，以至于最后被司马氏联合其他豪族灭掉。吴国建国之初，就依赖江东豪族的支持，吴国掌权的主要官僚基本上由顾、张两大姓垄断。蜀国情况稍好，但也是外来豪强与当地豪强的结合。
五、豪强的军事化与兵役制度的变化，加强了贵族政治
从东汉末年起，战争开始成为最大的政治。地方官、豪强或者身兼豪强和地方官二任的割据者，都变成了军人。各个集团都演变成了军事集团，而出于军事需要，集团内部的联系被强化，集团首领和下属之间的依附性关系大大增强。与此同时，从曹魏开始实行的“士家制”兵役制度，使士兵和他们的家属成为将领的私属。尔后，由于三国分立，彼此间的竞争和战争状态，使得各国内部的势力集团依然要维持其军事化的面貌，他们的私属必然家族化和世袭化。