1940年6月，希特勒希望英国人能投降，英皇乔治六世是退位的德皇威廉二世的表侄。英格兰人，不论是盎格鲁-撒克逊人还是诺曼人，他们都是日耳曼人。希特勒相信，英国会投降，他的空军司令戈林向他灌输了“空中闪电战”的计划，戈林信誓旦旦地宣称，不需要大规模登陆作战，只需要德国空军进行四天的攻击，不列颠岛就会投降。
九十八、不列颠空战
1940年7月，希特勒试图与英国新首相温斯顿·丘吉尔签订停战协议，丘吉尔答道：“我们（英国人）将战斗到底，我们将在空中作战，我们将在海上作战，我们将在敌人的登陆点作战，我们将在田野和乡间作战，我们绝不投降。”
不屈的英国人使希特勒必须去攻击英国本土，他为此制订了海狮计划，这个计划分为空中打击和登陆作战两部分，希特勒首先使用戈林的空中打击计划。当时，英国皇家空军拥有4个战斗机大队，计688架单引擎（单座）喷火式和飓风式战斗机，149架双座战斗机，500架轰炸机；防御方面，英军拥有8000门高射炮，但100毫米以上的大口径高射炮不足2000门，英军拥有一千余个防空阻挡气球，不列颠岛拥有51座雷达站，其中38座位于英格兰东南地区；此外，英国还有50万名普通人组成的国民自卫队，他们用普通望远镜和观测仪观测着天空的情况。
德空军准备投入1107架单座战斗机、357架双座战斗机、1380架轰炸机、428架俯冲轰炸机（容克-87型）。戈林将空袭不列颠岛的日子定为鹰日，他原本准备在8月6日发动进攻，但受天气影响，8月13日才开始空袭。
戈林的战术目标很简单，即用轰炸机轰炸英国东南部重要的工业城市，炸毁这里的工厂和居民区，借此摧毁英国人的抵抗信心。但戈林的幻想破灭了，在1940年8月的空战中，德军损失了600余架战斗机和轰炸机，英军损失了300架战斗机，更重要的是，轰炸不仅没有摧毁英国人的信心，反而让英国人更团结了。
恼羞成怒的希特勒于9月7日夜派出了400架轰炸机，它们在600余架战斗机的护航下轰炸了伦敦东区，造成了1500余名平民的死亡。以平民为目标的轰炸也使德空军损失惨重，9月17日，希特勒宣布无限期延迟海狮计划。不列颠空战以英国皇家空军和英国人民的胜利而告终，丘吉尔在不列颠空战胜利后的演讲辞中说道：“在人类战争史上，从未有那么多的人要感谢那么少的人（皇家空军飞行员）。”
希特勒最初的计划是快速征服英国，然后再进攻苏联。不列颠空战结束后，希特勒相信，苏联以及斯大林完全被他迷惑住了，二战初期，作为德国的盟友，斯大林分得了波兰的一半和芬兰的一部分；希特勒也知道，斯大林从1934年展开的肃反运动，已对苏联红军产生了致命的破坏，根据二战后的统计，死于肃反的红军将领比牺牲于二战中的还要多，斯大林曾晋升的16位高阶位将领（中将），有14位死于肃反运动。
希特勒认为苏联是一座即将倒下的房子，他制订了快速征服苏联的巴巴罗萨计划，计划中，德坦克装甲部队将突袭苏联。巴巴罗萨在不列颠空战后开始制订，苏联的克格勃间谍网探听到巴巴罗萨计划，但斯大林不相信德国会进攻苏联。
1941年6月22日，德军投入了146个师计350万人，动用了3580辆坦克和1830架飞机突袭苏联。由于苏军此前严重的内讧和毫无准备，11天内，德军在苏联境内快速推进了数百公里；7月3日，德陆军参谋长哈尔德在日记中写道：“我确信两周内我们将征服苏联。”
11天内，德军俘虏了65万苏军士兵，因为要押送俘虏，这影响到德军随后的推进速度；德空军的袭击使苏军西部机场瘫痪，但苏军通过铁路快速将东部的部队运往西线，此外，反应过来的苏军开始征集所有坦克。7月4日，德军受到正面阻击。
巴巴罗萨计划实施后的前半个月是绝对成功的，但随后迟来的俄罗斯雨季让苏联的道路成为泥潭，德军坦克推进速度受阻；11月，俄罗斯的寒冷使缺少冬衣的德军士兵开始非战斗减员。1941年10月，德军包围莫斯科，1942年1月，莫斯科城外的德军开始撤退，莫斯科保卫战以苏军的胜利而告终，德军的伤亡高达57万余人。
巴巴罗萨计划实施过程中，德军机械化师强大的突击能力与苏军的勇敢和坚韧成鲜明对比。苏军艰难地完成了一场场城市保卫战；希特勒不具有一个优秀战争指挥者的素质，他未考虑进攻苏联所需做的后勤准备，只幻想着用闪电战击溃苏联。在140年前，拿破仑侵俄失败的例子已经证明，俄罗斯寒冷的冬季对于入侵者是致命的。
在亚洲，日本陆军也深陷中国战场，他们需要更多的物资来满足战争需求，荷属东印度（印度尼西亚）、缅甸和菲律宾，有日本人需要的橡胶、石油和钢铁资源。此时，当英国、苏联、中国与德意日法西斯侵略者英勇抗争时，美国还没有被卷入战争。
日本若进攻东南亚，就肯定会与英国、荷兰乃至美国发生冲突，日本尝试与美国谈判，美国的谈判代表是国务卿科德尔·赫尔，美日谈判中最重要的问题是中日战争的，美方要求日军必须撤出中国，日本则要求美国承认由日本扶持的伪满政权的合法性。
其实，日本一直在做着进攻美国的准备。1941年9月，日本陆海军召开联席会议，决定在10月底完成对美作战准备。海军总长永野修身、陆军参谋总长杉山元向裕仁天皇汇报道：“只需要三个月，（日）海军就可以在太平洋东部歼灭所有美、英以及荷兰军队。”
九十九、偷袭珍珠港
“美国永远不会承认‘伪满洲国’。”美利坚合众国国务卿科德尔·赫尔在1941年11月26日对日本特使野村说道，“日本军队必须撤出中国华北和东北。”
日本与美国和谈只是为了迷惑美国人。11月25日，日本太平洋联合舰队已经启程，出发的舰队中有6艘航母，其目标是美国夏威夷群岛的军事基地珍珠港。
12月7日凌晨，从日本航母上起飞的轰炸机以及潜水艇开始攻击珍珠港里的美军军舰。在偷袭珍珠港的战斗中，日军取得了辉煌的战果：击沉（毁）美军8艘战列舰，重伤美军3艘战列舰，摧毁美军188架飞机，2403名美军死亡。偷袭珍珠港结束后，野村代表日本政府向赫尔递交了宣战国书，赫尔忍不住说道：“这是我从政五十年来见过的最无耻的文件。”
美国立即对日本宣战，作为轴心国成员，德国、意大利同日对美国宣战，进行了四年半抗日战争的中国同日对日、德、意宣战，英国、荷兰、自由法国也于当日对日本宣战，一直独立抵抗日本侵略的中国突然发现，他们不再孤独。
偷袭珍珠港之后，日军获得了一连串辉煌胜利。1942年1月30日，缅甸港口毛淡棉被日军攻克，3月8日，仰光沦陷；在1942年的前三个月里，日军第18师团以一师团兵力，快速征服了马来西亚、菲律宾和新加坡，师团长山下奉文被称为“马来之虎”，英皇家海军的威尔士亲王号战列舰被击沉；4月，印度尼西亚被占领。
亚历山大将军率领近万名驻缅英军及印缅军向印度撤退，在撤退中被日军包围在缅甸的仁安羌，中国远征军新编38师113团以800人的兵力，击溃日军两个联队7000余人的部队，并救出了亚历山大，完成了盟军在东南亚的第一场胜利。
1941年6月-1942年6月，注定成为法西斯轴心国胜利的十二个月。在北非，德意军队在隆美尔将军的率领下，直逼埃及首都开罗，几乎将整个北部非洲收入囊中；德国潜艇则在大西洋上任意攻击同盟国的商船，同盟国损失惨重。
法西斯的危机也同时期出现。1942年5月，珊瑚海（位于新几内亚岛东部）海战展开，日本联合舰队出动三艘航母，与美列克星顿号、约克郡号航母组成的联合舰队展开了人类历史上第一次航母会战，日军的祥风号航母被击沉，翔鹤号受伤，美军列克星顿号被重创，约克郡号受伤；珊瑚海海战中，美军舰载机飞行员向日本舰只发动了无畏进攻，约克郡号舰载轰炸机队长奥尔特中校在完成轰炸任务后，向约克郡的指挥塔发来最后的报告：“我们已经回不去了，再见！但我们一枚一千磅的炸弹已经击中了敌舰。”这是奥尔特中校生前的最后一句话。
珊瑚海海战后，山本五十六认为必须击溃美军的航母，日本才有可能在太平洋上称雄；他认为美海军只剩下大黄蜂号和企业号两艘航母，他决定集中苍龙、飞龙、赤诚和加贺四艘航母，组成联合舰队，攻击美军的中途岛海军基地，在日军的电码上，中途岛被标为“AF”。
美军破译了日军的电码，猜测到日海军将进攻中途岛，随即快速修复了受创的约克郡号。5月27日，日本联合舰队从濑户内海启程，准备给中途岛的美海军致命一击；6月4日四时半，日本航母舰载机开始攻击中途岛的美空军基地，七时，第一批攻击的飞机飞回，航母指挥官南云中一准备让返航飞机悬挂鱼雷（鱼雷攻击舰只，炸弹攻击陆上固定目标），但侦察机说未看见美海军航母，于是南云再次让飞机悬挂炸弹继续攻击中途岛，但随即又传来消息，侦察机发现了美军飞机，美军飞机应来自美军航母而不是中途岛。