右纵队在推进的过程中，遇到了一些零星的抵抗，但在英军的炮火之下，守军迅速瓦解，很快，英军就顺利的控制了制高点。左纵队和中纵队也很顺利地包围了乍浦城，过程比想象的还要简单。
但是一件意想不到的事情发生了。
有二百多名士兵，在佐领隆福的率领下，撤到了位于天尊庙的石堡当中，他们在石堡里用鸟枪进行了顽强的抵抗。
英军用野战炮对石堡进行了轰炸，又组织了数次冲锋，都败下阵来。石堡里的清军变得异常勇敢，英军好几次冲进了石堡的大门，都被清军勇猛地挡了回来，中校汤林森也在冲锋中，被清军打中了脖子，死在了战场上。
七人阵亡，四十多人受伤，自从鸦片战争爆发以来，英军从来没有见过如此顽强的抵抗，郭富甚至调来了火箭部队进行火攻，依然无效。整个战斗持续了三个多小时，清军依然在坚守着。最后，英军工兵在野战炮和火箭的掩护之下，成功将炸药包埋在了石堡的底部，随着一声轰天巨响，石堡这才被炸成了废墟。除了五十多名清军士兵受伤，所有守军都死在了城堡之中。佐领隆福在石堡被爆破之后，曾率伤兵突围，失败后举剑自杀。
英军俘虏了这五十名士兵。看到这些受伤的俘虏，英军翻译也于心不忍，他对一名俘虏说，你不要怕，我们不会伤害你的，你将得到我们的怜悯和优待。
这名士兵说，我不要你的怜悯，我求你一件事，写信告诉皇上，我已经战死在战场上，流尽了最后一滴血。
攻下了石堡，英军再也没有遇到像样的抵抗，三个纵队一起包围了乍浦。英军顺利渡过护城河后，爬上了城墙，占领了乍浦。
可是当他们攻占乍浦城的时候，更为震惊的一幕发生在他们眼前。
整个乍浦已经变成了人间地狱，成批的百姓选择了自杀，服毒、投井、自刎、上吊。没有人选择抵抗，没有人去攻击英国侵略者，所有人都在英军攻进乍浦的时候，选择了自己的归宿。在这些人当中，大量的是妇女、小孩和老人。
有的士兵逃回城里，并不是为了逃跑，而是赶回家杀了自己的孩子，杀了自己的妻子，然后选择自杀。
有的人亲手将自己的孩子扔到井里，然后自己也跳了下去。
有一个姓刘的女孩子，她跑到井边跳了下去，但她穿的衣服太多，井口太小跳不下去，她的哥哥和叔叔帮着她脱去多余的衣服，看着她跳井自杀。
还有一位郑氏女子，她对她的丈夫笑着说，你以为女子都怕死吗？如果我被奸污之后再死，死后也没脸见你。于是她与小儿子和两个女儿一起服毒自尽。
英国人十分震惊，他们想不通，当这些人选择自杀的那一刻，竟然会如此的从容。这种惨烈的情况，这种恐怖的情景，英国人想都没有想过，谁也无法解释。
战争胜利了，英军虽然阵亡了9人，受伤55人。但相比于清军阵亡679人，所有军官全部阵亡，付出的代价还是相当的低。
可是获胜的英军却没有丝毫的喜悦，陆军司令郭富站在死人堆前百感交集，他说：我从内心里，无比厌恶这场战争。
吴淞口之战
长喜自杀，隆福自杀，韦逢甲战死，阵亡将士679人，军官几乎死伤殆尽。谁都知道乍浦对杭州的重要意义，如果没有了乍浦，英军就可以长驱直入，攻打杭州。刘韵珂每天都在遥望东南，他其实知道乍浦抵挡不住，但总还是抱有一线希望，如今厄运终于还是降临到他的头上。
很快，英军的战舰就出现在海宁州的尖山，杭州城的百姓开始了大逃亡，一度阻塞了钱塘江。望着眼前的情景，刘韵珂无可奈何，一边是乍浦的难民蜂拥而入，一边是杭州的百姓蜂拥而出。作为浙江巡抚，他早已预料到这一天，真正来了，反而不像以往那么惊慌。
英军跟刘韵珂开了一个玩笑，占领乍浦之后虚晃一枪，转而进攻长江的入海口——吴淞。在吴淞，他们将遇到新任两江总督——牛鉴。
牛鉴是甘肃人，进士出身，他曾经担任过一段时期的小官。直到道光十一年，才被外放道府，历任粮储道、按察使、府尹、布政使。1839年，也就是鸦片战争爆发前一年，他才署理江苏巡抚，后来，升任河南巡抚，仅仅两年过后，他就成了两江总督。由此可见，鸦片战争已经成了大清官员的坟墓。
真实的牛鉴与历史上的描述不同，他不但不是汉奸，更是一位难得的青天大老爷。他出身贫寒，家境十分可怜。因为经济拮据，他步行一千多里到关中书院读书，衣食住行都赖在一位厨师家里，那厨师见他可怜，就这样一直接济着他。三十四岁时他进京赶考，因为没有路费，就一路乞讨到了河南。在河南他遇到了好心人，资助他路费，最终得以赶到北京，成为进士。
后来他成为了河南巡抚，在河南整顿吏治，考察民情，秉公执法，绝不徇私，他用他的一腔热血，报答着河南人民。鸦片战争爆发时，河南恰逢黄河发大水，当时水位已经涨到了9尺6寸，开封面临城毁人亡。牛鉴一面指挥抗汛，一面派人带上钱钞和大饼赈灾。
6月16日，河水直逼开封北门，牛鉴不顾自身安危，亲自赶到决口现场指挥抢险。第二天的时候，河水包围了整个开封，商人罢市，盗匪抢劫，牛鉴划着小舟抵达开封，攀绳进城，张榜约法，惩恶扬善，命令官员士绅分段抗洪抢险，拯救难民。
他就这样忙了几乎一个月，每天都有城毁人亡的危险。不想7月10日这一天，开封下了一昼夜的倾盆大雨，一百多尺的巨浪倾泻而下，水已经涨到了城墙顶部。牛鉴督率文武百官，分段用砖头筑堤。
7月19日半夜，虽然经过了一个多月的忙碌，大水还是没能挡住，西北城墙塌陷，黄河涌进入城内，牛鉴伏地痛哭，悲声感天。老百姓受到了牛鉴的感染，全部自发集结，运料筑城，分段抗险救灾。
就在这万分危急的时候，道光皇帝的圣旨到达开封，要求将省城迁往别的地方。牛鉴抗旨不遵，向道光皇帝上了一道奏折，他说，省城绝不能迁，一旦搬迁省城，官员士绅尽皆逃亡，百姓必将被大水淹没，到时候谁与我守城。道光皇帝也被他感动，最终没有搬迁省城。
7月22日过后，牛鉴在百姓的帮助之下，整整坚守了两个月，终于将黄河逼回故道，保全了一城的百姓。
也正是因为牛鉴每到一处必然兴利除弊，惩恶扬善，政绩显著，所以在沿海官员相继被罢免、裕谦自杀身亡的情况下，道光皇帝想到了这位官声蜚然的青天巡抚，想用他的一身正气，提振江南的士气。当时调令到达河南，上千百姓跪在巡抚衙门门前，哭声感天动地，昼夜不散。牛鉴没有办法，只好从后门溜走，绕道离开河南，没想到沿途到处都是跪送的百姓。连军机大臣王鼎都说，牛鉴离开河南，河南百姓就好像婴儿失去了慈母一样。
就是这样的一个人，在鸦片战争当中，竟然也成了著名的大汉奸。究其原因，还是因为负责驻防吴淞的江南提督陈化成战死沙场，而牛鉴却在大战之时，选择了逃跑。牛鉴与陈化成的关系，就好像裕谦和余步云的关系一样，如果当初裕谦没有自杀，而战死的是余步云，恐怕历史就又会反过来。
当然陈化成也是一位爱兵爱民的好官，他是福建人，幼年曾经在台湾居住过，后来从军打仗，十分勇敢，尤其擅长水战，曾因镇压海盗蔡牵，一路由把总升任金门总兵。道光十年，他任福建水师提督，驻守厦门。鸦片战争爆发后，他得到了时任闽浙总督邓廷桢的器重，被倚为臂膀。
由于战事发展到了浙江沿海，道光皇帝将他与余步云都调到了这一带，余步云负责收复定海，而他负责驻防吴淞。裕谦当时对余步云成见很深，曾经上奏弹劾，道光皇帝也因此想把余步云跟陈化成对调。后来裕谦又改称，余步云于海防已经渐渐熟悉，能力也比陈化成稍强，这才没有调换。
陈化成与余步云不同，他指挥作战的能力，并没有得到多少验证，战绩平平。但是关于他的故事，大多十分传神。比如说，他一顿饭能吃一斗米十斤肉，更能一口气吃120个包子，酒肉不算。他会飞檐走壁，在水上行走如履平地，更有民间传说洋人最怕陈化成，有“不怕江南百万兵，只怕江南陈化成”为证。
可惜这样一位受官民爱戴的将领，最终成为鸦片战争中阵亡的最高级别官员。
其实无论是陈化成还是牛鉴，抑或是已经战败的颜伯焘和裕谦，在一开始，都对自己的防线十分自信。
当年，陈化成进驻吴淞口之后，就一头扎进了防御工事建设中，他在吴淞口修筑了一道土城，又在吴淞到宝山县城之间，建设了一道将近七里长的土塘，在土塘之上筑建了二十六座“土牛”，安设大炮一百五十四门，统称为西炮台。在土塘的南端，建设了一座新月堰炮台，安设了十门铜炮。在吴淞的东岸，建设一座东炮台，安炮二十七门。在土塘的后面，设立了军营，防止英军包抄。
除此以外，陈化成还发明了一种新炮，名为虎蹲炮。这种小炮体积小，炮身短，易于携带，能对三百步之内的敌人造成杀伤。按着陈化成自己的说法，此炮足以破洋人的枪械，用于防守陆地，最为便利。
6月8日，英军没有去攻击杭州，而是放弃了乍浦，突然出现在鸡骨礁一带。
此次攻击吴淞的英军，共有8艘战舰，6艘轮船，14艘运输船和2000多名士兵。他们依然沿用老战术，海军负责炮轰两岸，陆军负责登陆包抄。
陈化成和牛鉴也已经做好了充分的准备，他们信心满满。
首先，由陈化成率领2400人防守西炮台，正面迎敌的是1300人，王志远带领其余士兵，潜伏于后，随时准备支援。
总兵周世荣领兵500，防守东炮台，其余士兵驻防在吴淞到宝山之间。牛鉴亲自领兵2000人，驻守宝山县城。
6月16日清晨，战斗打响了。与以往相同，英军二百多门大炮，向吴淞两岸的工事倾泻了无数的炸弹，按英军士兵的话说，防御工事被打得像个筛子。
但是也有一些情况与以往不同，这一次清军的炮火超乎寻常的准确。布朗底号被炮弹打中了十四次，西索梯斯号被击中十一次，许多战舰都被打中，有些还被打穿，虽然清军火药的威力有限，但是像这样精确的打击，英军还是头一次见到。
还有一点不同寻常，英军战舰上的水手，居然被清军的炮弹打死打伤数人，连布朗底号战舰上的一名军官，也被清军的大炮打死了。
战事一度显得十分焦灼，守军异常顽强的抵抗，让英军十分吃惊。双方的炮战一共持续了两个半小时，清军有些炮台上的大炮已经被炸毁，炮台上的旗手还在挥舞着旗帜。
可惜清军的勇敢没能扭转战局，军械的劣势使清军十分被动，陈化成终于没能击退侵略者，他战死了。虽然他战死时的情景被历史演绎成无数个版本，也确实体现了他大无畏的精神，但是谁都知道，这一场大战的结局注定不能更改。
据当事人说，他在临死之前望着英国军舰，他看着清军的炮弹打中了英舰，但英舰却安然无恙。他不断地命令发炮，炮弹也不断地打在英舰之上，但都被弹了回来，英舰毫发无伤。陈化成顿足长叹，最后被英军的炮弹打在左肋，倒在了战场上。
同样的结局，同样的过程，当主将阵亡的那一刻，清军还是理所当然地战败了。英军登陆了，整个炮台已经变成了一片废墟。
在清理战场的时候，英军意外地发现，清军的大炮上已经安装了瞄准器，有些大炮也已经架设了炮车，可以左右移动。可惜火药的质量太劣，无法再进一步摧毁英军的战舰。
在战斗发生的时候，牛鉴带着县城的士兵赶往前线，他并不怕死，他要去支援陈化成。当他坐着轿子刚刚离开宝山县城时，英军就已经发现了他，一发炮弹在他的身边爆炸，十余名士兵当场被炸死。
牛鉴被打懵了，他没想到英军的炮火竟然可以打这么远，隔着沿江的炮台直接攻击到宝山县城。他更没有想到，英军炸弹的威力居然这么大，一发炮弹就可以炸死十几名士兵。
牛鉴不敢再坐轿子了，不光是他，整个援军被这一发炮弹打得待在了原地，当有人开始惊呼时，所有的士兵突然惊醒，他们疯狂地逃回县城，没有人敢再去支援前线。
之后恐慌情绪在县城中蔓延，百姓和士兵逃散一空，牛鉴和王志远也早已失去了斗志，一口气逃到了嘉定。
吴淞的战斗结束了，陈化成战死了，牛鉴在远离战场的地区，见识了英军的炮弹。他没有勇气自杀，也无法面对陈化成的在天之灵，终于失声痛哭。在给道光皇帝的奏折中，他对当时的情景没有一丝隐瞒，他说：
吴淞接战之后，臣听见岸边炮响，知道已经开战，当即带领援兵前往支援，当时炮弹在空中乱飞，敌人的军舰像座小山一样巍立江中。臣走到校场附近，一发炮弹突然爆炸，臣身边十几位亲兵都被炸死。校场周围的房屋全被炸毁，屋瓦乱飞，草木披靡。将士们见情形危急，将臣扶回了县城。
县城百姓本就稀少，此时已经逃散一空。前方士兵也已经败回，陈化成战死，张蕙重伤，周恭寿跌伤，臣与陈化成建设的土塘已被轰裂，土牛全被打塌，西炮台被焚烧，上海只怕也已经失陷。
臣一路退到嘉定，惟有仰天痛哭。陈化成是国家栋梁忠勇之臣，却死在吴淞。臣是一名书生，不懂军事，皇上高恩厚德一再提拔，让臣管理两江。半年以来，臣与陈化成不敢稍有懈怠。可是这些侵略者，凶猛异常，实在出乎臣的意料，此次臣亲身经历，终于明白了很多道理。不是将士们不肯用命，实在是洋人太过凶焰。这些洋人使用的武器，我军从来没有见过，不但战船坚固胜我数倍，大炮的锐利更是胜过我军百倍。那些黑人士兵，仗着武器锐利，有进无退，前赴后继，凶悍程度实在超出臣的意料。臣扪心自问，万死难偿，惟有请求皇上，将臣重重治罪，以儆效尤。
这是一篇实事求是的奏折，牛鉴在写这篇奏折的时候，用尽了心力。他知道道光皇帝不是容易欺骗的人，满朝的文武更会因为这篇奏折非难自己，但他已经没有了退路。
吴淞丢了，上海也保不住了，英军可以长驱直入攻进长江流域。整个两江的防守重点，都已经被调到了吴淞，如今这一场失败，已经使自己陷入了万劫不复的境地。如果在这种危急时刻，还想着个人的荣辱，还去谎报军情的话，那么等英军攻下南京的时候，自己又如何去解释？
事实是，道光皇帝根本就不相信吴淞的战况，他随后命人将装殓陈化成尸体的官员召到北京，他要亲自询问陈化成的尸身情况。
道光皇帝的这种做法，与当年裕谦的做法如出一辙。当验尸官向道光皇帝详细汇报时，陈化成那满身的创伤都在书写着战况的惨烈，远比牛鉴的奏折要真实的多。
可惜连牛鉴自己也没有想到，他的这一篇实事求是的奏折，带给自己的是身败名裂。不是将士不肯用命，实在是敌军太过凶悍。这等于是承认我军没有意志力，等于是承认了，自己的意志不坚定。就是这样真实的一句话，让牛鉴成了遗臭万年的汉奸。既然将士们十分用命，那为什么还会战败？