战场上硝烟四起，叶三军骤然杀出，也先军不清楚明军的援兵到底来了多少，见后翼骑兵被击溃，死伤惨重，生怕被明军咬住歼灭，机动快速的骑兵立刻从战场撤离，在不远处重新集结。
叶三赶到明军阵营时，见满地都是尸体，兵器、旗帜、辎重、马匹狼藉一片，看样子伤亡在一半以上，剩下的人多是负伤，凌乱地站在战场上。将领见也先骑兵退去，抓紧时将吆喝着集结残兵，重新建立新的防御阵营，准备迎接下轮攻击。叶三观察着战场上的局势，找到躺在地上的徐连胜：“徐将军，我军损耗过半，兵力已处于劣势，不宜久战，还是立刻撤到清河堡休整。”
徐连胜已经没力气说话，点点头表示同意叶三的意见，被战兵抬起时，还是努力地说了句感激的话：“叶大人救命之恩，末将铭记在心，没齿不忘。”
“将军不要再说客气话，时不我待，趁也先还没搞清楚状况前抓紧撤离。徐将军请下令你的部将率军先撤，我的人是生力军，还有战斗力殿后。”
徐连胜听罢更是感激，也不客气，当下就下令部将率军向清河堡撤退。叶三军的炮营和步军也跟着跑路，只留下骑兵殿后，向北急行军。也先集结的骑兵前锋追至，骑兵一边抵挡一边后撤，边走边打，各有死伤。战至太阳落山，夜幕降临，叶三趁着夜色把阵营分成几股，相互掩护着撤入清河堡。也先的骑兵追了一路也是疲惫不堪，追到清河堡，见明军进了清河堡，再追下去就要吃亏，便在清河堡城外扎营休息，等待黎明的到来。
清河堡中，叶三清点兵力，带出的几千人伤亡不大，实力没见损耗。而徐连胜部却损失惨重，四万主力死伤过半，只剩下一万多步骑兵力，车炮辎重损失殆尽，都留给了也先，这也是叶三最担心的事，也先省下不少力气就可以炮击清河堡，清河堡的两万多人能顶得住吗？
第二天黎明时分，也先主力将清河堡围困，准备攻城，城外步骑密密麻麻地在远处摆开，旗帜遮天蔽日，让城上的明军看了就感到恐怖。太阳刚露出脸的时候，也先的军前推出几十门大将军炮，没等晨雾散去，双方即开始了炮战。也先缴获的几十门完好无损的大将军炮开始猛烈地轰击城堡，城上的明军也开炮还击，炮声的轰鸣撕裂了黎明前的寂静。也先临时组建的炮兵在炮战中明显准头比明军低了一筹，实心炮弹都落在了城墙外，想调高炮口增加射程又无能为力，距离实在太远，炮弹轰出一条弧线就急速落下，毫无杀伤力。清河堡的明军火炮居高临下，轰出的实心弹刚刚能砸进也先前沿阵地，可离的太远效果不佳，两军随停止了炮战。也先目前还不能制造弹药，只靠缴获，弹药明显不足，只有靠近城门，像轰击鸦鹘关城门一样，再在清河堡城门前开炮。
炮战停止了片刻，也先军号角呜呜低鸣，步骑开始从东门进攻。步骑漫山遍野拉得很开，以防明军的炮击，手里拿着各种武器，推着攻城云梯和大将军炮慢慢靠近城门。城堡外围明军挖的三条深深的壕沟阻挡了也先军的推进，在壕沟前不得不吃力地翻越壕沟，可壕沟里都是油，爬上来滑下去，壕沟里人头渐渐多起来。特别是装了木轮的云梯和大将军炮，半天都过不了壕沟，弄不好还伤了自己人。
叶三带着各部将领都来到东城门城楼指挥城防，叶三见也先缴获的几门大将军炮已经在城防炮口射程内，担心也先先开炮轰击城门，便下令趁云梯和火炮陷在壕沟时，用城头上调好射程的三门重炮及时轰掉。刘黑子在城上布置了许多火炮，已经在事先就调整好了射程，正好打在壕沟上，一时间明军炮声轰鸣，把也先停在壕沟上的火炮云梯在第一道壕沟前就轰成了碎片。
城墙上的火炮对着壕沟一阵炮击，也先军果然在壕沟里伤亡巨大，有些壕沟都被尸体填满了，尸体在烈火中燃烧。也先军付出巨大代价后，后续步骑随即又压上来，冒死突击，不拿下清河堡绝不甘心。后续上来的步骑更多，并且从三面攻城，只留下北面，希望明军从北门逃窜。也先的步骑并没有多少攻城经验，只顶着单薄的木板，靠近城墙边，但木板只能防弓箭滚木擂石，对火铳火炮的轰击的防御作用不大，靠近城墙的步骑只有面对死亡。
也先步骑只有退却，又在远处进行炮战，这次的炮战距离拉近了不少，很多实心弹打过城墙，落在了城内，击毁了几间民房。刘黑子急忙下令调整射程，对着也先的十几门大将炮展开炮战，摧毁了几门炮后，也先的实心弹也落在了城墙上，城垛被轰出了缺口。叶三一见不好，也先的炮兵显然找准了射程，这样下去，城墙就被轰塌了。急忙找来刘黑子：“黑子，炮战不能死脑筋光打他的炮，有没有看见也先火炮的弹药放在哪里？给老子把也先的火药存放的地方给轰了。”
刘黑子眼前一亮：“大人，你看就在那，离火炮阵地不远，您瞧好了，几炮就成。”刘黑子跑到城门垛前，亲自调整了一门大将军炮，装填手早就装填好了火药，刘黑子点燃了炮捻，一声轰鸣，一枚实心弹呼啸着向也先炮阵的火药点飞去。叶三趴在城墙后伸头观望着，不过一会儿，也先的炮阵就乱了营，火光冲天，爆炸声连连。
“哈哈，大人，你瞧，就一炮，也先的所有火炮都哑巴了。”刘黑子跳着高的叫嚷着。
也先军在火光中结束了炮战，这场炮战，也先完败，只有用步骑开始第二波攻城。步骑推着车架云梯，没接近城墙就在云梯上用弓箭射杀城上的明军战兵，都不敢冒死爬上城墙。也先攻城确实没有什么好的办法，打野战有他一套成熟的战术，可攻城绝非也先的强项，每次攻城，最先攻爬上城墙的高手，实在起不到什么作用，不是都被明军的人海战术被灭了，就是受了伤被俘虏，所以也先攻城不再使用军中的高手，而是用弱军消耗战术和主力步骑冲击的战术。震慑明军后，留给逃跑的城门给明军，只要明军逃跑，攻城就成了，然后骑兵追杀。可今天怎么就看不到明军有逃跑的迹象呢？真他妈邪乎了，明军吃了好几回败仗，损失了十几万军队，可清河堡的明军怎么这么能打，打得他快黔驴技穷了，看来只有用最后一招了。也先随即下令调集辅兵和青壮丁，准备最后一战。