她想知道他对欧洲战场东线战场的看法。6月22日，德国大举入侵苏联。至9月，他们已经向前推进了500多公里，俘获战俘超过百万。很多人都相信，德国会在冬季来临前占领莫斯科，届时，苏联战役将就此结束。麦克阿瑟坦言，德国永远也不可能获得攻下莫斯科的实力。
在离开马尼拉之前，卢斯夫人在麦克阿瑟的办公室外为他照了几张相。相片上那段古老的城墙的后面是风景如画的内城，城墙的尽头是殖民时期留下来的西班牙风格式凸起的炮楼。这是个完美的堡垒。麦克阿瑟刚毅的眼神拂过马尼拉湾，注视着远方的地平线，好像在等待即将驶来的日本军舰。
卢斯夫人信守了诺言，在文章发表前寄给麦克阿瑟过目。他对她给予他的一些评价表示反对。例如，他对她对他的头发的描写就很生气。但是总的说来文章对麦克阿瑟还是十分尊敬的，在进一步修改后，《生活》的总编才同意发表。
不光是对卢斯夫人吹嘘自己防御菲律宾的方案，还在近期向马歇尔保证“菲律宾陆军各部队现在的机动性已经非常令人满意，整个项目都在跨越式的大跃进中。”
对照以后发生的事情我们似乎可以得出这样的判断，正是他自己的这些言论蒙蔽了他自己。但是实际上，他对自己现在的事业基本上已经不抱什么幻想了。在给马歇尔写信的前几天他给乔治·格鲁纳特去的一封很长的信中向他透漏，“在今天的视察中，我发现一些受训人员甚至一些军官就站在那里什么也不干……训练的指导过程中一点都不果断。一些美国军官对于现在的局势全然无知，全军上下呈现出一股明显的懒惰姿态。”
甚至连为其它师提供培训的温莱特的正规军也全然不是一副即将投入战斗的状态，麦克阿瑟向马歇尔坦承，“我视察了菲律宾师，情况让我失望。训练只是满足于组成梯形编队，仅此而已。”1941年夏天，菲律宾师总人数为10,000人，有8,000人是菲律宾童子军。温莱特认为童子军表现的还不错，但是他的师只相当于满编制的2/3，并且严重缺乏火炮与运输工具。目前最要紧的任务是提升整个师的实力，并对其进行充分的训练。
温莱特倔强的精神感染了麦克阿瑟，除了菲律宾师以外，麦克阿瑟又给温莱特增加了两个师，要他将其打造成形。9月末的一天，麦克阿瑟开着他的大个头的黑色的，车身前缓冲器上插着一个带着3颗小百姓的小红旗的凯迪拉克V-12轿车来到麦金利堡，来视察菲律宾师的训练进展。他将温莱特叫到车前告诉他，“格鲁纳特将军就要回国了，”菲律宾战区司令部也要撤消了，“你就要升为战地的最高指挥官了。”
远东军在吕宋岛上的战术部队被一分为二：一半为南吕宋岛部队，另一部分为北吕宋岛部队。麦克阿瑟让温莱特在这两个中挑选一个。其实麦克阿瑟知道温莱特要选择哪一个。温莱特问他“哪一个更危险？——更能立战功？”如果日本人试图登岛，北部肯定是他们的不二选择。
麦克阿瑟回答道，“当然是北部。”但是他并不想因此打乱了自己当前各师于12月进行演习的计划，因此，他对温莱特说，“现在，你先管好你的菲律宾师。”
刚刚组建的一团糟的菲律宾陆军是对麦克阿瑟的愿望的最大的挑战。现在菲律宾陆军已经组建3年半了，但是依然停留在单兵训练阶段。根本就谈不上有什么团体战术。没有一个师进行过师级训练，也压根没进行过步炮协同战术训练。惟一的菲律宾正规师当年夏天进行过演习，但没有现代通信，设备供应也不足，这种演习和闹剧差不多。
预备役师的情况就更糟了。预备役师很多士兵连武器都没有。因为第一次穿皮鞋，很多人都变成了半残废，一些人整个夏天都一瘸一拐的。还有一些人穿着网球鞋，在两三次长途跋涉之后鞋子都断成了两半，剩下的人还都光着脚。
每个菲律宾师都配备几十名美军军官和一百名左右的美军军士来监督和指导他们训练。大部分菲律宾人都不会说英语。他们大多都说晦涩难懂的连菲律宾其他地方的人都听不懂的部落语言，很多配派到菲律宾师服务的美国军官都为他们即将面对的这一让人瞠目结舌的艰巨的挑战吓了一跳。
麦克阿瑟对菲律宾陆军不抱什么幻想。这年秋，布拉德福德·G·查诺维斯抵达菲律宾担任承担菲律宾群岛中部的维萨雅的防御任务的菲律宾陆军第61师师长。麦克阿瑟把他找了去。查诺维斯曾于30年代初在总参谋部工作，但是当时很难见到麦克阿瑟这位总参谋部部长。当被迎入维多利亚一号堡军旗点缀的麦克阿瑟办公室时，他很快就成为了麦克阿瑟麾下战将。麦克阿瑟回顾了查诺维斯的父亲曾跟随自己的父亲在菲律宾出生入死，并称自己的父亲很尊敬查诺维斯的父亲。查诺维斯听了深受感动。他后来写道，“他的人格魅力，他的情感的力量让我吃惊，我很快就投归了他的门下。我深深地感觉到，无论发生什么事，在这样一位领导的领导下我都将鞠躬尽瘁。”
麦克阿瑟向查诺维斯介绍了情况。61师极度缺乏武器装备。麦克阿瑟说，“你只能先将就凑合，因为现在你还可能期望更多。”麦克阿瑟也同样沮丧，“你手下的菲律宾军官将不尽如人意”，因为菲律宾陆军之中有很多是凭借政治或家庭关系进来的。最后他说，“我希望日本人能早点打过来”，然后他祝查诺维斯好运。
麦克阿瑟面临的困境在于：如果他公开声称自己对菲律宾陆军的战力没有信心，这无疑于是对日本的鼓励，鼓励他们来占领菲律宾。但是美国的政策是要防守菲律宾，至少要守住马尼拉湾。他不得不思考菲律宾应该扮演什么样的角色。如果麦克阿瑟完全依赖菲律宾陆军，这些部队届时就不得不就地开战，因为缺乏后勤，缺乏武器，缺乏机动性，这样的军队，即使训练的再好，又能怎么样呢。事实上，他最大的期望是这支装备落后，训练不足，缺乏优秀将领的军队能够在面临外敌时为自己的村庄，自己城市而战。
正如查诺维斯到达维萨雅时发现的那样，确实有很多士兵跃跃欲试，愿意保家卫国。但是他只有2,000支老式的李恩菲尔德步枪来武装他们，并且只能每人提供20发子弹来进行训练。那些没有配发步枪的他就给他们弓箭，让他们在25码外射击目标。他给军官们配备大刀，并且让他们时刻保持大刀的锋利，并训练他们在丛林中伏击日军，砍下敌人的头颅，缴获敌人的步枪。
尽管缺乏现代武器，但是陆军部承诺麦克阿瑟的大量的增援似乎使他的保卫菲律宾的目标不至于完全无望。但是前提是他必须赢得准备战斗的时间，将军队训练好。11月份，重达100,000吨中的增援另有物资已经在路上了100万吨重的物资对方在西海岸等待船只。随着人员和物资的涌入，麦克阿瑟对海军的耐心渐渐失去。
麦克阿瑟经常与亚洲舰队司令汤米·哈特见面，部分原因是哈特就住在马尼拉饭店。这个身材矮小的水兵——他只有5英尺4英寸高——是上将军衔。所以尽管“亚洲舰队”这个名字不那么响亮，但是哈特的将衔还是比麦克阿瑟的多了一个将星。因此，麦克阿瑟不无刻薄地讥讽道，“小舰队，大将军。”一天，他直言告诉哈特，自己不受陆海军的联合作战计划3号橙色作战计划约束。他特别声明，“我不会遵从，也不会被任何作战计划所束，无论人们是赞成还是反对。”他越说越激动，将右拳狠狠地击打着左手手掌说，“我将打一场光耀史册的陆战”，让日本人登陆，然后“全歼来犯之敌。”
哈特试图打断麦克阿瑟，告诉他自己打算执行橙色作战计划，并将亚洲舰队撤到印度洋。对于哈特的警告，麦克阿瑟根本不屑一顾，海军做什么有什么紧要，地面战场才是问题的关键。麦克阿瑟说，“海军制定海军的作战计划，陆军制定陆军的作战计划。我们各自有着不同的战场。”
10月末，麦克阿瑟和哈特同时收到了美国全局作战计划的最新版本，彩虹5号作战计划，计划涉及世界各地。但是涉及菲律宾那部分几乎与橙色作战计划3号方案毫无二致：海军撤离，陆军阻击进犯马尼拉湾之敌。海军何时回来依然没有任何指示。这也暗示了远东军所扮演的是凄凉绝望的角色，它的命运就是光荣地战死，但是要尽可能拖，即奋战到底。
麦克阿瑟愤怒了。他催促马歇尔修改彩虹5号作战计划。他激烈地抗议说菲律宾陆军的建立已经使得保卫群岛变成可能，陈旧的橙色作战计划已经过时了。
他还将空中力量的增强视为菲律宾防御已经可能的另一个原因。在他斟酌给马歇尔写信之际，他还在等待远东军航空兵新司令的到来。克拉格特与梅特兰此时已经离开了。除了在克拉克机场挖几条战壕，他们没有为远东军航空兵做什么战争准备。哈普·阿诺德，陆军航空兵总司令给麦克阿瑟提供了三个人选。麦克阿瑟挑中了航空兵第3大队司令刘易斯·布里尔顿少将。布里尔顿和他的参谋长弗朗西斯·M·布兰迪于11月3日抵达马尼拉，并给麦克阿瑟带来了一份情报，在将公文包里的绝密文件交给维多利亚一号堡保管后，布里尔顿在马尼拉饭店入住，并且给麦克阿瑟家打了电话，麦克阿瑟告诉他让他直接过去。
他穿着浴袍和布里尔顿打了招呼，这让布里尔顿略嫌难堪，好似是自己将麦克阿瑟从浴室里拖出来的一样。麦克阿瑟像见到老朋友一样和他亲切地打了招呼，他回忆了布里尔顿1918年率领一个侦查中队对彩虹师的支持。
布里尔顿没有机会说出自己的想法，告诉麦克阿瑟他对远东军航空兵不平衡的发展的忧虑。只有等，也不知道要等到什么时候。布里尔顿觉得现在增援菲律宾的B-17太多了，和进攻相比，防守现在才应该放在首位。现在应该引进的是一批战斗机机组和一批现代飞机，应该大力建设更多机场。如果没有合适的基地，主要执行防御任务的重型轰炸机就成了任人宰割的摆设。布里尔顿在启程前曾与马歇尔和阿诺德讨论过此问题，他们也承认，现在的情形“提高了危险性。”
到达马尼拉的第二天，布里尔顿来到维多利亚一号堡取自己的公文包，并转交麦克阿瑟两份材料，一份是马歇尔的来信，告知麦克阿瑟彩虹5号作战计划正在修改，以使得麦克阿瑟能够放开手脚打自己的陆战。另一份是来自阿诺德的备忘录，上面密密麻麻地列着今年冬天将运往菲律宾的增援单。麦克阿瑟激动地跳了起来，紧紧地抱住了布里尔顿，倒把布里尔顿吓坏了。
“刘易斯，你真像五月招人喜爱的花儿”，麦克阿瑟说。然后转向萨瑟兰，“迪克，他们要给我们想要的一切。”
布里尔顿将自己的精力主要放在了修建更多的机场来容纳即将涌入的飞机。他认为麦克阿瑟的首席工程师休伊·J·卡西建设机场的工作确实了不起。卡西是最近才加入麦克阿瑟核心团队的最有才华的军官。他在菲律宾的初次行程于1939年结束回国，远东军建立以后，麦克阿瑟向卡西发出了邀请，卡西愉快的接受了邀请来到了马尼拉。
10月初，卡西在来到维多利亚一号堡，麦克阿瑟像老朋友一样和他打了招呼。他向卡西介绍了远东军空中力量建设的目标。远东军需要建设几十座新机场，但是他相信卡西能及时完成这项任务。“这就是你的任务，你要做好它。”这就是麦克阿瑟的做事方式：交给手下一个艰巨的任务，然而告诉他自己相信他。不去告诉他具体怎么做，而是授权他调动一切去完成它。
当卡西在菲律宾全境寻找建机场的合适地点时，布里尔顿却被麦克阿瑟派往荷属东印度群岛和澳大利亚北部去寻找更多建设机场的合适地点。现在通向美国的航线是如此脆弱，很容易就会被日本封锁。更长的，更靠南的航线将确保阿诺德脆弱的空中增援能够安全地抵达菲律宾。
当卡西和麦克阿瑟的其他参谋以紧急的心态应对迫近的危机时，另一些人还在昏昏然呢。麦克阿瑟的后勤处处长刘易斯·贝比，军需官查尔斯·德雷克虽然工作也很努力，但是一切都还是按部就班，仿佛战争遥不可及。然而事实上，布拉德福德·查诺维斯在菲律宾遇到的所有的美国军官都认为战争就要爆发了。但是麦克阿瑟的后勤处处长和军需官，却认为必须等所有的仓库都建好后再向基地运送物资，弹药也得等水泥掩体都建好以后才能装船。
有一点，就是麦克阿瑟自己也常常表现的像处于和平时期似的。尽管现在他要上一天班，他还是像往常那样迷西点足球队。现任西点校长罗伯特·艾克尔伯格在每次比赛结束后都会给麦克阿瑟寄去新闻报道，有时还会寄来影像资料。麦克阿瑟还不断给教练厄尔·布莱尔提建议，麦克阿瑟当校长的时候厄尔还是西点的一名学员，麦克阿瑟还曾动过找他来做副总参谋的心思。
随着卡西的机场建设项目的迅猛推进，通过这些机场进入菲律宾的飞机架次不断攀升，菲律宾的空中防御力量似乎在这个冬天取得了显著的进步。在空战中，至关重要的飞机的数量。但海军依然问题多多，让人心急如焚。麦克阿瑟与哈特之间本已紧张的关系进一步迅速恶化。英国驻新加坡高级指挥官空军大元帅罗伯特·布鲁克-波帕姆抵达马尼拉与麦克阿瑟商议联合对日作战问题。在麦克阿瑟的冗长的高谈阔论中，这位空军大元帅竟然打起了瞌睡，但是也许他并没有漏掉什么重要信息。
英国在新加坡的舰队并没有配备航空母舰，但是，皇家海军希望能够在麦克阿瑟的空中保护伞下在菲律宾水域展开行动。然而，麦克阿瑟却不得不首先依靠美国海军来保护海上航线，但美国亚洲舰队的微不足道的规模让这个希望始终飘忽不定。亚洲舰队的羸弱即使是傻瓜也能看明白是海军无心为菲律宾而战的信号。
麦克阿瑟还在于哈特争执海上飞行作业的控制权问题。哈特认为远东军航空大队应该与亚洲舰队的空中巡逻机协同作战。麦克阿瑟却认为这是海军试图在于远东军航空兵争夺控制权，因此他告诉哈特他不打算让“您领导的一支战斗力如此之弱的”海军来干涉他的航空兵。
麦克阿瑟读到布里尔顿带给他的信息的当晚，他让简打电话给哈特向他建议和他商议一些事情。哈特同意了。没过多长时间，麦克阿瑟披着浴袍来到了哈特住处。此时的麦克阿瑟还依然沉浸在增援需要被满足的兴奋中。哈特写道，“在一番自吹自擂的表演之后，他最后说，‘汤米，壮大你的舰队，你可是个上将啊！’我听到的尽是些要我领情的话……”此后不久，哈特在写给妻子的信中写道，“我认为，道格拉斯已经精神有些失常了……或许他早就不正常了。”