1945年底，当莱尔巴死回美国想要重拾记者的工作后，劳伦斯·E·邦克上校接替了他的职位。邦克上校高大帅气，举止优雅，曾获得哈佛大学法学学位，持极端右翼的观点，这使他成为约翰·伯奇协会的副会长。邦克到达盟军最高司令部后不久，为了显示自己的全力，他决定对麦克阿瑟的行程安排严加控制。他通知总部的所有人员，任何人未经批准不得与“将军”见面。邦克的备忘录还墨迹未干，惠特尼就跑去敲麦克阿瑟办公室的门，手上拿着一张纸。上面写着，“本人辞去总司令部的职位。考特尼·惠特尼。”麦克阿瑟正要去拿火柴，好像是要点烟斗，他思索着事态的发展。结果他接过这份辞呈，把擦着的火柴放在纸的底边，这张纸顿时燃烧起来，他把它扔在办公桌边的钢质废纸篓内。“考特，这个门随时为你敞开着。”于是，只有惠特尼一个人可以在任何时候直接来见麦克阿瑟，其他参谋对他享有的这种特权十分嫉妒。
麦克阿瑟还让惠特尼掌管整个占领机构中最重要的部门，那就是政府处。惠特尼是个精明而勤奋的官员。他最大的天赋就是了解麦克阿瑟的思路，能彻底了解他的上司想要的是什么。麦克阿瑟身边有很多忠心耿耿的人。惠特尼的过人之处并不是他像小狗一样的忠心，而是他能完全读懂将军的想法。他能从将军的自言自语中了解他真正的想法，从那些不确定的措辞中了解包含在其中的他已作出的决策。
惠特尼接受过律师训练，也很想当律师。他喜欢跟人辩论。他曾对一位民事官员说，“我很期待有一天陆军中尉会闯进我的办公室，猛拍我的桌子，然后说，‘该死的，将军，这个建议太荒谬了，你去让麦克阿瑟将军批准这种指示简直是脑子有毛病！’”
1946年1月，查尔斯·E·卡迪斯中校到来时，他基本上如愿以偿。在战争后期，美国陆军在一些一流大学训练了成千上万的人来管理美军当时正在解放的如此大范围地区的事务。数百名民事官员就被派到了麦克阿瑟那里，但他决定几乎完全指望日本人来实施占领政策。他们已经训练成为管理占领的主要人员，和第一大厦的军事人员相比，他们更能担当。只有一小部分民事官员被允许处理一些重要的事，而在那些的少数人当中，卡迪斯显然是位使者。
卡迪斯也是哈佛大学法学院毕业生，他在战前担任财政部当了5年的法律总顾问，战争期间从步兵学校和利文沃斯毕业，之后参加了进攻法国南部战争的军事行动，最终成为民事官员。他曾期望，也想要在欧洲任职。他所听到的关于麦克阿瑟部下的所有事都让人不舒服——一伙庸才对他们名不副实的上级的奉承。卡迪斯对于盟军最高司令总司令部有个清楚的认识，这就是个“一个错综复杂的拜占庭式大院”。
尽管他强烈反对，他还是被派到了日本。卡迪斯是个终生是民主人士，然后事实证明他的坚定不屈正是惠特尼苦苦寻觅的，他要把他培养成一个守口如瓶的人。麦克阿瑟和吉田茂等保守主义人士有很多共同点：吉田那时是日本的统治者，掌管着日本很多事务。而卡迪斯是以一种自由主义偏见的眼光在看待这一切。他认为统治阶级是社会产物，是大财阀和反动分子的结合，那些人牺牲日本民众的利益，来满足自己的权力。
麦克阿瑟和惠特尼并没有因卡迪斯的新政激怒，而是感到高兴。他们发现，并认为拟订占领政策需要一种基本的平衡力，这种平衡并不是那么强硬，也不是那么懦弱，既不自由主义，也不保守主义。
将日本那样的一个非西方的、军阀主义的、极其保守和排外的国家变成反军阀主义的议会制民主国家尚无先例。在现代化推进的最初阶段，日本人同时吸收了很多西方文明最糟糕的元素，比如战争的工具、帝国主义的专横态度和政治宣传机器，而忽视了那些精华的部分。麦克阿瑟的责任是迫使或劝导他们接受下述观点：日本不需要掠夺邻国来变得富有，而不用全副武装来保障国土安全。
在将日本解除武装后，麦克阿瑟着手在日本实现民主。吉田茂等日本政客想要告诉他，日本在一战后就是个民主国家，但大萧条才导致军人执政。吉田茂还告知他，为什么日本从本质上就是一个民主国家。
然而，日本的民主和美国或英国所说的不一样。在20世纪初，日本照搬了一些西方民主模式，但没有新闻自由，没有各类的自愿组成的协会来进行社会变革的游说活动，没有人权或人身自由的保障。妇女虽然有投票权，但政治和社会压力迫使她们不能参加选举。
如果这样的日本是真正民主的，那么军队就无论如何不可能控制政府。麦克阿瑟打算将丢失的政治和经济元素引入日本。妇女不仅获得选举权，并且能运用选举权。日本将近70%的成年男子是完全依靠没有天理和过于自信的地主阶级的佃农。他打算实施土地改革。工人有组织地在政府管理下。他计划要改变这些。同时还会有新闻自由。
麦克阿瑟实施这些目标的道路上受到了明治宪法的阻碍。该宪法于1889年通过，一直是改革者和西方主义者的成果，但它内在的缺陷已经被三代日本政客和士兵所发现。当麦克阿瑟决定依靠现有的政府时，他在某种程度上就接受了明治宪法的合理性，但这几周来，他意识到至少要改两点：政府的权力基础必须是人民全力至上论，而不是神的意志，还有天皇必须从天赋皇权的神转变为立宪制君主。
1945年7月，同盟国领导人在波茨坦会见，颁布一项宣言，详细说明日本作为战败国的诸多要求。这些要求包括要求日本建立一个现代、民主体系的政府制度。日本政府已经接受了立宪制改革的要求，在1945年10月，还建立一个委员会来提出有关建议。经过三个月的仔细考虑，委员会主席打算出台一份报告：保留天皇的地位，并几乎没有承认人民主权论。麦克阿瑟所代表的同盟国的大多数政府向他施加压力，要他对日本采取强硬政策。美国国务院也对他施加压力，要求进一步的改变。他派人找来惠特尼，问道“那么，我有权修改成文的宪法吗？”
卡迪斯写出一份研究报告，其结论是，麦克阿瑟不仅能够修改明治宪法，而且可以摈弃明治宪法，并采纳新宪法。1946年2月，惠特尼领导的政府用了10天时间将该处变为未经选举的立宪组织。由此产生的文件与明治宪法有很大的区别。麦克阿瑟让惠特尼和卡迪斯撰写大部分内容，并告诉他们必须列入以下三项基本条款。第一，天皇必须听从于人民的意愿。第二，必须放弃将战争作为解决争端的手段。第三，必须废除诸如贵族等封建主义的一切表现形式势力。
之后，麦克阿瑟说，明确地将放弃采用战争手段列入条款的想法并非出自他本人，而是日本首相币原喜重郎的主张。然而，麦克阿瑟同意任何日本重组军队的宪法是不可思议的。吉田茂认为麦克阿瑟是向币原暗示了拟订这一条款的可能性，但币原为人精明，后来他将这一内容作为一种日本人所需要的东西反过来提交给麦克阿瑟。还有什么更好的方法能让日本人接受这一条款而且将来几代人都能遵守呢？
由此产生的文件符合麦克阿瑟提出三项基本要求。惠特尼和卡迪斯把美国体制下的行政权力和英国议会制度结合起来。日本将成为一个议会民主的代表，天皇只是名义上的领袖，公民民主自由得以保障，行政机关对立法机关负责。写出一份美国人和日本人都能赞同的文本是对政府语言和逻辑的能力的极其严峻的考验。西方的概念，比如独立主权，在日文中没有完全相对应的概念。之所以能达成协议可能是因为很多基本概念中意义的模糊性，因而麦克阿瑟相信重要的条款的意思，在日本人看来可能是另一种意思。
吉田茂和大多数内阁成员对新宪法的起草很分开。其内容远远超出他们的准备接受范围。然而，麦克阿瑟就是知道怎么说服他们：他建议让这个草案直接送交人民进行全民公投。让日本数百万老百姓在诸如宪法之类的重大问题上有发言权是保守派无法接受的。他们立刻屈服了，国会在通过这部新宪法时，只对其内容做了小部分的修改。