书城经济股权战争
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第7章 雷士照明:股权连环局(2)

对于这出戏剧性的一幕,胡永宏坚定地认为是由吴长江一手策划的:“我说同学之间有这个必要吗?那肯定是他导演的了,我们肯定是被逼的,所有的经销商都是他亲自打电话叫过来的,他刚给一个经销商打电话,那个经销商就给我打了。”甚至有知情者透露:“策划会议地址在山东临沂,策划人为吴正则,主谋吴长江,主要成员有河南(代理商)曾平、山东刘同光、深圳岳强等,并非一起自发行动。”

这场经销商的倒戈行动是否由吴长江策划并不重要,重要的是经销商最终站到了吴长江这边,这其中的原因值得探究。

按道理说,雷士的营销系统是由胡永宏一手建立,经销商应该是“亲胡派”才对的,为什么关键时刻他们选择了吴长江呢?

说吴长江气场强大、具备领袖气质,这当然是原因之一;经销商不想眼看着雷士这块牌子因为股东不和而倒下,进而断了自己的饭碗也是原因之一。但更重要的是,吴长江提出的渠道变革方案有利于经销商,特别是每个省份最大的经销商。由于各省最具实力的经销商最有可能获得本省运营中心的机会进而得到雷士的大力扶持,因而他们必然成为吴长江渠道变革方案的坚定支持者。

当时俞保儿、华勇等浙江、上海的总经销商就力挺吴长江。后来,吴长江为了对他们表示感谢,亲口承诺,“只要我吴长江在雷士一天,只要雷士还存在一天,我一定保证俞保儿、华勇在上海、浙江的一切利益”。

虽说吴长江并未承认经销商倒戈是由他策划,但他却公开承认过,“雷士分家这个导火索是我点燃的。因为这个事情迟早要解决,早解决要比晚解决好”。

据说时任摩根士丹利董事总经理的刘海峰曾经和吴长江有过深度接触,并有意投资雷士,后来在尽职调查时发现股东问题是潜在的“地雷”。虽然刘海峰最终未投资雷士,但是他给了吴长江一个忠告:要想获得私募融资,前提是必须解决好股东纠纷问.题。

听了刘海峰的忠告,吴长江最终决定彻底解决股东纠纷的问题。他向另外两位股东提出退出企业便成了一种“以退为进”的策略,吴长江自信离开了他,另外两个股东是“玩不转”这家企业的。

这一“赌局”吴长江最终赢了,而且代价低于预期,如果不是吴长江“以退为进”的策略,要想两股东顺利离开,只怕付出的代价远不止1.6亿.元。

股东问题是妥善解决了,但是雷士账上并没有足够支付股东款的现金。最终达成的折中方案是,两位股东先各拿5000万元,剩余款项半年内付清。

雷士第二季:吴长江与资本的博弈

千里求助“企业教父”

在兑现了一亿元的股东款之后,雷士账上几乎变成“空壳”,接下来的资金问题才是吴长江真正的挑战。据他自己说,从2005年年底到2006年的下半年,他唯一做的事情就是“找钱”,其他的一概不管。

他将那段时间形容成“度日如年”、“如坐针毡”,面对空空如也的公司账户心里发虚,但在员工面前还是不得不故作镇定。

2006年3月,吴长江飞到了联想集团的总部。他把情况向柳传志和盘托出,希望这位“企业教父”级的人物能帮他渡过难关。柳传志甚为欣赏这位后辈企业家的理念与魄力,他打算通过旗下的“联想投资”向雷士入股,但是考虑到联想投资的项目决策程序较长,远水救不了近火。“最后他向朋友借了200万美元给我用,我很感谢柳传志”,吴长江表示。

经柳传志介绍,一位与联想控股有合作的低调广东女富豪叶志如,通过其私人拥有的BVI(维京群岛)离岸公司“正日”,借了200万美元给雷士,借款期限为半年。

与此同时,吴长江也在等待联想投资的决策程序,他期待着联想能给他更大数额的股权投资。

融资中介“乘人之危”

除了向柳传志求救,吴长江几乎尝试了所有可能的找钱办法。也正是在那段时间里,一位叫“毛区健丽”的资本达人出现了,她是亚盛投资的总裁,专门从事融资顾问服务。据吴长江介绍,毛区健丽自2005年年底就开始与他接触。她了解雷士股东纠纷的整个背景,也知道吴长江极度缺钱的状况。

此时,毛区健丽揽起了协助吴长江融资的活儿,她带着自己的团队开始对雷士提供全方位的金融服务,包括帮助吴长江在境外设立离岸公司、搭建离岸股权架构、引进资本方、设计融资交易结构等,外界戏称她为雷士的“金融保姆”。而且,毛区健丽为了显示诚意,先期通过第三方向雷士提供了2000万元的借款,以帮助雷士进行资金周转。

毛区健丽对于雷士融资的细节,总是三缄其口,仅仅表示“只是传递信息”。而其实,她和吴长江之间至少经历了一段时间的心理战。在毛区健丽知悉吴长江去见过柳传志之后,她向吴长江承诺能在3个月内让风投的钱到账。

接下来数个月时间内,毛区健丽找到了三个愿意出资的投资人:“涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞、优势资本总裁吴克忠、个人投资者姜丽萍,他们三人合计出资400万美元(陈180万、吴120万、姜100万)。毛区健丽向出资人承诺,投入这400万美元可以获得雷士10%股份,但是有一个条件,他们三人的资金必须先以她的名义投入雷士,之后再将雷士的股份转给这三人。三人最终允诺。

在3个月之后的2006年6月27日,毛区健丽抢在联想做出投资意向之前,以从吴克忠等人处募集的400万美元、加上自有资金494万美元、再加上应收取的融资顾问费折算成100万美元,合计994万美元入股雷士,占比30%。

令人惊异的是,毛区健丽所入股的994万美元,对应雷士的市盈率估值只有4.7倍(依据雷士2005年净利润700万美元推算)。通常而言,企业的第一轮融资,投资方给出的估值一般是8~10倍市盈率,吴长江只卖到了正常价格的一半左右。无疑,吴长江把企业的股份卖了个“地板价”。

为什么吴长江会接受如此低的估值?其实,双方有个心理博弈的过程,吴长江当时迟迟未能等到联想投资的确切信息,而另一方面,他的企业缺钱已经火烧眉毛了,没有大资金进来企业资金链必定断裂,毛区健丽一定程度上是认定了吴长江不得不接受这样的估值。毛区健丽以这种方式“杀价入股”,难免给人以“乘人之危”的嫌疑。

吴长江后来表示:“这里面客观讲有一点误导,我当时也不懂这些,急着要钱。他们是专门运作这些的,说三个月这钱就到,而联想有一个程序,相对慢了一点点,结果我当时就相信了。”

入股交易达成后的第二天,2006年6月28日,毛区健丽随即把雷士10%的股份转手兑现给了出资400万美元的陈金霞等三人。因而,实际上陈金霞等人是以5.7倍市盈率入股雷士的。

至此,我们可以发现,毛区健丽实际只投入了494万美元真金白银,即获得了雷士20%的股权。相较于陈金霞等三人投入400万美元只占有10%股份,毛区健丽是不是格外划算呢?这背后又意味着什么呢?相当于毛区健丽本人现金出资部分,实际是以3.5倍的超低市盈率入股雷士的。

这就是吴长江后来隐晦表达被毛区健丽“误导”的原因了。

赛富、高盛“粉墨登场”

当然,毛区健丽虽然是趁机“吃”了一把吴长江,但是她并没有“得了好处甩腿就走”,而是继续协助吴长江物色更大的资金进来。虽然毛区健丽东拼西凑加上自己的资金,替吴长江找到了近900万美元的现金,但是雷士的资金缺口依然很大。

一个多月之后的2006年8月,在毛区健丽的牵线搭桥下,软银赛富正式决定投资雷士。8月14日,软银赛富投入的2200万美元到账,占雷士股权比例35.71%。

据此可以推算,软银赛富入股雷士的市盈率估值约为8.8倍。这个价格是毛区健丽先前入股估价的近2倍,客观地说,软银赛富入股的价格相对较为公道。就在软银赛富入股雷士的同时,先前经柳传志所介绍,叶志如对雷士的200万美元借款,也在到期前进行了“债转股”。叶志如对雷士的200万美元债权,转变成3.21%股份。叶志如的债转股市盈率,与软银赛富入股的市盈率大体相当,约为8.9倍。

无论是较毛区健丽先注入的叶志如的200万美元资金,还是较毛区健丽后注入的软银赛富的2200万美元资金,入股市盈率皆高于毛区健丽的入股市盈率,由此一来更加凸显出毛区健丽投资雷士“买到了地板价”。

这半年下来,随着三笔资金的先后进入,雷士总共募得资金折合人民币约2.6亿元,除去支付股东杜刚、胡永宏的1.6亿元,还有余款补充运营资金。解决了创业股东问题以及资金问题之后,雷士从此走上了稳健的扩张道路。

两年之后的2008年8月,雷士照明为了增强其制造节能灯的能力,以“现金+股票”的方式收购了世通投资有限公司(其旗下的三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯专事节能灯灯管及相关产品的制造),其中现金部分须支付4900余万美元。

当时雷士并没有足够的现金来支付这笔收购款,账上现金及存款仅有3000万美元。为了完成此次收购,雷士照明不得不再次寻求私募融资。在此次融资中,高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元,其中高盛出资3656万美元,软银赛富出资1000万美元。

然而,由于此次融资,吴长江的持股比例因稀释而失去了第一大股东地位,持股34.4%;而赛富则因先后两次投资,持股比例超越吴长江达到36.05%,成为第一大股东;高盛以11.02%的持股比例成为第三大股东。

以“现金+换股”方式完成对世通的收购以后,吴长江的持股比例再度被稀释至29.33%,依然低于软银赛富30.73%的持股比例。此持股比例一直保持到雷士照明IPO之时。

吴长江失去第一大股东地位,这为四年之后吴长江进入另一个股权“局中局”埋下了伏笔。

投资人借IPO赚得“钵满盆溢”

2010年5月20日,雷士照明登陆港交所,发行6.94亿股新股(占发行后总股本的23.85%),发行价2.1港元/股,募资14.57亿港元。

随着雷士照明成功IPO,雷士的各路投资人也获得了最佳套现退出通道,而且按照IPO价格计算,投资人也获得了可观的投资回报。以高盛及软银赛富为例,高盛以3656万美元的投资,最终获得了2.08亿股股票,折合成港元的持股成本为1.37港元/股,相较于2.1港元/股的IPO价格,投资回报为1.53倍;而更早更低价入股的赛富基金收益则更加可观,其以3200万美元的投资额,最终获得了6.81亿股股票,折合港元的持股成本仅为0.366港元/股,按IPO价格的投资回报为5.73倍。

注:美元投资额折算成港元时,按1美元=7.8港元计算。

值得一提的是,在这场资本盛宴中,斩获最多的并非软银赛富,而是当年把赛富引进雷士的毛区健丽。

毛区健丽虽然曾是雷士的融资顾问,也入股了雷士,但是她总是刻意将自己隐藏起来。在雷士的招股说明书中,找不到作为股东之一的毛区健丽的名字,而是由一个名为“邓惠芳”的女性出面替她持股。媒体一问及雷士私募融资交易的细节,她要么语焉不详、要么一语带过,似乎刻意隐瞒什么。

那么,毛区健丽在给雷士投资中究竟“斩获”了多少呢?

如前文所述,毛区健丽个人实际只掏了494万美元现金,购得雷士20万股股票(占当时20%股权,IPO时这20万股实际分拆成了2亿股)。之后的数年时间里,她向其他一些机构投资者及个人投资者,分批出售了部分雷士股票,并从中赚得利润。

所示是毛区健丽历次出让雷士股票及收益情况,由图可知,截至雷士上市之时,毛区健丽共计套现四次,合计套现近1200万美元。仅此套现金额,已经远高于她当初的投入数额,况且她手头依然还剩有超过1.38亿股股票。雷士上市以后,毛区健丽将这部分股票在股价4港元上方陆续套现大约8000万美元。

综合计算,毛区健丽以494万美元的投入,至今获得了9200万美元的收益,这是令人垂涎的近20倍回报,远高于软银赛富的5.73倍回报。

作为财务顾问,毛区健丽在雷士2006年的融资过程中,无疑表现出了高超的“财技”:一方面设法阻止吴长江获得联想的投资,另一方面又趁着吴长江“火烧眉毛”,有计谋性地让吴接受她的“地板价入股”;入股过程当中又将“顾问费”折算进去,可谓无本生意;之后再将手头股票“转卖套现、收回本钱”,雷士上市之后手头剩余的股票,便是巨额的“纯利润”。毛区健丽俨然是不动声色的“资本猎手”。

毛区健丽某种程度的算计,头一回让吴长江领教了资本方的手段,但是他似乎并未吸取教训,以至于他几年后陷入另一个“资本局”时,仍然浑然不知。

雷士第三季:吴长江败走资本局中局

金融、产业资本联袂布“局中局”

2011年7月21日,雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东,由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东,以4.42港元/股(较当日收盘价溢价11.9%)的价格,共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德耗资12.75亿港元,股份占比9.22%,因此而成为雷士照明第三大股东。

与此同时,施耐德与雷士照明签订了为期十年的“销售网络战略合作协议”,据此施耐德的电气产品可以通过雷士照明旗下的3000家门店渠道进行销售。

在吴长江的设想中,与施耐德达成战略合作关系,非常有利于原本就是靠商业照明起家的雷士在大型商业照明工程领域的项目推进。因为施耐德作为电气领域的全球500强企业,楼宇以及住宅电力解决方案是其五大核心业务之一,施耐德每接一个电气工程项目,雷士照明就可以配套上相应的照明解决方案,这种协同效应非常明显。

而施耐德最为中意的便是雷士的3000家销售网络门店,因为施耐德在中国并没有自建零售渠道,雷士照明现成的渠道正好可以拿来“为我所用”。

施耐德得以入股雷士照明,雷士方面的出面谈判人,是身为雷士第一大股东的软银赛富合伙人阎焱。站在投资人的角度,引进施耐德似乎拥有非常正当的理由,介绍各种资源给企业并且实现资源整合,原本就是VC/PE投资人给企业提供的增值服务之一。

可谁也没有意识到,这种看似光鲜的“美满姻缘”,对于吴长江而言却可能是一个资本“局中局”。