曹操统一北方后，自恃兵力强大，企图统一天下。公元208年，他率领大军南下，进攻荆州的刘表。当时刘表已经病死，他的儿子刘琮害怕曹军，先派人求降了。
刘备正在樊城(今湖北襄樊)训练军队。为了避开曹军的锋芒，便向江陵(今湖北江陵)方向退去。曹操得知后，亲率精骑在当阳长阪(今湖北当阳东北)追上刘备。当阳一役，刘备被打得大败。往江陵的路已被曹军截断，只好改道退到夏口(今湖北武汉市)。
曹操占领了江陵，继续沿江向东进军，很快就要到夏口。诸葛亮让刘备向孙权求援，孙权手下谋士鲁肃也来找刘备，劝他和孙权联合抵抗曹军。于是诸葛亮就跟鲁肃一起到柴桑(今江西九江西南)去见孙权。
开始，孙权担心刘备刚刚被打败，没有能力抵抗，所以对诸葛亮不太热情。诸葛亮耐心地帮孙权分析了当时的形势，最后说：“如果孙刘同心合力，一定能打败曹操，形成三足鼎立之势。”孙权见诸葛亮诚心与他联合抗曹，也就转忧为喜，决定与群臣商议抵抗曹操的办法。
恰巧，曹操派人送来了书信恫吓孙权。谋土张昭等投降派吓破了胆，主张投降，鲁肃主战，双方争论不休。当时周瑜从鄱阳赶回，当面驳斥了投降派，最终使孙权下定决心与刘备联合抗曹。接着，孙权命周瑜、程普为左、右都督(dū)，率精兵三万，与刘备合力抗御曹军。
公元208年冬，曹军与孙刘联军在赤壁(今湖北嘉鱼，在长江南岸)相遇。曹军屯驻江北，周瑜屯驻江南，双方隔江相望。
曹军不服南方的水土，以致疾病流行；同时北方士兵不习水战。在船上受不了风浪的颠簸(bǒ)。于是，曹操命人用铁索将战船连在一起，上面铺上木板，以减少船身的摇晃，待士兵习惯了船上生活后就发起进攻。
周瑜的部将黄盖看到这个情况，向周瑜献计，用火攻打曹军。周瑜采纳了他的建议，两人共同商定了诈降之计。黄盖写信给曹操诈降，曹操太麻痹(bì)轻敌了，以为东吴真的被吓破了胆，就相信了黄盖的话，并同来人约定了投降的时间和信号。他万万没有想到，这一重大的疏漏竟造成了自己军队的灭顶之灾。
到了约定的时间，黄盖带领船队顺风向北岸驶去。这支船队有十艘大船，上面装满了易燃的东西，每只大船的后面都系着机动灵活的小船。恰巧那天刮起了东南风，形势对他们非常有利。
距曹军的水寨不远了，黄盖令士兵一齐点火，然后带领士兵跳上尾随的小船。顿时，十只大船满载着烈焰，箭一般地向北岸驶去。火船冲进曹军的水寨，连在一起的曹军战船一齐燃烧起来。大火借着风势，大风又助着火威，水寨马上淹没在一片火海之中。大火又蔓延到江岸，岸上的军营也被笼罩在火海之中，几十万大军乱成了一团。曹军被烧死、淹死的不计其数。孙刘联军乘势猛杀过来，到处乱窜的曹军被杀得人仰马翻。
在弥漫的烈火硝烟中，曹操带领残兵败将逃走。行至华容道(今湖北监利东北)，正赶上大雨过后，道路泥泞不堪，战马经常陷入泥坑或者滑倒。曹操只好命令士兵找树枝和杂草铺路，让骑兵通过。一路上，士兵被马踏死的和陷入泥中死伤的不计其数。等到曹军退到荆州时，人马剩下不足一半，已无力再战，只好逃回北方去了。
赤壁之战是中国历史上以少胜多、以弱胜强的著名战役。它打破了曹操迅速统一全国的计划，使他对孙、刘两方暂时采取守势。孙权、刘备借此机会，都努力发展自己的势力。不久以后，三国鼎立的局面形成了。