肃宗即位后，张良娣日益得宠，随时有可能登上皇后宝座。面善心险的李辅国见她得势，便主动向她靠拢，“阴附会之，与相表里”。（《资治通鉴》卷二一九）
李辅国与张良娣相互勾结，沆瀣一气，自然引起了建宁王李倓的嫌恶。于是，这个嫉恶如仇、血气方刚的年轻人每次见到肃宗，都会大骂这两人虚伪阴险，心怀大恶，并称他们内外勾结，企图危害皇嗣。
众所周知，除了李泌之外，李辅国和张良娣都是肃宗最宠信的人，所以，李倓在肃宗面前肆意攻讦他们，非但不能起到任何作用，反而只会暴露出自己的率性、冲动和幼稚，从而遭致肃宗的反感。
冲动是魔鬼。李泌曾经对李倓作出过警告。
然而，他的警告却未能阻止李倓被自己内心的冲动之魔俘获。
李倓的悲剧就此酿成。
张良娣和李辅国本来就和李倓势同水火，如今又天天遭受他的人身攻击，自然是怒不可遏，所以便夜以继日地在肃宗耳边吹风，说：“建宁王恨陛下不给他当元帅，企图谋害广平王。”
李倓指控张良娣和李辅国危害皇嗣，指的也是广平王。如今，矛盾双方都以皇长子李俶为焦点，相互发出指控，肃宗该怎么办？他该相信谁呢？
肃宗最后还是相信了张良娣和李辅国，并决然颁下一道敕令，将建宁王李倓赐死。
李倓就这么死了。这个在肃宗分兵北上、即位灵武的过程中立下大功的三皇子，就这样冤死在了张良娣和李辅国的谗言之下。
其实，肃宗之所以不分青红皂白地赐死李倓，并不仅仅是听信了张、李二人的谗言，而主要是因为他本人对这个儿子也抱有强烈的怀疑。因为李倓的个人素质和军事能力太过突出了，远远强于他的兄长李俶，因此肃宗打心眼里不相信李倓会甘心居于李俶之下。他之所以急于要立李俶为太子，就是想彻底断绝李倓的念想，避免一场兄弟阋墙的惨祸。可是，鉴于自己即位的“非正常”性质，他又不得不听从李泌的劝告，暂时放弃册立太子的想法。如此一来，李倓夺嫡的可能性就始终存在。这对于尚未完成平叛大业的李亨而言，不啻于一颗万分危险的定时炸弹。
此刻，叛军仍然占据着两京与河北，万一自己的后院在这个时候突然起火，李亨的皇位还怎么坐得稳呢？所以，当张良娣、李辅国与建宁王李倓的矛盾发展到不共戴天的地步时，当肃宗觉得李倓觊觎储位的嫌疑越来越大时，他就只能抱着“宁可信其有，不可信其无”的态度，对李倓痛下杀手，除掉这颗定时炸弹！
尽管他万般不忍，可身为皇帝的冷酷最终还是战胜了身为父亲的温情。没办法，这就是政治。
建宁王之死是一个不祥的信号，表明肃宗朝廷内部在平叛之初就已经开始了激烈的权力斗争。如果说，建宁王李倓的悲剧还仅仅是发生在宫阙之内，对当时整个天下的形势还不至于产生多大影响的话，那么接下来这场拥兵割地的叛乱，则无异于是在肃宗刚刚受创的伤口上又撒了一把盐，也一度使得当时的平叛形势变得更加错综复杂。
这场叛乱的制造者，就是肃宗的异母弟——永王李璘。
李璘，玄宗第十六子，由于生母郭顺仪早亡，幼时便被年长的李亨抱去抚养。李亨非常疼爱这个年幼的弟弟，夜里经常抱着他入睡，对他的感情既是兄弟，更像是父子。据说李璘相貌丑陋，眼睛还有一点斜视，但因从小聪敏好学，所以长大后还是很受李亨的喜爱。开元十三年（公元725年）三月，李璘与诸兄弟同日封王，两年后遥领荆州大都督，数年后又加开府仪同三司。
毫无疑问，如果没有安史之乱，排行十六的永王李璘这辈子也就这样了。父皇玄宗能给他的，也就是锦衣玉食的生活，外加几个有名无实的荣誉衔而已。他注定只能在长安做一个养尊处优的亲王，连出镇地方、成为封疆大吏的机会都没有，更不用说要觊觎九五之位了。换言之，在太平年月里，永王李璘只能跟所有亲王一样，老老实实享受属于他的那份荣华富贵，绝不敢对皇位生出什么非分之想。
然而，安史之乱改变了这一切。
当玄宗在流亡巴蜀途中发布了那道“命诸王分镇天下诸道”的诏书后，隐藏在永王李璘内心的权力欲望就被不可遏止地撩拨起来了。
在玄宗的诏书中，太子李亨、永王李璘、盛王李琦、丰王李珙分别被授予一人节制数道的大权。其中，李亨为天下兵马元帅，兼任朔方、河东、河北、平卢节度都使；永王李璘任山南东路、岭南、黔中、江南西路四道节度、采访等使，兼江陵郡（治所在今湖北江陵县）大都督；而盛王和丰王虽然各有任命，但因年纪尚轻，没有实际赴任。所以，真正得到封疆大吏之权的，其实只有李亨和李璘。
永王李璘活了半辈子，还是头一次获得这么大的权力。
就像一个被突然吹胀的气球一样，李璘马上有了一种飘起来的感觉、一种凌驾于芸芸众生之上的感觉。
这感觉真好！
接到玄宗的诏命后，李璘就迫不及待地离开巴蜀，于当年九月抵达江陵。由于当时江淮地区收缴上来的财赋都要通过江陵中转，所以江陵的府库中财富山积。李璘到任后，马上动用大量钱粮布帛，招募了数万兵马。他身边的人一看这架势，就知道永王心里在想什么了。随后，以谋士薛镠、永王之子襄城王李瑒为首的文武官员，纷纷怂恿李璘拥兵自立，割据江东。他们说，如今天下大乱，“惟南方完富”，而永王“握四道兵，封疆数千里”，应该趁此机会入据金陵（今江苏南京市），“保有江表，如东晋故事”。（《资治通鉴》卷二一九）
李璘笑了。
就在短短几个月之前，他还只是李唐皇室一个毫不起眼的亲王，可现在，他已经是拥兵数万、坐镇一方的封疆大吏了，而且马上就要将帝国的半壁江山收入囊中，如果运气再好一点，他说不定还能将皇兄李亨取而代之，成为君临天下、富有四海的皇帝！
李璘踌躇满志地笑了。
永王李璘在江陵的异动没有逃过肃宗李亨的眼睛。此时，李亨已经接到玄宗的传位诏书，成了名实相副的大唐天子，他当然不能容忍永王拥兵割地的企图。肃宗随即颁布一道敕令，命永王“归觐于蜀”，让他马上回成都，在太上皇身边乖乖呆着。
李璘当然拒不奉命，继续在江陵秣马厉兵。
肃宗大感不妙，连忙任命高适（唐朝著名的边塞诗人）为淮南节度使，领广陵（今江苏扬州市）等十二郡；以来瑱为淮南西道节度使，领汝南（今河南汝南县）等五郡；命二人与江东节度使韦陟配合，严密监视李璘动向，必要时联手将其剿灭。
至德元年十二月，永王李璘率领舟师沿江而下，军容盛大。吴郡（今江苏苏州市）太守李希言发觉苗头不对，立刻发了一封书信，诘问其为何擅自引兵东下。李希言这封信，采用的是“平牒”的形式。所谓平牒，就是不分上下尊卑，称谓也没什么讲究，所以李希言就在信中对李璘直呼其名。
李璘见信，勃然大怒，马上给李希言回了一封，大意是说：寡人是堂堂皇子，身份尊贵，礼绝百僚，如今你既然无视尊卑，那就别怪寡人不客气了！
李璘此次率兵东下，摆明了就是要袭取金陵、割据江东，而李希言这封“无礼”的平牒信，恰好给了李璘起兵的借口。
此时不反，更待何时？！
随后，李璘兵分三路，命大将浑惟明率一路攻击吴郡，大将季广琛率一路攻击广陵，自己则亲率主力进兵当涂（今安徽当涂县）。
没有人会料到，安禄山点燃的烽烟还在北方和中原滚滚弥漫，尚未平息，永王李璘却在自家后院燃起了新的战火。
惊闻永王起兵的消息，吴郡太守李希言慌忙派遣部将元景曜，会同丹阳（今江苏镇江市）太守阎敬之出兵御敌；同时，广陵长史李成式也派遣部将李承庆发兵抵御。
由于永王蓄谋已久，兵锋甚锐，所以一战就击溃了前来阻击的官军，并斩杀了阎敬之，乘胜进占丹阳。元景曜和李承庆见叛军势大，不敢抗拒，随即双双缴械投降。
两军刚刚接战，唐将便一死二降，江淮地区顿时大为震恐。高适、来瑱和韦陟急忙赶赴安陆（今湖北安陆市）会合，商讨平叛之计。鉴于永王的军队是有备而来，兵精粮足，士气正盛，所以高适等三人决定避敌锋芒，暂且不与叛军正面交战，而是采用双管齐下的战略：一方面沿长江北岸大布疑兵，迷惑对手；一方面积极采取攻心战，力争从内部瓦解叛军。
计议已定，广陵长史李成式随即派遣部将裴茂率部进驻瓜步洲（今江苏六合县东南），“广张旗帜，耀于江津”，摆出了一副严阵以待的架势。
紧接着，高适发挥自己在诗文方面的特长，撰写了一篇《未过淮先与将校书》，命士卒们四处散发，对叛军官兵晓之以理、动之以情，并且诱之以利；同时，世家大族出身的韦陟（前宰相韦安石之子）也利用自己在朝野上下的声望，暗中对叛军的几个高级将领进行策反，并事先上奏肃宗，对叛军大将季广琛许以高官厚禄，答应他一旦反正，便授予其丹阳太守兼御史中丞之职。
这几招相当管用。
面对旌旗招展的北岸官军，永王李璘和儿子李瑒开始发怵了——在他们看来，朝廷军肯定已经在对岸集结了重兵，接下来的仗要怎么打，他们心里根本就没底。
与此同时，面对官军强大的宣传攻势，叛军的军心也不可避免地发生了动摇。其中，季广琛对于朝廷许给他的高官厚禄更是心动不已。
跟着永王造反，目的也不过是为了高官厚禄；如今只要归顺朝廷，这一切便唾手可得，季广琛还有什么理由替永王卖命呢？
季广琛随即秘密召集诸将，对他们说：“我们跟随永王到此，至今也看不到成功的希望，不如趁此兵锋未交之时，及早各奔前程，否则不但会死于战阵，还要永远背负逆臣的骂名。”众将闻言，都觉得很有道理，当下各自跑路：季广琛率部奔广陵，浑惟明率部奔江宁，冯季康率部奔白沙（今江苏仪征市）……数万兵马顷刻间逃亡大半。
永王傻眼了，慌忙派一队亲兵去追季广琛。亲兵们好不容易追上，却听见季广琛说：“只因我还感念永王恩德，才不和你们交战，只想归顺朝廷；倘若你们定要逼我，我随时可以回头攻杀你们！”
追兵回去禀报，永王只能仰天长叹。
就在永王彷徨无措之际，当天夜里，江北的官军点燃了无数火把，命每个士兵“人执两炬”，火把倒映在水中，“一皆为二”，场面煞是壮观；同时，永王麾下已被官军策反的一部分士兵又举火呼应，于是声势更显浩大。放眼望去，似乎正有千军万马渡江而来。永王李璘吓得魂飞魄散，连夜带着家眷和亲兵逃出了丹阳城。
第二天一早，永王见江面上一个官兵也没有，才知道自己上当了。可是，即便官军尚未渡江，永王也自知守不住丹阳，只好集合城中的残余部众，向南而逃。
得知永王遁逃，李成式立刻命部将赵侃渡江追击。永王仓皇逃至新丰（今江苏镇江市东南）时，见官军紧追不舍，便命其子李瑒率余下的部众回头阻击。双方刚一交战，李瑒就被官军一箭射中肩膀，栽落马下，被乱刀砍杀，叛军当即哗然四散。
至此，永王身边只剩下一个部将高仙琦和四名亲兵。他们拥着永王继续南逃，经鄱阳、余干，企图从大庾岭逃往岭南。至德二年二月下旬，江西采访使皇甫侁派兵阻截，在大庾岭将永王擒获，随即在驿馆中杀了他，然后把他的家眷押赴成都，交由太上皇发落。
得知永王兵败身死的消息后，肃宗心里自然是长长地松了一口气。可表面上，他还是装出了一副“痛失爱弟”的样子，对皇甫侁不仅不加褒扬，反而训斥说：“皇甫侁既然生擒吾弟，为何不送到蜀郡而擅自杀害呢？！”
所以，皇甫侁捕杀永王非但无功，反而有罪。肃宗随即撤除了他的官职，并且永不录用。
当然，对于永王之死，肃宗虽然做足了痛心疾首的样子，但这并不等于他会饶恕那些跟随永王造反的人。
兵变平定后，以薛镠为首的大批永王党羽均被诛杀，其中一个大名鼎鼎的人物也差点被砍了脑袋。
他就是李白。
没有人会否认，李白在文学和诗歌领域的才华独步古今，可我们却不得不承认，他在政治上是一个典型的低能儿。安史之乱爆发时，李白正在庐山隐居。永王李璘入驻江陵后，向他发出了邀请。李白欣然接受，出任其帐下幕僚。在当时的李白看来，永王李璘既是李唐亲王，又是封疆大吏，投到他的麾下，定能实现自己建功立业的抱负，更能救黎民于水火，挽国家于危亡！
“试借君王玉马鞭，指挥戎虏坐琼筵。南风一扫胡尘静，西入长安到日边。”（《永王东巡歌》之十一）
然而，这只是一个诗人一厢情愿的政治幻想。
当永王李璘自江陵引兵东下，其割据江东的野心已经昭然若揭的时候，单纯的李白却仍然沉浸在美妙的幻想中不可自拔。直至永王兵败，李白被肃宗朝廷判处死刑，他才大梦方醒，后悔莫及。所幸郭子仪多方营救，李白才免于一死，被流放夜郎（今贵州桐梓县）。
永王兵变虽然旋起旋灭，并未造成大规模的叛乱，但足以表明肃宗的权力基础并不稳固，加上此前的建宁王事件，更足以让肃宗李亨产生一种强烈的危机感。
也许，正是因为这样的危机感，肃宗李亨才会迫切渴望克复长安，希望凭此盖世功勋巩固自己的天子大权。
事实上，早在建宁王死后不久，亦即至德二年二月十日，李亨就已经率领文武百官进驻凤翔了。此地距长安仅三百多里，且江淮财赋皆集聚于此，无疑是一个理想的前敌指挥部。
同日，郭子仪奉肃宗之命，率朔方军从洛交（今陕西富县）出发，进逼河东郡（今山西永济市），同时另遣一路攻击冯翊郡（今陕西大荔县）。两路唐军与凤翔的肃宗朝廷遥相呼应，至此对长安形成了两面夹攻之势。
帝国反击战的序幕就此拉开……