当时，朔方的留守将领是浑释之，仆固怀恩事先给他递了一道公函，声称奉朝廷之命，率朔方军归镇，让他打开城门，出城迎接。此时浑释之已经听说了仆固怀恩反叛的消息，但尚未接到朝廷的正式通报，于是半信半疑地对左右说：“仆固怀恩恐怕是打了败仗，溃逃至此吧？”
浑释之的副将、也是他的外甥张韶向来亲附仆固怀恩，马上接口说：“这也未必。说不定仆固怀恩已经翻然悔悟，所以才率军归镇，我们岂能闭门不纳！”
浑释之犹豫不决。数日后，仆固怀恩的前锋已至灵武，浑释之不得不开门接纳。张韶马上将浑释之的疑虑告诉了仆固怀恩的手下。仆固怀恩接到手下的密报后，随即命张韶设计杀掉了浑释之，然后将其部众的指挥权交给了张韶，最后堂而皇之地进入了灵武。
当然，张韶只是仆固怀恩手中的一颗棋子。仆固怀恩顺利入据灵武后，张韶也就没有利用价值了。数日后，仆固怀恩随便找个借口就命人打断了张韶的腿，然后把他关了起来。张韶大呼冤枉，仆固怀恩冷笑着对他说：“浑释之是你的亲舅舅，你尚且可以把他出卖，又怎么可能效忠于我呢？”
仆固怀恩逃离汾州后，其时正驻守沁州（今山西沁源县）的朔方将领张维岳大喜，立刻赶到汾州，杀了焦晖、白玉等兵变将领，将其诛杀仆固瑒之功据为己有，然后上报郭子仪。
郭子仪马上派部将卢谅前去汾州核实情况，张维岳遂重金贿赂卢谅。郭子仪得到卢谅的回报后，当即上表朝廷，为张维岳请功，同时将仆固瑒的首级传送京师。
二月初，郭子仪率部进驻汾州，数万朔方将士欢欣鼓舞，纷纷喜极而泣。
得知仆固瑒被杀、仆固怀恩逃亡的消息，群臣纷纷入宫向代宗恭贺。代宗李豫却惨然不悦，说：“朕未能推诚立信于臣下，导致为国建功的人走到这个地步，有什么好祝贺的？”
随后，代宗派人前往汾州，把仆固怀恩的母亲接到了长安，并且好吃好喝供了起来。
当然，代宗李豫可不是想帮仆固怀恩尽孝的。明眼人谁都看得出来，这老人家已经成了代宗的人质。
虽然朝廷在饮食起居等各方面都提供了极为优厚的待遇，但老人的心境可想而知。一个月后，仆固怀恩的母亲就在无以排遣的抑郁和忧愤中一病而亡了。代宗下令以礼厚葬。朝野上下听说此事，无不替仆固怀恩感到悲哀。
值得一提的是，当时，被代宗李豫客客气气请到长安当人质的不止仆固怀恩的母亲，还有另一个平叛功臣的母亲。
谁？
李光弼。
在当时的唐朝天下，要论威望、功勋和军事才能，唯一可以和郭子仪相提并论的，并不是仆固怀恩，而是李光弼。然而，自从吐蕃入寇之后，代宗李豫对李光弼的防范和怀疑，已经丝毫不亚于前些时候对仆固怀恩的猜忌了。
理由很简单，在代宗李豫看来，吐蕃入寇，朝廷下诏命各地勤王，你李光弼却自始至终按兵不动，这难道仅仅是因为宦官程元振专权跋扈，使你对朝政感到失望而引起的吗？
不，事情肯定没这么简单。
李豫想，这些年来你李光弼转战四方，自以为功劳在仆固怀恩之上，可最终平定史朝义的功劳却落进了仆固怀恩一个人的手中，你李光弼心里面，难道就没有辛云京式的酸葡萄情结？恐怕是有的吧？
再者，说到底你李光弼也是一个契丹人、一员蕃将，而且手握重兵，雄踞一方，从这个意义上讲，辛云京对仆固怀恩的怀疑，在你李光弼身上也照样可以成立。既然如此，朕当然就要采取一些手段，预防你变成仆固怀恩第二了。
也许正是居于这样的想法，所以吐蕃退兵后，代宗李豫马上把领兵驻扎在徐州的李光弼调往洛阳担任东都留守，表面上示以优宠，实际上夺其兵权。
果然不出代宗所料，李光弼的反应和当初的仆固怀恩如出一辙。他以保护江淮地区的粮食转运为由，始终待在徐州，拒绝赴任。
保护江淮粮运？
这样的借口是何等牵强啊！
代宗在失望之余，内心不免生出更深的担忧和疑虑。
当时，李光弼的母亲住在河中（今山西永济市），于是代宗便频频派遣宦官前去“慰问”，以此向李光弼施加压力，目的是促使他服从调遣。然而李光弼却不为所动。
代宗一狠心，断然把李光弼的母亲和弟弟从河中接到了长安，表面上礼遇甚周，并安排李光弼的弟弟在禁军中担任职务，但谁都知道，这是天子攥在掌心里的政治筹码，目的是以此要挟李光弼，防止他像仆固怀恩那样起兵造反。
事情发展到这一步，代宗李豫与功臣李光弼之间的君臣关系实际上已经处于高度紧张状态，随时有可能破裂。
对此，李光弼的心里当然不会好受。
自己戎马一生，对天子和朝廷忠心耿耿，为国家出生入死，屡建殊勋，不料到头来却成了天子的眼中钉和肉中刺，这叫他情何以堪？
可是，让李光弼放弃兵权，去洛阳当一个不大不小的东都留守，他实在是不甘心。更何况，就算他老老实实到洛阳去上任，天子对他的猜忌也不见得会就此消除。更有可能的是，解除兵权只是第一步，接下来就是随便找个罪名贬谪流放，到最后很可能就是兔死狗烹！
自古以来，“功高不赏”几乎是每个功臣的必然结局，他李光弼又岂能独免？
所以，李光弼只能硬着头皮和代宗死扛。
这一扛，很快就扛出病来了。
而且这病来势凶猛，一下子就把李光弼击倒了。史称“光弼御军严肃，天下服其威名，每申号令，诸将不敢仰视。及惧朝恩之害（实际上是惧怕代宗之害），不敢入朝，（部将）田神功等皆不禀命，因愧耻成疾。”（《旧唐书·李光弼传》）
李光弼很快就病入膏肓。临终前，左右问他有何遗言，李光弼只说了一句话：“我久在军中，不得奉养母亲。既为不孝之子，夫复何言！”
很显然，最让李光弼抱憾的事情，就是一生为国尽忠，却不能为母尽孝；而最让李光弼至死难以释怀的事情，就是一辈子替朝廷征战沙场，到头来居然连累母亲成了天子和朝廷的人质！
广德二年七月，李光弼带着诸多的遗憾离开了人世，终年五十七岁。当然，李光弼的身后事是极尽哀荣的。代宗不仅为之辍朝三日，追赠太保，谥号“武穆”，而且为李光弼操办了一场盛大的葬礼。他派遣宦官鱼朝恩到李光弼母亲的府上吊唁，命京兆尹第五琦负责丧葬事宜。葬礼举行那天，代宗还专门下诏，命宰相率文武百官护送李光弼的灵柩，并一直护送到了延平门外。
仆固怀恩借张韶之手除掉了浑释之，紧接着又收拾了张韶，把留守灵武的朔方部众悉数收入麾下，于是兵势复振。
眼看一场战乱已经迫在眉睫，代宗深感忧虑。
为了避免战争，代宗不得不采取了高姿态，不仅对仆固怀恩留在河东的家属厚加安抚，而且专门下诏吹捧仆固怀恩，称其“勋劳著于帝室、及于天下”云云，还说：“朝廷和你之所以产生猜疑和误会，都是因为一些小人从中挑拨离间，仔细考察爱卿的内心，事实上并无反叛之意，还是让君臣之间的大义和深情恢复如初吧！只不过河北既然已经平定，朔方也已有了新的任命，所以就解除你的河北副元帅和朔方节度使之职，但是太保、中书令、大宁郡王等官爵，则全部保留。盼望即刻来京，不要再有猜疑。”
看着这道假惺惺的诏书，仆固怀恩冷笑不已。
都到这个时候了，还跟我来这套？你当我仆固怀恩是吃素的？
广德二年八月，仆固怀恩引回纥、吐蕃联军共计十万人悍然入寇，一时间京师震骇。
该来的还是来了。
代宗一想起去年吐蕃大军入侵长安的那一幕，心中犹有余悸。
这一次，长安能守得住吗？
力挽狂澜：郭子仪单骑盟回纥
边境战报传来，代宗紧急召见郭子仪，问他有何御敌之策。郭子仪胸有成竹地说：“仆固怀恩不会有什么作为。”
代宗颇感意外，问他何故。
郭子仪说：“仆固怀恩虽然勇悍，但为人刻薄寡恩，将士并不拥戴他。况且，怀恩麾下将士都是臣的旧部，他们必不忍与我刀刃相向，所以臣料定，仆固怀恩难以有何作为。”
代宗闻言，大为欣慰，随即命郭子仪率部出镇奉天（今陕西乾县），以御西来之敌。
九月下旬，仆固怀恩率回吐联军逼近邠州（今陕西彬县），当时的邠州守将是邠宁节度使白孝德。他立刻派人向郭子仪告急，郭子仪即命其子郭晞率数万人马驰援邠州。
十月初，仆固怀恩的前锋进抵宜禄（今陕西长武县），被白孝德击退。数日后，仆固怀恩率大军进抵邠州，开始攻城，白孝德和郭晞据城力战。
十月六日，仆固怀恩意识到邠州不易攻克，遂带着大军绕过邠州，直逼奉天。朝廷闻讯，立刻宣布京师戒严。郭子仪麾下诸将纷纷请战，郭子仪说：“敌军深入我方腹地，急于速战速决，我军应坚壁以待，绝不主动出击。敌人认为我们怯战，戒备自然松懈，届时才有机会将其击破。如果现在马上出击，万一失利，军心势必离散。胆敢再言出战者，立斩！”
七日夜，郭子仪在乾陵以南选择了一个险要地形，命士兵构筑了一座坚固的营寨。
八日拂晓，回吐大军进抵奉天。仆固怀恩原以为郭子仪没有戒备，到此一看，才发现唐军早已严阵以待。而且，城外的营寨与奉天互为掎角，无论回吐大军攻击何处，必然都会陷入腹背受敌的险境；如果兵分两处，同时进攻，又担心被唐军抓住破绽，各个击破。尤其是像回吐联军这种临时凑在一起的部队，在协调、配合方面本来就存在问题，一旦分兵，形势肯定更为不利。
因此，当回纥人和吐蕃人见到郭子仪给他们摆下的这个阵势后，顿时大为惊愕，观望良久后，终究不敢进攻，遂不战而退。
郭子仪抓住战机，命部将李怀光率五千精骑追击，一直追到了麻亭（今陕西彬县南）。
十月十三日，回吐大军退到邠州。仆固怀恩很不甘心，再次对邠州发起进攻，但强攻七八天，始终未能攻克。此时回吐联军粮草已尽，仆固怀恩无奈，只好于二十一日率众渡过泾水，向西而遁。
仆固怀恩的第一次军事行动就这样无果而终了。
永泰元年（公元765年）九月，仆固怀恩再度纠集回纥、吐蕃、吐谷浑、党项、奴剌等数十万大军，兵分三路大举入侵：吐蕃军团从北路进攻奉天（今陕西乾县），回纥军团继之，仆固怀恩率朔方军殿后；党项军团从东路进攻同州（今陕西大荔县）；吐谷浑及奴剌军团从西路进攻周至（今陕西周至县）。
郭子仪向代宗紧急奏报：“胡虏全是骑兵，进军速度如飞，绝不可掉以轻心，请皇上下令凤翔节度使李抱玉、滑濮节度使李光庭、邠宁节度使白孝德、镇西节度使马璘、河南节度使郝庭玉、淮西节度使李忠臣等各部，火速出兵，扼守各个军事要地。”
代宗随即颁下诏令。然而，除了李忠臣部接到诏令即刻开拔之外，其他各藩镇都反应迟钝，并未及时出兵。