高祖见韩王免战牌高悬，心中暗喜，召来谋士商议攻破韩王之计。高祖命各营晚间作好战备。二更发兵，夜袭韩营。
韩营中并无防备。军士都闷头睡觉。忽然粮草库燃起了大火，火势趁着呼呼的秋风，顿时蔓延了整个韩营，韩营大乱。这时高祖早命伏军正面攻击。韩王被火一烧，又遇强军，带领一支人马向东北溃逃。
高祖并不追击，只是收拾战利品，告知士兵养精蓄锐，以备再战。
韩王溃逃的路上，无远看一骑人马迎面飞奔而来。他本是惊弓之鸟，以为是高祖派的伏兵，大惊失色，高呼：“我命休矣。”
等那骑人马到来，韩王大喜，原来是单于派来的援兵，并非高祖伏兵。韩王悲喜加交，让援兵调转马头，一起奔往匈奴，以期修整，东山再起。
韩王逃到了匈奴，兵败的痛苦，使他再也打不起精神。多日闭门谢客，反复思虑。
王黄并不甘心就此收手。兵败之时王黄带领一支人马先逃出了山谷。曼丘臣也收集各部残兵几千人，一路劫掠，逃回匈奴，王黄与曼丘臣合兵，驻所在匈奴边界的一个小镇。
这一夜，月色格外皎洁。潺潺的月光流洒到这草原上的古镇里。古镇那样宁静，像一个睡熟的婴儿。这和谐而宁静的夜里，人们都酣然的在梦中实现着各自的愿望。打更的老卒的声音传得格外遥远，宁静的夜色里，有一座小楼的窗里透出了红红的烛光。
这楼里有两个人，一高一矮，高的人面孔瘦黑，颊骨高高地突起，牙齿黄黄的在暗红的嘴唇后不安分地突出来。给人一种老谋深算城府颇深的感觉。这人便是王黄。
那粗矮的人，五短身材，但结实而强悍，一脸横肉，小眼里露着凶光，狮子鼻阔嘴。曼丘臣就是此人，这个人以凶悍著名，杀人不眨眼睛，在他手上丧命的人不计其数。
这一晚二人聚在一起，要商议一件有关他们前途的大事。王黄本来就是和赵国的许多将领交往频繁，此次兵败，王黄首先想到的就是依靠赵国的力量东山再起。这王黄和曼丘臣原先就是死党，此时要前去投赵定要和曼丘臣商量好。王黄早已成竹在胸，说服曼丘臣不费吹灰之力。更何况这事与二人都有利无害。
“丘臣兄，今天要与兄商议大事。”王黄故做神秘之态，他知道曼丘臣就吃这一招。
果不其然，曼丘臣马上就被吸引住了。“何事，王兄只管讲来，不必啰嗦。自家兄弟不要兜许多圈子。”为人果然爽快。
“兄既如此说，我就直言了，前日我们太原兵败，韩王逃往匈奴，无力再与刘邦抗争。我们兄弟再投他的麾下，必遭其祸。”
曼丘臣沉不住气：“我们跟随韩王多年，只以太原兵败，我们就背弃旧主，岂不让他人笑话。”
“非也，”王黄慢慢道来：“我们不再投他，并非要背弃韩王，只是以韩王现在的实力，再起兵非一日之事。我们可选择别的方法来使韩王更早组建大军，起兵伐汉，这样我们既不受损，又没有背叛韩王，有这样的两全之计为何不用？”
“果不此计？”曼丘臣急不可耐想知道，是何计策。向前一步凑到王黄面前。
“有，丘臣兄，有啊！”王黄更显沉着，“你且莫急，听我讲来。原来韩国与赵国就是交界，两家的关系一直甚密。只是韩王起兵反叛之时，赵国怕受牵连，不敢支持。韩赵两国原本也有秦晋之好吗？所以韩王兵败，赵王首先要着急，收拾了韩王，那赵王岂不自身难保了吗？此时赵国也是进退维谷。”
“你是说我们去投赵？”曼丘臣一边听一边点头，终于听出些门道。
“非也。”王黄摇一摇头，“我们不去投赵，赵王现在可不敢收留我们。
“为何？”曼丘臣又糊涂了。
“丘臣兄，你想，”那王黄更说的起劲，“你我二人现在是叛军哪，那赵王现在还是刘邦的赵王，刘邦一日不伐他，他就对刘邦有一日的幻想，他为了自己的封地、爵位绝不敢起兵谋反。你我去投他，等于自寻死路，更何况刘邦的女儿还是赵王之妻，有这一层在里面，他也不敢反。”
“那我们该怎么办？”曼丘臣现在对王黄是言听计从。
“怎么办？只有一个办法。”说到此，王黄停住不说，走到窗户前连忙向外张望一下，又走到门边向左右一望无人，反手将门插上。反身回来，趴在曼丘臣的耳边说：“我们只有再拥立新王？”
“拥立新王？”曼丘臣大吃一惊喊了出来。
“你小点声，不要走露风声。”王黄连忙阻止曼丘臣。“当今之计，我们只有拥立新王，才能重新号召一批力量。这样我们才能最短时间聚集最多的兵力。”王黄知道这是关键时刻，一丝也不放松。