“阁下带兵至此，是帮助秦国攻打诸侯呢?还是率领诸侯攻击秦国呢?”
刘邦见郦食其举止粗疏，语言唐突，已由不悦转为大怒，刘邦开口大骂：
“糟老头，不要胡说八道，你应该清楚，天下百姓已受够了秦朝的暴政，都起而抗秦，难道我会逆天道，帮助秦朝吗?你听着，我奉怀王之命，是进攻秦朝的正义之师!”
郦食其不紧不慢地说：
“阁下如果是伐秦的队伍，是正义之师，那么，你在会见年长的人时，竟然坐着，还让下女为你洗脚，这成什么样子。行军不可无谋，若傲慢地对待贤士，谁还来献计呢?”
刘邦一愣，人家说的有道理，看来是自己的不是。刘邦连忙起身，整理好衣服，请郦食其坐上位，虚心求教。
郦食其详细讲六国成败，谈古论今，口若悬河，滔滔不绝。
刘邦佩服得五体投地，便向郦食其讨教伐秦的计策，并吩咐手下端出酒菜款待郦食其。
郦食其说：
“不论是纠结乌合之众，或是集合散兵游勇，你的军队不过一万人，以如此薄弱的兵力去进攻强大的秦国，就好比羊入虎口。据本人所见，不如先攻占陈留。陈留系天下要塞，地处交通要道，进可战退可守，城内又贮存了大量的粮食，先攻下陈留，就可以有了进攻秦军的根据地。我和陈留县令是好友，已相交多年，我可以帮助阁下前去游说，倘若不成功，我也可以作为内应，帮你攻取陈留。”
刘邦听到此，已高兴得不知如何是好，连忙请郦食其先行，自己带着人马连夜赶奔陈留。
郦食其到了陈留，径直进见县令。
两人寒暄几句便转入正题，郦食其将陈留的守与弃的利害得失详说一遍，怎奈守令不为所动，一心跟定秦朝。
事已到此，郦食其便见风使舵，对守令的忠心夸奖一番：
“大丈夫不事二主，好！好！”
郦食其佯装关心陈留防务，与守令谈论如何守城。陈留守令十分高兴，设宴相待。郦食其本是酒徒，灌上几斤酒，就像喝水一样。
陈留守令不善饮酒，刚下几杯就脸红脖子粗。郦食其鼓动三寸不烂之舌，将守令灌得烂醉如泥，不省人事。
郦食其见火候已到，便趁黑夜悄悄混出县衙，打开城门，放刘邦的一支精干人马入城，并引兵到县衙。
县衙守军早就逃之夭夭。陈留守令尚醉卧未醒，被刘邦的兵卒乱刀砍死。
此时天已大亮，郦食其命人打开四门，迎入刘邦，并贴榜安民，秋毫无犯。
刘邦没有去县衙，直接去了粮仓。打开仓门一看，刘邦乐坏了：里面的贮粟太多了，足够吃一阵子。军中有粮，心中不慌，刘邦进军关中的信心更足了。
郦食其因攻占陈留有大功，被刘邦封为广野君。
刘邦带领军队占领陈留后，接着西行，准备攻打开封。
此时，郦食其将他的弟弟引荐给刘邦。此人智勇双全，不几日就招募四千人，刘邦封郦食其的弟弟为裨将，命他与自己一起合攻开封。
开封是一个大城，刘邦几次强攻均未奏效。
事不凑巧，此时，秦将杨熊带领秦兵前来解开封之围。
刘邦的军队面临被合围的危险。
刘邦在郦食其等人的帮助下，放弃开封，转而截击杨熊的军队。
杨熊猝不及防，被突然而至的刘邦军队杀得人仰马翻，只好急速退兵，退兵时，由于混乱，死伤无数。
杨熊退至一空旷地带，稳住人马，就地布阵，准备与刘邦决一死战。
刘邦带兵追击，杀入杨熊阵地。双方各不相让，势均力敌。正杀得难解难分，忽有一支大军及时赶来，向杨熊的阵地横扫过去。杨熊的军队马上被分成两截，首尾不能相顾。
战斗的优势马上转到刘邦手里。
刘邦乘势驱杀，杨熊眼看大势已去，急令退兵，带着残兵败将退入荥阳。
退入荥阳时，杨熊的兵将已所剩无几。
刘邦知道，他能有此大胜，皆因那一支突然夹攻杨熊的援军，否则，后果尚难意料。
刘邦正要前去道谢，那支军队的首领已经骑马跑到刘邦面前，低头便拜。
刘邦下马还礼，亲自扶起来将，仔细一看，一种意外的惊喜急速地冲击全身。
“啊!是张良。”
原来，项梁在薛地召集天下诸侯拥立怀王、复兴楚国的时候，张良没有忘记他的韩国梦。遂向项梁建议：秦所灭的六国除韩国外均已恢复，不如恢复韩国，可以号召更多百姓起兵抗秦，当然，韩国名为自立，突乃属于楚。
项梁接受了张良的建议，立韩王后代成为王，任命张良为韩司徒，派他们到韩地广招兵马，收复失地。
张良依依不舍作别项梁，与韩王成一起攻取原属韩地的城池。