另一方面，远在天津直隶督军衙门里的曹锟，形势也很危急。华北本是直系军队的天下，自徐树铮积极备战，以设立“西北边防”名义，一面大举外债，一面掌握西北财权，大练其边防军，段、徐声势，急剧增长。再加上当年被冯国璋带到北平的第十五师刘询部，本来是冯国璋的亲信部队，冯死曹锟应可直接指挥，但是刘询禁不住段、徐接济粮饷弹药的诱惑，一声倒戈，投向皖系怀抱。有此剧变，曹锟的主力都被吴佩孚带走了，他只身在津，只剩了几旅杂牌省军，面临皖军的巨大阴影，怎不叫他战颤觳觫，密电子玉老弟从速撤军北上。
民国九年一月，吴佩孚上电北洋政府，“久戍疲劳，请求撤防北归”，电文中有警句：“阋墙煮豆，何敢言功？……既经罢战和议，南北即属一家，并非寇仇外患，何须重兵戍守？”当时，国务总理是靳云鹏，在保定陆军速成学堂教过吴佩孚，又是山东老乡，对吴素极赏识，他同情曹、吴的境遇，但是碍于本身立场（因为他是段祺瑞的亲信、学生之一，和徐树铮、吴光新、傅良佐素称段之四大金刚），他怎么能跟他老师为难作对，放这一只吊睛白额大虫回北方来？于是，他惟有将吴佩孚的电报留中不发，归了档案。
五
从元月到三月，又到五月，吴佩孚请求撤防回师的电报，如雪片般飞向北京，电文一次比一次更精彩、更激烈，也更迫切，可是，他敌不过皖系把持的内阁的“相应不理”。三月问，吴佩孚光了火，发表一个传诵中外的通电，公然对皖系把持之局，提出声讨，他痛切陈词：
比年政府措施，莫不违反民意！全国痛绝者保障之，全国景慕者排挤之。顺我者存，逆我者亡？举满清所不敢为，项城（袁世凯）所不肯为者而政府悍然为之！亦思武力权威较满清、项城如何？
电文发表，举国称颂，中外轰动，吴佩孚的言论，诉出了全国国民的心声，他的作为，符合全体同胞的深心大愿：撤防、议和，推翻祸国殃民的军阀擅政，打倒卖国求荣、穷兵黩武的野心分子。吴佩孚撤兵回防的请求一再碰壁，可是他个人的声望却在急剧增长，国人竟尊称这一位北洋大将为——革命将军，民国救星！
北洋政府受到中外舆论的指责，迫不得已，绕个弯儿电复曹锟：“吴师不准撤防！”——曹三爷将原电转给吴佩孚，密电中附有一句话：“子玉，你瞧着办！”
于是，吴佩孚抖擞精神，痛下决心，开始“将在外君命有所不受”，北洋政府不许俺撤，俺自个儿撤给你看！当时他所面临的，有三大困难：
一、惟恐大军一撤，南方的军政府或湘军方面紧蹑其后，而退兵遇击，必定凶多吉少。
二、更怕皖系健将张敬尧三四倍于他的兵力，扼住北上咽喉，乘他北来自投罗网，一举加以围歼，彻底消灭直系的基本武力，则皖系从此可以独霸华夏，高枕无忧。
三、吴佩孚的部队，誓死不肯扰民，而他们一师三旅，又确确实实筹不出这一笔巨额的开拔费。
那年吴佩孚47岁，鼎盛春秋，正值勋业令名，一生巅峰状态的起点，他处理中外瞩目的撤防壮举，兼顾四面，威镇八方。而且无分对内对外，一概有条不紊，得心应手，非特一身都是胆，尤其政治外交，经济军事，一例表演出色，令人击节激赏，叹为观止。
三月中旬，他亲率三名独立旅长，王承斌、阎相文和萧耀南，堂而皇之，跟广东军政府七总裁代表兼湘军总司令谭延闽的代表钟才宏，外加滇军唐继尧代表韩凤楼、桂军陆荣廷代表朱兆熊，签订撤兵协定。一举解除撤防时期的后顾之忧，兼带解决了恼人的财政问题，由广东军政府代筹了开拔费60万元毫洋。
利用撤兵协定，吴佩孚敢捋虎须，他向兵力超过自己数倍，以逸待劳，扼守要冲的张敬尧，径行挑战。他打电报给张敬尧，请他派兵接防湘南。张敬尧骇怕吴佩孚联合粤、桂、湘军齐来攻打，吓得赶紧向北洋政府告急，对于吴佩孚，只好装聋作哑，不理不睬。
于是吴佩孚更进一步，侦窥试探，他派队护送七百多名军眷，大摇大摆地过长沙北上，他要看看张敬尧有没有胆量截拦。其结果是张敬尧病猫遇见虎，装着不曾看见，军眷顺利通过。吴佩孚测知张敬尧色厉内荏，必定不会为难，于是决定北撤，开始调兵遣将。
所定的方略是远交近攻。湖北督军王占元，号子春，他和吴佩孚（子玉）、卢子嘉（永祥）、张怀芝（子志）、周自齐（子虞，民国十一年直奉战后被吴佩孚抬出来代过国务总理），号称山东五子，关系密切，友谊弥笃，又复同是直系要角。因此，吴佩孚预先派人通知消息，当他大车过鄂时，希望王占元有所接应。另一方面，他派参谋王伯相北上保定，整理第三师旧有的营房。曹三哥那边，也拍密电给他，请他在河南方面有所部署，因为一过湖北、河南，便人河北省境。曹锟那时兼任直隶督军，他的弟弟曹锷，早在民国八年七月十二日，经北政府任命为直隶省长，所以，最低限度在名义上，直隶应该是曹、吴的势力范围圈。
凡此。都是在三月间，密锣紧鼓的暗中进行，可是，到了三月底，由于皖段的紧急措施，分途防堵，吴佩孚撤防北上，因而处处受厄，坏消息接二连三地传来。头一桩，段祺瑞为了竭力拦阻吴佩孚，特派他的四大金刚之一，他的姻侄之亲，日本士官三期毕业。正当“援川总司令”的吴光新，移师河南，意图驱逐河南督军赵倜，取而代之。一方面截断曹锟和长江三督以及主力部队吴佩孚的联络，一方面挡住吴佩孚的去路。接着，王伯相又从保定拍来了急电，报告吴佩孚，第三师在保定的营房，全被徐树铮的边防军占了，弦外之音，当然是暗示吴佩孚边防军亦已出动，鹊巢鸠占，反客为主。
顺利进行之中，经此波折，意味着吴佩孚如欲北归，他那三师一旅的队伍，至少要经过张敬尧、吴光新、徐树铮，皖系三路大军的拦击。迢遥万里，沿途鏖战，而且每一支兵力都远远胜过自己，吴佩孚是人而不是神，他怎能以寡击众，过百关而斩千将？看起来，撤防北上，又成了好梦一场。
但是，吴佩孚天生是刚直汉子、血性男儿，他宁可死，而决不服输。撤防签了协定，中外舆论一致赞扬，举国上下都在眼睁睁地等待他完成壮举，给国家民族带来和平图存，共御外侮的契机，纵使他将溅鲜血于五尺，他也断乎不愿失大信于天下。所以，他密电曹锟，妥为策划，急谋补救，同时，更分电各方，仗义执言，阻止皖系的对内侵略，共为束手待缚的赵倜声援。
吴佩孚献给曹锟的是一条连横之计，直接利用北京城里的种种矛盾。首先，徐世昌当选总统以后，段祺瑞挟安福国会和旧有新建的皖系武力以自重，骄纵恣狂，作威自福，俨然以太上总统自居。可怜徐世昌这位北洋领袖袁世凯的心腹旧侣，竟落得跟曾经被囚瀛台的黎元洪一样，凡事都要到段祺瑞住的府学胡同请示，闹得徐世昌苦不堪言，愤懑越积越深。再加上徐树铮犹在把持朝政，弁髦法令，使徐世昌认清楚了一项事实，那便是段、徐迹不可分，如欲清除徐树铮，须连段祺瑞一道解决了才行。
段祺瑞不把徐世昌看在眼里，吴佩孚却因为驻防过东北，了然徐世昌背后有一股举足轻重的力量，奉天督军二十八师师长张作霖，曾经是徐的部下，经他一手提拔。当时张作霖以一师长的名义，拥兵五师二十三混成旅和三个骑兵旅，共达十四五万人，军械方面有飞机、大炮、炸弹与毒气，装备之佳允称全国第一。这一支大军以高屋建瓴之势，虎视平津华北平原，皖系绝不是他的敌手，而张作霖尚然诺、重义气，一向服从老长官，徐世昌只要下点工夫，便可以将他拉到直系这边。
此外还有一大矛盾足可利用，国务总理靳云鹏是吴佩孚的同乡、老师，当年吴佩孚在保定学测量，靳任教官，便曾慧眼识英雄，一向对他器重，往后若干年里，师生间信使往还，联络不断，情谊十分深厚。靳云鹏虽说是皖系的大将，但是他为人富于正义感，当徐树铮独揽大权，不可一世，段祺瑞对他言听计从，甘为播弄，靳云鹏便得以国务总理之尊，处处仰小徐的鼻息，年深月久，越来越感难受。于是他也党同伐异，自立派系，和小徐成了老段麾下水火不能相容的对峙之局。
吴佩孚请曹锟秘密往见徐世昌，将民国六年津门一见时，徐世昌勉励他弥补直皖裂痕，促进北洋团结的训示，旧话重提，言下以皖段一味包庇小徐，闹到今日这种地步，不胜感慨欷欺。曹锟的慷慨陈词，一字一句，语语打动徐世昌的心弦，当他也回首前尘，惟有长叹息，曹锟便相机提出密议：联奉、联靳、再让吴佩孚撤防北上，跟段、徐决一雌雄，将皖系连根铲除。
靳云鹏方面，由吴佩孚单刀直入，秘密相约内外合力，共同倒段。在此以前，靳云鹏对于南北和议，甚为热心，但当他才唱出南北统一的高调，徐树铮便大起戒心，立派他的心腹智囊王揖唐为北政府总代表，任命公布，全国哗然。王揖唐则笑骂由他，好差使我自为之，奉了小徐密令，全力阻挠和议谈判。这一着，使靳云鹏无地自容，极为尴尬，无可奈何中，他联络他的另一名学生，江苏督军李纯，缩小范围，跟南方来个局部统一，谁料小徐马上就唆使安福系人群起反对，把靳云鹏攻击得体无完肤。至此，靳徐交恶，已臻极点，靳云鹏忍无可忍，而吴佩孚的这封密函，就跟曹锟向徐世昌进言一样，来得正是时候，靳云鹏盛怒之余，答应吴佩孚，组织联合阵线，既倒徐，也倒段！
联徐联靳告成，局势又是一变。徐世昌、靳云鹏暗中筹划，曹锟和吴佩孚便披挂上阵。先是曹锟在民国九年四月九日，以追悼历年阵亡将士为名，在保定召集各省代表，组织八省联盟。同时以吴佩孚充任电战先锋，抨击段祺瑞使吴光新往夺赵倜的河南地盘，“全国之大，能否尽为一系所盘踞？疆吏之多，能否尽为一党所居奇？兆民之象，能否尽为一人所鞭笞？”义正词严，掷地有声，吴佩孚既始发难，八省督军纷起响应。北政府的徐总统、靳总理，正好借此口实，拒不发表吴光新的河南督军任命。
军事方面，另有部署，被徐树铮枪毙了的陆建章，他有个外甥冯玉祥，在北洋军中当第十六混成旅旅长，时正率部驻扎湘西常德，他和吴佩孚曾经几度并肩作战，由于惺惺相惜，常有信使往还，这也是吴佩孚套个交情，预先布置的一着闲棋。当援川总司令吴光新正要大江东下，过荆沙汉口，转赴河南。这一着闲棋便发生了莫大的作用，由曹锟下一道命令，吴佩孚加一封私信，冯玉祥立刻全旅出动，越过湘鄂边境，将部队在宜昌、沙市一带暗暗埋伏，当吴光新兵船开到，伏兵一拥而出，隔江大战，吴光新的大队一战而溃，吴光新本人仅以身免，他部下只有一个赵云龙，辗转逃到了河南南阳。段、徐企图力阻吴佩孚北上，兼以兼并河南的一支大军，便这么风流云散，烟消灰灭。
直系自八省联盟成立后，声势益见浩大，四川来援的吴光新败得这么惨，张敬尧心惊胆战，日夜不安。又听说吴佩孚也在下令官兵不得请假，同时价购船只，派人设立兵站，眼看他撤防北上即将成为事实，张敬尧更是焦头烂额，走投无路，急切无奈中，竟然让他想出了一条笨计：他命人寻来第三师的老旅长，跟吴佩孚闹别扭而离开队伍的张学颜，派他秘密南下，勾结他的旧部。这张学颜跟吴佩孚虽然意见不合，却是共事已久，他心知吴佩孚带的队伍岂是随便拉得动的，奉命以后，上湘南打了一转，就此影踪杳然。
中华民国九年六月二十五日，吴佩孚亲率第三师和三个独立旅，堂而皇之，撤防北归。自中华民国成立以来，孙中山让位，北洋祸国，袁世凯一死，全国成了个分崩离析，军阀割据之局，向来只听说武人争夺地盘，每每同室操戈，不惜性命相搏，惟有这么一个吴佩孚，放过向南进军的大好机会，舍弃湘南这一大片肥沃膏腴之地，以息争御侮是重，薄广东督军而不为，奋发兴起，剑及履及，把自己的队伍撤回老巢去！因此他的回师撤防之举，不但赢得全民喝彩，而且消息播出，轰动国际！一致认为这可能是中华民国贞下起元，否极泰来的复兴契机。