吴佩孚、萧耀南、靳云鹗的“迟迟不前，欲行又止”，在当时颇引起一般人的物议，以为吴萧是为了湖北的地盘，必欲乘人之危，取而代之，所以非等王占元黯然离开湖北，下野息影，他们方始向南用兵。事实上，当时吴佩孚确有他不得而已的苦衷，势实逼处此的隐情。头一桩，王占元是一名贪鄙之徒，专横武夫，他在武汉闹得天怒人怨，民不聊生，莫说老百姓，即连他的部属，也都在处心积虑的图谋去之而后快。王占元恶声播天下，因此川湘桂起兵，天下俱以义师视之，吴佩孚声誉中天，他万不能助虐为恶，使他多年来好不容易建立的声望为王占元而毁之于一旦。然而，同为北洋一系，王占元又素与直系相亲，他想讽之不如归去，却又苦于够不上这份交情。
其次，民六驻戍衡阳，他和赵恒惕倾心交结，早成莫逆，他永远忘不了岳州绅士对他的一席忠告：三湘男儿重义气而轻生死，不可以势相逼。自民二到民十，赵恒惕身当北洋与南方的缓冲，他虽然兵止八万，却是身系天下安危，举足轻重。王占元不走，他犯不上为保全王占元的地盘，而跟赵恒惕兄弟阋墙，兵戎相见。必须王占元让出湖北，北政府另简湖北督军，他方始可以勉强挟“北政府”之名，为确保北洋直系地盘与利益，硬起头皮来奋力一战。对国内外舆论和对赵恒惕，毅然用兵的理由，那就坚强多矣。第三层纯粹是他自己的隐衷，北洋军人勇于私斗，肯于冒险犯难，出生入死，其目的厥在于升官发财，得地盘，抓权利，然后威福日恣的作南面王。北洋系中以吴佩孚的部下仗打得最多，苦吃得最足，然而吃尽苦中苦，能为人上人，分茅列士的机会却一点也无。吴佩孚志在澄清天下，共御外侮，他可以放弃到口的热馒头，口口声声不要地盘不做督军。他的部下又如何呢？连年苦战都归他们打，各省地盘则尽着别人拿。天长日久，怨怼之心一起，就怕离心离德，再也掌握不住他们了。
凑巧在湘鄂之战前后，江苏、陕西，接连出了两大疑案，江苏督军李纯，好端端的一个人，突以遗书厌世，举枪自杀身亡，李纯之死震动中外，风传是他的左右手苏浙赣巡阅副使齐燮元阴谋弑上，北政府为此还派大员组团南来调查，可是后来齐燮元仍然坐上江苏督军的宝座，吴佩孚为了趁此良机，将他的势力扩展到长江下游，当齐燮元心中惶惶，向他卑谄足恭，通款输诚，宣称今后唯玉帅之命是从，吴佩孚顺水推舟，干脆收录了这一员大将和东南地盘。经他挺身而出，加以保举，齐燮元不但安然无事，甚且从此青云直上，作东南之盟主。使吴佩孚的势力南及苏浙，徇上海而出海。
阎相文是直隶保定人，北洋正统出身，清末在北洋第三镇级职远比吴佩孚高，一人民国即任直隶混成旅旅长，是时吴佩孚不过一名管带而已，阎相文确系直系嫡裔，只是他近保府而疏洛阳，尤其他能力薄弱，胆子又小，混成旅旅长一直干到民国九年直皖大战，吴佩孚已经是叱咤风云的直军总司令，他方在战胜以后升任第二十师师长，并且因为当时的陕西督军是皖系人物陈树藩，树倒猢狲散，陈树藩的去职固是“理所当然”，北政府派阎相文督陕，陈树藩抗不移交，阎相文带去的第二十师打不过，结果也是吴佩孚帮忙，费了很大的事，方始驱陈而立阎。
由于直皖之战冯玉祥有退守荆沙遏阻吴光新自四川赴援之功，他那个第十六混成旅扩编而为第十一师，冯玉祥当了师长也驻守陕西。吴佩孚的此一部署是使冯玉祥为阎相文撑腰，免得阎相文再度有失。影响洛阳安全，但是冯玉祥对阎相文貌似恭顺而心怀叵测，大好督军何不我自为之，他不愿替阎相文助长声势，高卧陇中，于是有一天陕西督军衙门举行高级会议，众将官都在坐候阎相文出来主席，等了许久不见督军驾到，有焦躁些的军官派督署副官去催督军升帐，喊了几声不闻声响，推门进去一看，阎相文胁下一个枪眼，鲜血汩汩在流，他早已躺在床上死了，众人大惊之下再一搜查，又从他的衣角找到一张字纸，上面赫然写着如下之遗书：
余本武人，以救国为职志，不以权利萦怀抱，此次奉命入陕，因陈督（树藩）顽强抗命，战祸顿起，杀伤甚多，疚心曷极？且见时局多艰，生灵涂炭，身绾一省军符，自愧无能补救，不如一死以绝天下。
相文绝笔
阎相文自戕毕命，连同遗嘱发表了消息，北洋系中人难免又是一大骚动，没有人相信阎相文在踌躇满志的时候，会为战胜陈树藩而“疚心曷极”，竟至自杀！明眼人一望可知这是李纯自杀事件的翻版，幕后凶手冯玉祥呼之欲出。吴佩孚近在密迩，他为直系前程和个人事功着想，他再一次容忍弑上的罪行而迁就事实，冯玉祥能征惯战，颇堪重用，失一阎相文而得一冯玉祥，拈在手上分量重得太多，何况他心目之中的未来直奉之战，冯玉祥必有重用，于是他又保举冯玉祥继任陕西督军，陕西一路得了个“感激涕零”的方面重镇——如齐燮元和冯玉祥这种有小辫子捏在他手上的人，指挥差遣起来当然要便利得多。
但是也由于这两次事件，使吴佩孚提高警觉，民国九至十年间，他手下谋士如雨，名将如云，张福来、王承斌、萧耀南、董政国等人论资历战功，和吴佩孚之间的关系，都在齐燮元、冯玉祥等半路相从者流之上。这班人在吴佩孚前毕恭毕敬，唯唯诺诺，从不敢为自己的心愿希望提出任何要求，一切瞧着玉帅的意思办——玉帅在此时此境，便不能不考虑到他们的内心向往，亦即他们说不出口，其实是巴望不得的地盘问题。
王占元自贻伊戚，痛失江山，以全国舆论之鼎沸，鄂湘民情之激愤，“时日曷丧，予与汝偕亡”，义师已起，基本队伍众叛亲离，所余无几，他实在是再也耽不下去了。唯一的意外，是吴佩孚“一丘之貉，助桀为虐”，他不愿天下物议，拼个自毁声誉，强出头，硬撑腰，使用武力支持武力到底。——吴佩孚不是傻子，这么做未免太不值得，何况，奉系张作霖虎视眈眈，目标在于长江各督，他若能争取其中一个，暗中联络，一旦直奉有事，直军即将腹背受敌，张作霖这一着棋够险，吴佩孚不能不小心提防。五月天津会议，奉张和鄂王互送秋波，而且颇有联络，“群雄比于连鸡，势不俱栖”，便为了解除来日的心腹大患，吴佩孚对于王占元下野息影，当然也是乐观厥成。
王承斌是吴佩孚的副手，张福来是结拜的兄弟，秀才出身的萧耀南是湖北黄冈人，他对鄂督一席垂涎已久，何不趁此机会，了掉他的深心大愿。使他代自己巩固长江后防，比王占元靠得住多了，何况，吴佩孚手下只要有一位当了督军，其余诸将必将精神一振，这等于玉帅在以实际行动说明他的政策：只要大伙儿好好干，将来每一位都会如愿以偿得着地盘。
王占元那边，直到萧耀南得了械款与轮船，勉强行军数十里，却又一到鲇鱼套便停；他这才死了恋栈侥幸的一颗心，吴佩孚的用意很明白了，他一败再败，无兵无勇，只好早作归计，调一艘专轮，将家眷财产，悄悄地装上，拍两通电报，一向北政府诡词辩解，一向徐世昌走马荐贤，便照吴、萧的愿望，荐萧耀南继任湖北督军，电文有云：“萧总司令关怀桑梓，当有所转移办法也。”
准备最后挣扎，与湘鄂联军决一死战，王占元还留下五百余万元军饷，原计划打算用之于犒赏，这会儿宣告下野了，五百多万还是委托银行，汇往天津。于是王占元一家拥资三千万，鼓棹东下，到上海后又乘海轮抵达津门，这一年王占元61岁，从挑水夫干到雄踞华中的两湖巡阅使，敛聚私财三千余万元，他觉得这一辈子总算没有白活，息影津门后便不再作出山之计，不过有了那么多钱，桑榆晚景如此优裕，他的悭刻之风依然不改，他在天津置了大批房产，腰挂大把钥匙，每月亲自收取房租，因而有人笑他在天津闲居的那一段时期，干的差使是“天津各大马路巡阅使”。
王占元后来担任过一次直奉大战停战证人，民国十五年又衔吴佩孚之命赴沈报聘，十九年殁于天津，总算活到了古稀之年。
鄂王自动下台，北政府乃于八月九日下令，任命萧耀南为湖北督军，吴佩孚为两湖巡阅使，并且改派孙传芳为长江上游总司令，叫他整顿王占元的残部，西上荆宜。便在洛阳虎帐点兵，吴佩孚一口气派出五路大军：第一路，靳云鹗的第八混成旅打头阵，第二路萧耀南的第二十五师，第三路宏威军司令赵杰，第四路鲁军第一旅张克瑶，第五路由吴佩孚亲率他的“怯薛”第三师。一至四路的总指挥，他派萧耀南担任。
大军陆续南下，八月十二日，新任两湖巡阅使吴佩孚自己也到了汉口，就在这一天，汉口车站接连开到十八次兵车，第三师第九、第十两团，炮兵一团，辎重一营全到，俨然是追随主帅的“怯薛”。这一支部队连同二十四师一部和鲁军第一混成旅，人数计达3万。
吴佩孚一到汉口，先就把先锋官靳云鹗召来大骂，因为八月十日他跟湘军接触，在汀泗桥吃了败仗，辎重尽为湘军所得。当天吴佩孚乃自汉口渡江，进驻武昌，他改派升了二十四师师长的张福来为前敌总指挥，留下第二十三师师长王承斌在他身畔当参谋长。