事实上，这是罗马人首次感觉到这场战争的真正艰困。我们已经说过，迦太基人曾警告罗马人，不要把事情逼到决裂的程度，因为如果迦太基人不允，罗马人没有在海水中洗手的自由，这个威胁并非空言。迦太基舰队统治海洋，所向无敌，不仅使西西里沿岸诸城臣服纳贡，并对意大利本土可以发动袭击；为此，492年不得不于此设置领事军。大规模入侵未曾发生，但迦太基分遣队则常登陆意大利沿岸，向罗马之联盟城镇收税，最严重者则是罗马及其同盟之商运完全瘫痪。这种情况不需很久即足以完全毁灭凯尔，奥斯提亚、那不勒斯、塔伦腾与叙拉古诸城，而迦太基虽然失去西西里之贡金，却可以从其它地方征收及掠夺弥补。现在，罗马人了解到了戴奥尼西阿斯、阿伽索克利斯与皮拉斯曾经了解过的事实：在陆上击败迦太基易，要征服它却难。他们看出，一切有赖于建立一支强大的舰队，因此决意建造，包括三行划桨战船二十艘，五行划桨战船一百艘。然而，这重大决议案的实行却非等闲。演说家们所谓罗马于此时开始落桨于水域，当然系幼稚之言。意大利的商业航运范围已十分广阔，甚至当时已不乏战船。但这只是小艇或三行划桨的战船，如早期所通用者；晚近由迦太基始创之五行划桨战船则全属用于前线，到此时为止，意大利尚未曾建造。因此，罗马人此时所采取之步骤，略等于近代建造装有大炮之快速帆船与小汽艇之国家决意兴建洋轮；也如后者必需外国洋轮做模板，罗马人亦要求造船师以迦太基之penleres（五行划桨战船）为模范。当然，如果罗马愿意，可以取得叙拉古与马西利欧特人之协助，迅即达成防卫目的。然罗马人再明智不过，深知防卫意大利者必需意大利舰队。不过，许多海军军官与水手均系由盟邦吸取而来，其后，又取用国有奴隶及富裕家庭的奴隶，不久，更取用贫穷公民。在这种积极筹备之下，罗马在一年之内解决了由陆权国到海权国的问题——此问题曾困扰拿破仑——并非不可信，因为一者当时战船的建造尚较简单，二者罗马人全力以赴。于是，449年下水战船一百二十艘，其数固尚不足为迦太基之对手，但，当时的海军战术贵在机动。那时海战，重甲步兵与弓箭手无疑也在甲板上作战，抛掷器也系从小板抛掷。但常用而实际有决定性的战法则是对敌船拦腰直撞，为此原因，船首均装以沉重之铁嘴；参战船只互相绕航，直至一方得以直冲另一方，而往往导致受创者沉没。一般三行划桨的希腊战船约有二百人，然只有十人左右为土兵，划手则为一百七十人左右，每行划桨有五十人到六十人；五行划桨战船则约三百人，士兵按比例增加。
罗马的军官与水兵均尚未习于海战，机动性必然不及迦太基，为弥补此等缺陷，罗马乃指派士兵背负新的任务。每艘战船船首，置以吊桥，可以向前方或两舷放下；两舷各备栏杆，前端可容两人。当敌船直冲而来或在回避之后两船并行之际，甲板上之吊桥骤然落下，以铁爪勾住敌船，由此不仅可使敌船不得逃脱，且使罗马士兵可以沿桥冲上敌方甲板，进行类似陆地之肉搏战。罗马并未训练特别海军，而以陆军步兵充任。在大战期间，一艘战船上曾有军团士兵一百二十人之众，不过这是包括登陆部队在内。
罗马人以这种方法缔造了足以匹敌迦太基的舰队。有些人误以为这是童话。然而舰队之建造在罗马人是举国共赴的高贵工作——凭着这个工作，由于他们关于何者为必然，何者为可能有清楚观念，由于巧妙的创造发明，由于决心与毅力，他们将罗马从毁亡的危险中挽救过来。
然而，接战之始对罗马人并不利。罗马舰队司令，执政官奈阿斯·科尼利阿斯·西比奥，率领十七艘先头战舰赴麦萨纳之际（494年），于航程中曾幻想奇龚掳获利帕拉。但在罗马先头舰队抛锚于港口之际，一支迦太基分遣舰队却封锁港口，不战而捕获罗马全中队与执政官。然而罗马主力舰队并未因此而受吓阻，战备完成之后立即开向麦萨纳。在沿意大利海岸航行之际，与迦太基侦察舰队遭遇而重创之，足以平衡罗马中队所受损失而有余。主力舰队以胜利姿态想驶入麦萨纳港，由执政官盖阿斯·杜利阿斯接替其被捕同事之缺。在汉尼拔指挥下自潘诺穆斯驶出的迦太基舰队，于麦萨纳西北方的麦莱岬角与罗马舰队遭遇，展开第一次殊死决战。迦太基人见罗马战舰外形拙笨，航术不佳，掉以轻心，以乱阵相扑；但新发明之吊桥却发挥极大作用。罗马战舰一旦勾住迦太基战舰即予以毁灭性之重击；后者无论从船首或两舷接近前者，均有被吊桥搭住之危险。战争过后，五十艘——约为迦太基舰队之半数——战船为罗马人或毁或俘；被俘者包括汉尼拔旗舰——原属皮拉斯王之舰。战果丰盈，而影响更巨者则为士气。罗马一日之间成为海上强权，拥有优良武器足以终止长期困扰国境、并有毁灭意大利商业之可能的战争。
展开在罗马人面前的有两份计划：其一，他们可以攻击意大利沿岸诸岛的迦太基人，把西西里与萨丁尼亚沿岸要塞一一攻克——海陆密切配合，这可能是实际可行的；成功之后，可以以迦太基退让诺岛为条件谈和，设若不接受此等条件，或使罗马人不满意，则第二步即将战争带至非洲；其二，不顾诸岛，立即以全部力量投入非洲，但所采取的不是阿伽索克利斯焚船而背水一战的绝然手法，而是在非洲入侵军与意大利之间维持强大支持舰队；如此，在初步成功之后，敌人由于惊恐，有望缔结一条温和的和约，而如果罗马人想把事情推至极端，也可以逼迫敌人无条件投降。
他们先选择第一个行动计划。在麦莱之战（495年）后一年，执政官鲁西阿斯·西比奥夺取了阿尔及利亚在科西嘉的港口——西比奥的墓碑保留到现在，载有此事——使科西嘉成为反萨丁尼亚的海军基地。在该岛北岸的欧布利亚，罗马人试图建立根据地，但因缺少登陆部队而失败。次年（496年），战果较佳，沿岸无城墙防卫的村落遭受劫掠，但罗马人仍未能建立永久基地。西西里进展亦不大。汉米卡指挥迦太基军，英勇而精于战略，不仅海陆军善战，且运用政治变节得法。每年均有许多小镇叛离罗马，要从腓尼基掌握中重新争取，倍感艰困。在岸边堡垒中的迦太基人则坚不可破，尤其以潘诺穆斯的司令部及德瑞潘纳的新要塞为最，后者由于海防较易。汉米卡乃将艾瑞克斯居民迁至该处。497年，在亭达瑞斯岬角第二度大规模海战，双方均宣布得胜，对形势未有任何扭转。如此，罗马战事未能进展，其原因或许系因司令屡加更换，命令不一，使连串小规模战争极不易全力以赴，也或由于战略关系使然，因为当时战争科学尚在初步阶段，一般言之，不利于攻击者，尤其不利于罗马人，因为他们刚刚进入科学战争的门槛。意大利沿岸所遭受的劫掠虽已停止，但意大利商业并未比舰队建造之前好转。倦于前述战事的毫无成果，急于使战争结束，元老院乃决定改变计划，直攻非洲。498年春，三百三十艘战船的舰队驶向利比亚。在西西里南岸，希默拉河口，四个军团的登陆部队上船，由干练的执政官马卡斯·艾提利阿斯·雷古拉斯与鲁西阿斯·曼利阿斯·渥尔索担任将军。迦太基舰队司令任敌人陆军登船；但在罗马舰队航向非洲时，却发现迦太基舰队在艾克诺穆斯岸外排成战阵，保卫祖国，阻挡入侵。海军人数超出此次者历史少见。罗马舰队三百三十艘，至少包括十万水手，四万登陆部队；迦太基舰队三百五十艘，人员至少同等，因此加入海战者总数接近三十万人。腓尼基战舰摊成一线，左翼支于西西里海岸。罗马舰队则列为三角形，两位执政官舰队司令的旗舰位于三角顶点，第一、二中队分别向左右两方排成斜阵，第三中队配以运骑兵之拖船，则形成底线。因此，罗马人的队形为密集阵线。第四中队为预备队，随后有一段距离。锲形船队毫不费力即突破迦太基阵线中央，因后者故意闪让，因之缠战为三组。两舰队司令与左右两翼与迦太基中央阵线接战，迦太基沿岸之左翼船队则包围罗马第三中队，后者因所拖之骑兵队，无法追及左右两翼，而被迦太基优势战船沿岸逐击。同时，罗马预备队已出海，从后方袭击迦太基之右翼。三组缠战中第一组见分晓：迦太基船阵中央显然弱于罗马左右两翼，铩时而逃；罗马其它二支船队则遭遇重创；近战之际，罗马吊桥发挥可怕攻击能力，因而得以支撑，以待旗舰舰队。后者赶至，救得预备船队，迦太基右翼在优势敌军下撤退。现在，战争于罗马有利，凡能航行者，均扑向迦太基左翼，而后者因战果丰盈，不知退却，被罗马大量船队所围，几尽被俘。但从其它方面看来，双方损失略近平等。罗马战船沉没二十四艘；迦太基沉没二十四艘，被俘六十四艘。迦太基虽受相当重大损失，却立即回航迦太基湾，以保卫本土。因其预料罗马军必于此湾登陆。但罗马人却不选形成迦太基湾之半岛的西岸，而选东岸，此处的克鲁比亚湾，港面宽阔，几足以阻挡各方风险，而港镇则坐落于沿岸突起平原之盾形高地上，为港口形成极佳之防卫。罗马大军登陆，未受任何阻挠，于小山上建立根据地，未久即环以壕沟，进出自由。罗马军横扫该地，课征贡物，运往罗马之奴隶竟达两万之多。罗马人以稀有的幸运，旗开得胜，牺牲轻微，目的似乎已达。自信心之强可从一事见出：元老院决心召回舰队之大部分及半数部队，马卡斯单独率领四十艘战舰，一万五千步兵，五百骑兵留守非洲。初看之下，信心似乎并不为过。迦太基军灰心丧志，不敢进犯平原，却在多丛林的峡谷中屡遭挫败，因为在这种地形中，骑兵与象队无法施展威力。城镇大量降伏：纽米底亚人叛变，袭扰一无屏障之乡野。雷古拉斯本可寄望不久即围攻首府，并依此计划在突尼斯近郊扎营过冬。
迦太基人士气已溃，请求讲和。但执政官所开条件却令他们无法接受：不但需割让西西里与萨丁尼亚，而且迦太基人需放弃其海军，将战船交予罗马——这是将迦太基置于拿不勒斯塔伦腾同一地位。迦太基在陆军仍得守住战场，海军仍得守住海洋，首都屹立不倒之际，绝不肯接受此等屈辱条件。巨大的热情点燃了东方各族——即使至为卑下者——的高贵火焰，这使迦太基人展现店老板民族前所未有的努力。那在西西里与罗马人从事如此辉煌游击战的汉米卡，带着西西里军队的精英回到利比亚，构成新征军的核心。迦太基人的关系与黄金，使他们一队接着一队取得纽米底亚的骑兵，此外并有大量希腊佣兵，其中有著名的队长，斯巴达之赞提帕斯，其统御天才及战略技巧对新主人贡献极大。是年冬季，当迦太基人做如此积极准备之际，罗马将军却于突尼斯按兵不动。究竟是他未曾料及大祸l临头，还是他的军人荣誉心阻止他采取应急的对策，则无人得知。总之，他并不宣布放弃围城（这实是他当时完全无能为力的），却幽闭在克鲁比亚的碉堡中，跟他的一小撮人员处于是敌对的首都城墙之外，甚至既不防守撤往海上营地的退路，也不设法获取一支优良的轻骑兵——而后者非常需要，又容易从纽米底亚叛军那里取得。这样，他任性地把自己及部卒置于以前阿伽索克利斯同样绝望的境地。春天（499年）一到，情势已如此改变，以致迦太基人首先发难，向罗马宣战。这在他们再自然不过，因为迦太基必须在罗马援军到达之前，把雷古拉斯的部队逐出非洲，不然后果不堪设想。也正是这个原因，罗马人希望留下来。罗马人自恃在开阔的战场上所向无敌，便不顾军力的悬殊（双方步兵大约人数相当，但迦太基的四支骑兵和一百头大象却占据决定性的优势），也不顾地形的不利——可能在突尼斯不远处的大平原——而接受挑战。当天指挥迦太基军的赞提帕斯首先率骑兵冲向敌方骑兵——像平常一样，罗马骑兵布阵在两翼。在迦太基庞大马阵之前，罗马寥寥几个中队的骑兵迅即化为烟尘，而步兵则被两翼包抄。但罗马军团不畏危险，进攻敌阵；尽管象队如墙挡住右翼与中锋，罗马左翼却得以闪过，缠斗象阵右侧雇佣步兵，彻底歼灭之。但这一翼的成功也正破坏了罗马的阵式。主力部队在前方遭受象队攻击，两侧及后方遭骑兵包抄的情况下，形成方阵，英勇卫战，最后终至被攻破而悉行扫灭。胜利的罗马左翼步兵，又跟仍然未受损伤的迦太基中锋相遇。由于地理环境及敌人骑兵的绝对优势，罗马左翼战士尽数被砍倒或俘虏，得以逃至克鲁比亚的人数顶多只有两千——主要是轻装部队与骑兵，在接战开始时被冲至外围的人员。被俘者之中包括执政官本人，后来他死于迦太基。他的家人，以为迦太基人对他未依照战争惯例对待，对两个迦太基贵族俘虏施以极残酷的报复，甚至连奴隶都于心不忍，报告护民官，由护民官下令，才终止此无耻的残酷行为。
当这可怕的消息传抵罗马之际，罗马人的第一个反应当然是立即抢救被封锁在克鲁比亚的残余。一支二百五十艘战船的舰队当即出发。在赫麦亚岬角大胜迦太基舰队，折敌舰114艘。罗马舰队到达克鲁比亚时，在此处掘壕沟防护的残军已难以支撑，正面临绝境。设若这支舰队及早派出，很可能转败为胜，将迦太基之战提早结束。然而现在，罗马人已因惨痛教训而失去判断能力，在克鲁比亚救出残军之后，立即返航，自动放弃这个可以让他们登陆非洲的据点，并抛弃众多的非洲联盟，任他们去遭受迦太基的报复。迦太基不放弃这可以填满他们空虚库府的机会，课征一千银泰伦特（244，000英镑）与两万头牛，反叛社团的首脑一律钉十字架——据说有三千人，而迦太基当局这次可恶的残暴行为实为几年以后非洲爆发的革命埋下种子。罗马人这边，则像以前成功时若有天助一般，现在也祸不单行，于归航中遭遇暴风，战船与水手四分之三葬身海底；回到港口者仅八十艘（499年7月）。船长们曾预言有大风暴，但罗马舰队司令们却下令照样航行。