贵直【正文】
一曰：
贤主所贵莫如士。所以贵士，为其直言也。言直则枉者见矣①。人主之患，欲闻枉而恶直言。是障其源而欲其水也，水奚自至?是贱其所欲而贵其所恶也②，所欲奚自来?
能意见齐宣王③。宣王曰：“寡人闻子好直，有之乎?”对曰：“意恶能直④?意闻好直之士，家不处乱国，身不见污君。身今得见王⑤，而家宅乎齐，意恶能直?”宣王怒曰：“野士也!”将罪之。能意曰：“臣少而好事⑥，长而行之，王胡不能与野士乎⑦，将以彰其所好耶?”王乃舍之。若能意者，使谨乎论于主之侧，亦必不阿主。不阿⑧，主之所得岂少哉?此贤主之所求，而不肖主之所恶也。
狐援说齐湣王曰⑨：“殷之鼎陈于周之廷⑩，其社盖于周之屏，其干戚之音在人之游。亡国之音不得至于庙，亡国之社不得见于天，亡国之器陈于廷，所以为戒。王必勉之!其无使齐之大吕陈之廷，无使太公之社盖之屏，无使齐音充人之游。”齐王不受。狐援出而哭国三日，其辞曰：“先出也，衣缔；后出也，满囹圄。吾今见民之洋洋然东走而不知所处。”齐王问吏曰：“哭国之法若何?”吏曰：“斮。”王曰：“行法!”吏陈斧质于东闾，不欲杀之，而欲去之。狐援闻而蹶往过之。吏曰：“哭国之法斮，先生之老欤?昏欤?”狐援曰：“曷为昏哉?”于是乃言曰：“有人自南方来，鲋入而鲵居，使人之朝为草而国为墟。殷有比干，吴有子胥，齐有狐援。已不用若言，又訢之东闾，每斮者以吾参夫二子者乎!”狐援非乐斮也，国已乱矣，上已悖矣，哀社稷与民人，故出若言。出若言非平论也，将以救败也，固嫌于危。此触子之所以去之也，达子之所以死之也。
赵简子攻卫，附郭。自将兵，及战，且远立，又居于屏蔽犀橹之下。鼓之而士不起。简子投桴而叹曰：“呜呼!士之速弊一若此乎!”行人烛过免冑横戈而进曰：“亦有君不能耳，士何弊之有?”简子艴然作色曰：“寡人之无使，而身自将是众也，子亲谓寡人之无能，有说则可，无说则死!”对曰：“昔吾先君献公即位五年，兼国十九，用此士也。惠公即位二年，淫色暴慢，身好玉女，秦人袭我，逊去绛七十，用此士也。文公即位二年，底之以勇，故三年而士尽果敢；城濮之战，五败荆人，围卫取曹，拔石社，定天子之位，成尊名于天下，用此士也。亦有君不能耳，士何弊之有?”简子乃去屏蔽犀橹，而立于矢石之所及，一鼓而士毕乘之。简子曰：“与吾得革车千乘也，不如闻行人烛过之一言。”行人烛过可谓能谏其君矣。战斗之上，桴鼓方用，赏不加厚，罚不加重，一言而士皆乐为其上死。【解说】
封建社会中，君主能否虚心纳谏是关系功业成败、国家存亡的重要问题。对于这个问题，本书多处论及，本论大部分篇目则集中加以讨论。
本篇主要论述君主要尊崇直言敢谏之士，虚心听取他们的逆耳之言。文章赞扬了狐援、烛过这样的“直士”的耿介忠贞，同时以齐湣王和赵简子为例，说明对直士态度不同，结果也就不同。【注释】
①枉：邪曲。见(xiàn)：显露。
②所欲：指“闻枉”。所恶(wù)：指恶闻直言的做法。
③能意：战国时齐国人，姓能，名意。
④恶(wū)：何。
⑤身今得见王：当作“今身得见王”(依王念孙说)。
⑥好事：指喜好直言谏诤方面的事。
⑦与：等于说“用”，采用，听取。
⑧不阿：当作“不阿主”(依孙人和说)。
⑨狐援：战国齐臣，他书或作“狐咺”、“狐爰”。齐湣王：战国齐国君，名地，齐宣王子。
⑩鼎：古代一种礼器，被视为立国的重器，政权的象征。据说周灭商后，把商的九鼎迁到洛邑。
社：祭祀土神处，也是国家政权的象征。屏：屏障，这里指遮盖神社的棚屋之类。
干戚之音：武舞的音乐。古代舞蹈分文、武两种，文舞执羽旄，武舞执干戚。干，盾牌。戚，大斧。这里以“干戚之音”指代殷商的宫廷音乐。游：游乐。
大吕：齐钟名。
太公：战国田齐的开国始祖，姓田，名和，原为齐康公相，后逐康公，取代姜姓自立为诸侯。
哭国：为国事痛哭。
衣缔纻(chī zhù)：意思是生活可得温饱。，用葛草纤维织成的较细的布。伫，用苎麻织的粗布。
今：即将。洋洋然：犹“茫茫然”，心神不定，无所依归的样子。所处(chǔ)：安居之处。
斮(zhuó)：斩。
东闾：齐国都的东门。
蹶：跌倒，这里指走路跌跌撞撞。过：访，见。
鲋(fù)入：像鲫鱼一样地进来。鲋，鲫鱼。鲫鱼体小，用以形容恭谨谦卑。鲵(ní)居：像鲸鲵一样地处于齐国。鲵，雌鲸。鲸体大，吞食小鱼，用以形容凶残。
为草：变为草莽。狐援这些话当有所指。史载，齐湣王四十年(公元前284年)，燕、秦、韩、赵、魏等国伐齐，齐湣王奔卫。楚派淖(zhuó)齿率兵救齐，遂为湣王相，继而淖齿杀湣王，与燕国瓜分了齐国原来侵占的土地和宅器。狐援之言或与当时形势有关。《战国策·齐策》以狐咺(援)说湣王与湣王被杀事为一章。
若：代词，这。
每：等于说“当”。当，将。参(sān)：动词，使比并为三。
平论：持平之论，准确恰当的言论。
固：必，一定。嫌：近。危：言语惊人。
触子、达子：都是齐湣王之臣，其事见《慎大览·权勋》篇。
附：迫近。郭：外城。
屏蔽：掩蔽物。犀橹：犀皮制作的大盾牌。下：等于说“后”。
桴(fú)：鼓槌。
弊：恶，坏。
行人：官名，负责外交事务。胄：头盔。“免胄横戈”是手执武器、甲冑在身的臣下谒见君主时的礼节，以示恭敬。
亦：只不过。
艴(fú)然：盛怒的样子。作色：因发怒脸上变色。
说：解释。
献公：晋献公，春秋晋国君。
兼：兼并。
惠公：晋惠公，晋献公之子。
逊：逃遁。去：离，距离。绛：指新绛，晋国都，在今山西省曲沃县西南。
厎：通“砥”。磨砺。
城濮之战：公元前632年晋楚两国在城濮进行的一次战争，结果晋获全胜。城濮：春秋卫地，在今河南省范县南。
石社：地名，所在不详。
定天子之位：晋文公元年(前636年)，周襄王之弟叔带率狄人伐周，襄王出奔郑。第二年，晋文公兴兵诛叔带，复纳襄王。“定天子之位”即指这件事。
石：石砮(nǔ)，石制的箭头。
乘：登，这里指登上敌城。
与：与其。革车：兵车。
上：等于说“时”。
直谏【正文】
二曰：
言极则怒①，怒则说者危。非贤者孰肯犯危②?而非贤者也，将以要利矣③；要利之人，犯危何益?故不肖主无贤者。无贤则不闻极言，不闻极言，则奸人比周④，百邪悉起。若此则无以存矣。凡国之存也，主之安也，必有以也⑤。不知所以⑥，虽存必亡，虽安必危。所以不可不论也。
齐桓公、管仲、鲍叔、宁戚相与饮。酒酣，桓公谓鲍叔曰：“何不起为寿⑦?”鲍叔奉杯而进曰⑧：“使公毋忘出奔在于莒也，使管仲毋忘束缚而在于鲁也，使宁戚毋忘其饭牛而居于车下。”桓公避席再拜曰⑨：“寡人与大夫能皆毋忘夫子之言，则齐国之社稷幸于不殆矣⑩!”当此时也，桓公可与言极言矣。可与言极言，故可与为霸。
荆文王得茹黄之狗，宛路之矰，以畋于云梦，三月不反。得丹之姬，淫，期年不听朝。葆申曰：“先王卜以臣为葆，吉。今王得茹黄之狗，宛路之矰，畋三月不反；得丹之姬，淫，期年不听朝。王之罪当笞。”王曰：“不榖免衣襁褓而齿于诸侯，愿请变更而无笞。”葆申曰：“臣承先王之令，不敢废也。王不受笞，是废先王之令也。臣宁抵罪于王，毋抵罪于先王。”王曰：“敬诺。”引席，王伏。葆申束细荆五十，跪而加之于背，如此者再，谓王：“起矣!”王曰：“有笞之名一也，遂致之!”申曰：“臣闻君子耻之，小人痛之。耻之不变，痛之何益?”葆申趣出，自流于渊，请死罪。文王曰：“此不谷之过也，葆申何罪?”王乃变更，召葆申，杀茹黄之狗，析宛路之增，放丹之姬。后荆国兼国三十九。令荆国广大至于此者，葆申之力也，极言之功也。【解说】
本篇意在告诫君主，直士都是不求私利、敢于犯危的贤者，对此应予体察，使自己“可与言极言”，这样才能国存身安。齐桓公、楚文王正是由于这样做才称霸兼国的。另一方面，通过对鲍叔牙和葆申的赞扬，也为臣下树立了直言的榜样。
本篇与上篇立意相同，都是从君臣两个方面讨论听谏和进言的原则的。【注释】
①极：尽。指说话不加隐讳，毫无保留。
②犯：冒。
③要(yāo)：求。
④比周：为私利而结合。
⑤以：因，原因。
⑥所以：指国存主安的原因。
⑦为寿：敬酒并献祝寿之辞，这是古人饮酒时的一种礼节。
⑧奉：捧。
⑨避席：离开坐席，这是恭敬惶恐的表示。
⑩幸于：幸而。殆：危险。
荆文王：楚文王，春秋楚国君。茹黄：猎犬名，他书或作“如黄”、“如簧”。
宛路：竹名，即箘簬，细长而直，可做箭杆。矰(zēng)：带丝绳的短箭。
畋(tián)：打猎。
丹：地名。《太平御览》卷二○六、《艺文类聚》四十六均引作“丹阳”。丹阳，在今湖北省秭归县。姬：美女。
期(jī)年：一周年。
葆申：名叫申的太葆。太葆，即太保，官名。
衣：穿，裹。襁：背婴儿用的宽带。褓：背婴儿用的布兜。齿：并列。
抵罪：抵偿应负的罪责。
遂致之：索性真的抽打我吧!致，使实现。之，指代“笞”这一行为。
耻之：使他感到羞耻。
痛之：使他感到疼痛。
趣(qū)：疾行，快步走。
流：流放。
析：这里是折的意思。
放：遣送，打发。
知化【正文】
三曰：
夫以勇事人者，以死也。未死而言死，不论①。以虽知之②，与勿知同③。凡智之贵也，贵知化也④。人主之惑者则不然。化末至则不知；化已至，虽知之，与勿知一贯也⑤。
事有可以过者⑥，有不可以过者。而身死国亡⑦，则胡可以过?此贤主之所重，惑主之所轻也。所轻，国恶得不危?身恶得不困?危困之道，身死国亡，在于不先知化也。吴王夫差是也。子胥非不先知化也，谏而不听，故吴为丘墟，祸及阖庐⑧。
吴王夫差将伐齐，子胥曰：“不可。夫齐之与吴也，习俗不同，言语不通，我得其地不能处，得其民不得使⑨。夫吴之与越也，接土邻境，壤交道属⑩，习俗同，言语通，我得其地能处之，得其民能使之。越于我亦然。夫吴越之势不两立。越之于吴也，譬若心腹之疾也，虽无作，其伤深而在内也。夫齐之于吴也，疥癣之病也，不苦其已也，且其无伤也。今释越而伐齐，譬之犹惧虎而刺猏，虽胜之，其后患未央。”太宰嚭曰：“不可。君王之令所以不行于上国者，齐、晋也。君王若伐齐而胜之，徙其兵以临晋，晋必听命矣。是君王一举而服两国也，君王之令必行于上国。”夫差以为然，不听子胥之言，而用太宰嚭之谋。子胥曰：“天将亡吴矣，则使君王战而胜；天将不亡吴矣，则使君王战而不胜。”夫差不听。子胥两祛高蹶而出于廷，曰：“嗟乎!吴朝必生荆棘矣!”夫差兴师伐齐，战于艾陵，大败齐师，反而诛子胥。子胥将死，曰：“与!吾安得一目以视越人之入吴也?”乃自杀。夫差乃取其身而流之江，抉其目，著之东门，曰：“女胡视越人之入我也?”居数年，越报吴，残其国，绝其世，灭其社稷，夷其宗庙，夫差身为禽。夫差将死，曰：“死者如有知也，吾何面以见子胥于地下?”乃为幎以冒面死。夫患未至，则不可告也；患既至，虽知之无及矣。故夫差之知惭于子胥也，不若勿知。【解说】
本篇以吴王夫差国灭身亡的历史教训为例，说明君主贵在知化。所谓知化，就是要预见到事物发展变化的必然趋势，而及早采取有针对性的措施。
吴王夫差所以不能“知化”，除了好大喜功、贪图眼前利益之外，主要是因为师心自用、顽固拒谏，作者所着意告诫君主的可能正是这一点。这种治国需要虚心纳谏、听取直言的主张，是同前两篇相承的。【注释】
①论：察，知。
②以：通“已”(依王念孙说)。指死亡之后。
③与勿知同：人死以后，尽管别人了解了他，但再也不能用其勇，所以说“与勿知同”。
④化：变化，指事物发展变化的必然趋势。
⑤一贯：一样。
⑥过：错，失误。
⑦身死国亡：指关系到身死国亡的大事。
⑧阖庐：春秋吴国君，夫差之父。未差国破身死，阖庐不得享受祭祀，所以说“祸及阖庐”。
⑨不得使：据上下文，“得”当作“能”(依孙人和说)。
⑩属(zhǔ)：连。
已：治愈。
惧虎：担心虎患。猏(jiān)：同“豜”。三岁的猪。
央：尽。
上国：指中原地区各国，因地势高于吴越等南方国家，所以称“上国”。
法(qū)：举，这里指提起衣服。高蹶：高蹈，把脚抬得高高地走路。“两祛高蹶”是形容很生气的样子。
艾陵：春秋齐地，在今山东省莱芜县东(依沈钦韩《春秋地名补注》说，见杨伯峻《春秋左传注》哀公十一年引)。
反：回来。
与：义未详。陈奇猷以为借为“吁”，叹词。译文姑依陈说。
身：指尸体。
抉(jué)：挖。
著(zhuó)：附着，这里是挂的意思。
世：世系，世代相承的系统。
夷：平。
幎(mì)：这里指幎曰，覆盖死者面部的巾。《仪礼·士丧礼》：“慏目用缁(zī，黑布)，方尺二寸。”冒：覆盖。
过理【正文】
四曰：
亡国之主一贯①。天时虽异，其事虽殊，所以亡者同，乐不适也②。乐不适则不可以存。