【瓦解】
此时河南之地尽归李密，王世充被困已久，城中缺粮已久，想偷袭粮仓。李密闻洛阳城中募兵飨士，猜到王世充必来偷袭，早早儿让手下准备者。果然王世充带了几千兵半夜偷袭，结果被李密切了个西瓜。王世充不得不与李密来一次决战。
大业十四年（618年），王世充倾巢而出，欲造浮桥渡洛水与李密决战。王世充没有规划好如何渡水，结果是桥先成者先进，前后不一。虎贲郎将王辩先渡洛水，奋勇当先，破了李密设的营外栅栏，李密差点儿就顶不住了；王世充不知哪根筋搭错了，居然鸣金收兵。
李密赶紧派敢死队回冲王辩，王辩大败，争先恐后上桥回退，溺死者万余人。
王世充败得颜面尽失，没脸再入洛阳，带着千把人狼狈逃回洛阳。上书给越王侗请罪，越王侗倒是没有责怪他，反而赐他黄金美女，于是王世充收拾残部万余人屯含嘉城，不敢出来了。
经此一役洛阳已经再无还手之力，李密囤兵三十万直趣洛阳城上春门。各路义军如窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等纷纷上表劝李密称帝，裴仁基等亦上表请登基，密曰：“东都未平，不可议此”。眼看取洛阳如探囊取物一般，没想到发生了一件重大事件，拯救了洛阳。
三月，宇文化及在江都兵变，杀了隋炀帝，立秦王浩为帝。
炀帝死后，先是萧铣于巴蜀称帝，沿用其祖先梁室故事，国号梁。
东都俸越王侗为帝，年号皇泰，史称皇泰主。
随后李渊称帝，国号唐。
宇文化及带着十万禁军返回关西，必需路过李密的地盘，与李密一战在所难免。
六月，宇文化及领兵自江都北指黎阳，李密带领两万精兵援黎阳徐世绩。李密得知宇文军中少食，利在急战，故而不与化及正面交锋，又截其归路，使其不得西归。加上徐世绩的防守得当，宇文化及急攻不下，双方正处僵持阶段。
而此时东都洛阳、李密、宇文化及三方面关系微妙，各有顾忌。李密两面受敌，东有洛阳，西有宇文化及。若是两面夹击，李密的状况就会陷入腹背受敌的境地。
东都则认为宇文化及是弒君大逆，当然不愿与宇文化及联兵，倒是希望李密和宇文化及两虎相斗，两军俱疲，从而坐收渔翁之利。也就在这时候洛阳的皇泰主主动向李密伸出了橄榄枝，给李密封了一堆官。什么太尉、尚书令、东南道大行台元帅、魏国公。
李密乐坏了，上表乞降，愿意带罪立功，讨灭宇文化及以赎罪。造反再风光，也是无业游民；投靠朝廷，自己就是国之栋梁。
稳住东都，李密决定甩开膀子跟宇文化及好好干一场。宇文化及军中粮少，李密就耍了个小手段，表面上和宇文化及谈判，口口声声要给宇文化及粮食。这个宇文化及不知道那根神经出错了，居然相信了李密的连篇鬼话。他以为这下粮食应该不是问题了，就坐等李密送粮过来，同时传令军中放开肚皮开吃，粮食问题很快解决。时间不长余粮也被吃光了，李密的粮食还没送过来。怎么催李密都是打马虎眼。快了，快了，正在筹粮。
宇文化及终于认识到事态的严重性，不得不主动进攻，想一举夺下黎阳仓。
双方在童山脚下摆开战场，宇文化及的部队都是禁卫军，都是正规军人出身，战斗力非同小可。这一战李密身中流矢，要不是秦叔宝几乎性命不保。秦叔宝收拾散众与宇文化及再战，终于击退了宇文军的进攻。
童山一战李密虽没有胜利，但宇文军因为军中缺粮，整个大军迅速土崩瓦解，先是宇文化及部下王轨叛降李密，接下来其将陈智略帅岭南骁果万馀人，樊文超、张童儿率江东骁果数千人，都投降了李密。
宇文化及带着两万残兵逃到魏县去了，后来被窦建得所灭。此役之后，李密向东都发出捷报，并请求入朝辅政，东都洛阳再一次唾手可得。
按照事前的约定，李密是可以入东都辅政的。但野心勃勃的王世充怎么能心甘情愿地让李密插手洛阳事务呢，于是发动宫廷政变，独揽了洛阳大权，皇泰主沦为傀儡。
在入洛阳途中听闻此事的李密无奈只好返回原驻地，时光似乎又回到从前，依然是瓦岗与东都的对峙，但内中的格局早已今非昔比。
王世充新掌大权，可以自由调派人马，实力大增。
如日中天的李密哪里受得了这种刺激，他再次兵围洛阳，人一到风光的时候总免不了犯错误。当时洛阳少粮，李密少衣，王世充请求交易，李密在邴元真的劝说下居然同意了这笔交易。如此一来城中降李密者渐少，为王世充反扑的成功率增加了砝码。
此时瓦岗军因军队的迅速膨胀，李密在新旧将领的管理上也逐渐失去了平衡。为了安抚新加入的将领，李密所给颇厚，而随他出生入死的瓦岗元老虽功而不得赏，徐世绩在宴会上就含蓄地点拨点拨了李密，李密很不高兴，下令调徐世绩受黎阳仓去了。
李密犯的第二个错误就是对粮食的不珍惜。密开洛口仓散米，无防守典当者，又无文券，取之者随意多少；或离仓之后，力不能致，委弃衢路，自仓城至郭门，米厚数寸，为车马所轥践；群盗来就食者并家属近百万口，无瓮盎，织荆筐淘米，洛水两岸十里之间，望之皆如白沙。密喜，谓贾闰甫曰：“此可谓足食矣！”摘自《资治通鉴》。
此时洛阳城中相当窘迫，原来的十万守军现在还剩下不到两万，每天还有逃兵。城中缺粮严重，王世充不得不孤注一掷，余两万人已成哀军之势。李密得知王世充厉兵秣马作最后一博，赶紧召开了战前会议。
裴仁基进言：“王世充倾巢而出，洛下空虚，分兵先守住个要道，取精兵三万，沿河直取东都。王世充若是掉头救东都，我方则按兵不动；王世充若是再出，我军再逼东都。如此，王世充彼于奔命，必破之。”
李密也同意裴仁基的观点，认为只须固守，不出十日，王军必败。
可是李密手下新加入的一些将领如陈智略、樊文超之流急于求战，以获功劳。一时间大部分的人都想速战，李密惑于众议﹐放弃了固守的计划，决定出战。
裴仁基和魏征苦苦相劝，但李密已听不进去了。
李密留王伯当守金墉城，自己带着精兵就偃师，北阻邙山以待王世充。此时瓦岗军真正的精锐部队在打宇文化及时已经被打得七零八落，此时大部分是依靠粮仓而新招募的非正规军，但人数不下二十万，相对于王世充的两万人马数量上还是占了绝对优势。
等到王世充大军赶到的时候，王世充令数百骑渡通济渠攻单雄信营，李密命裴行俨及程知节助单雄信，李密和王世充就这么小战了一场。李密因为轻敌，于营外未设壁垒，到了晚上王世充派二百骑潜入北山埋伏。
早上将要出战时，世充来了个最后誓师，大意为今天这一战乃生死之战，胜负在此一举，赢了，各位永保富贵，败了，无人能赦免。这场战争不仅仅为了国家也是为了各位的前途。天亮后李密出兵应战，队形还没列好，王世充耍了个赖皮，乘李密阵形未稳，纵兵急功。王世充精锐都是他从江淮带来的，个个剽勇，司马光形容他们“出入如飞”，反正是快速冲散了李密的阵形。王世充又耍了坏，先找了个相貌像李密的，用绳子绑了藏在军中。待到两军战得正酣时，牵到李密阵前，大喊：“抓到李密啦！”此时王军士气大振，皆呼万岁。那只躲在北山的两百人的伏兵突然出现，乘高而下，在李密营后放起火了。瓦岗军溃败，裴仁基﹑祖君彦被俘，原宇文化及降将将张童仁、陈智略等墙头草降了王世充。李密仅带了万馀人回洛口。洛口守将邴元真原为翟系人马，早就和王世充勾搭上了，让王世充渡洛水取兴洛仓。李密知道邴元真已反水，故意装不知道，想乘王世充半夜渡水渡到一半时杀他个措手不及。主意是好，不料李密的侦察兵出了点问题，估计一个磕睡睡过头了，等到醒来时王世充已经渡河了，李密奇袭计划流产了。王渡河后，单雄信勒兵自据不听李密了，随后投降了王世充，邴元真以兴洛仓降王世充。李密只好帅麾下轻骑奔虎牢。王伯当弃金墉城而退保河阳，李密自虎劳归河阳。
失去了兴洛仓的李密树倒猢孙散，号称百万之众一夜尽失。此时黎阳徐世绩尚有数万人马，若能退保黎阳，依河北之地尚有回旋余地。李密又想，当初杀翟让时徐世绩差点被乱刀砍死，前些日子又遭我贬职，难保不像单雄信一样背叛我。仔细考虑之后，李密放弃了去黎阳的打算。事实证明李密小看了徐世绩，后来李密死后，徐世绩收其尸，以天子礼葬于黎阳，可见徐世绩对李密之忠。
想到不久前还踌躇满志以为霸业可成，如今却有如丧家之犬，走投无路，李密当众大哭，甚至拔剑出来试图自刎，王伯当急忙夺剑，抱住李密痛哭，众将也都为之垂泪。这时李密提出西入关中投降李渊。于是，李密率领残部二万余人向西入关投降李渊的唐朝，同行的还有王伯当、魏征等人。
降唐后李渊给他一个闲官，大概就是管管宴会安排宴席之类的活儿。李密深以为耻，在王伯当的劝说下找了个借口想遛出长安重招旧部。不料李密的随行人员里有个叫张宝德的，担心李密如果真的叛唐会连累自己，于是在途中上书李渊，极言李密必叛，加上朝中众臣众口一词，李渊也后悔把他放走，下旨召回李密，此时李密一行已到达桃林县附近，将要出关。李密对李渊的出尔反尔大为不满，认为一定是被人恶意中伤，李渊已对自己起了疑心，如果回长安一定没好下场，所以李密决定铤而走险，打出关去。李密不顾贾闰甫的反对，杀了使者。又骗桃林县令说要进城歇马，乘机攻克桃林县城后向东行投奔张善相。此时与李密距离最近的唐军是镇守熊州的史万宝，史本人倒没什么，但他的行军总管盛彦师却是个厉害人物，得知李密造反后，盛彦师立即率数千人追击，盛料到李密必然要去投靠张善相，而熊耳岭是其必经之路，于是盛抄近路先赶到熊耳岭埋伏。该处地势险要，极利伏击，李密率部经过时，被盛彦师居高临下，一阵乱箭，竟然全军覆没，李密与王伯当都当场身亡。一代枭雄，就这样死在一个名不见经传的小将手中。