卢汉两次视察驻东北滇军都是蒋介石叫去安抚滇军、稳住已经动摇的军心，在这点上蒋介石和卢汉是一致的。但是目的却有很大差异。蒋介石要稳住滇军继续替他卖命打内战；卢汉则是希望保存滇军实力，以便蒋介石不敢小视他，这不失为他在云南巩固统治地位的一种助力。至于到了辽沈决战前夕，蒋氏自然仍希望滇军能为他的垂死挣扎拼命；而卢汉则完全不同了，他从滇军前途考虑，准他们自寻出路了。这是确确实实的同床异梦。
为前途忍辱负重
卢汉出任省主席之初，事事受到牵制。可以说当时他是说话无人听，做事没人帮，除了省主席这个头衔外，他什么本钱也没有。军事方面，云南仅有的四个保安总队掌握在警备司令霍揆彰手里，而霍是蒋介石嫡系，根本不把卢汉放在眼里。卢汉才就任，霍就派其参谋长刘叔琬向省府秘书长朱丽东说：中央指示军权要统一，省府警卫营和四个保安总队的经费，照旧由省府负责，而人事权和指挥权应归警备司令部。朱将此话转告，卢汉表面若无其事，不置可否，私下才同自己的人说，这样一来，我们出入省府，都要受检查了。经过力争、哀求，对方也考虑不可一下做得太绝，才勉强同意将警卫营留给卢汉。
行政人事安排方面，在李宗黄代省主席的期间，蒋介石、李宗黄已把他们的人大批安插在各个要害部门，为李宗黄正式任主席作好了准备。当时有所谓“五人核心小组”，即李宗黄本人和他的亲信伍纯武(省府秘书长)、申庆壁(省府主任秘书)、宁伯晋(国民党省党部书记)与蒋公亮(民政厅主任秘书)，一切阴谋计划多经五人小组事先敲定。由于“一二·一”民主运动，李宗黄被赶下台，五人小组亦不复存在，但各厅局、各专县行政大多仍控制在他们的人手中，CC特务(即中统特务)无孔不入，横行猖獗，卢汉要按自己的想法办事、安排人，困难重重。如卢汉任用亲近自己的杨适生做省府主任秘书，蒋介石和李宗黄的亲信张邦翰(继李之后出任民政厅长)等就掀起波澜，大作文章，打击排斥。张在省府会议上公开诬陷杨适生是“贪污集团骨干”，声称若杨任主任秘书，他们“羞与为伍”，迫使卢汉不得不让杨适生暂时回避。再比如卢汉委任严中英、杨炳麟、余建勋等原第一集团军军官到一些地区去分任县长、专员，张邦翰也从中梗阻，大骂这些军官“只会玩枪杆子，不懂行政也要来当行政官。”利用民政厅长的职权(解放前民政厅握有一定的州县官任免人事权)，横加干预，妄想阻拦。
财政方面，原财政厅长陆崇仁已随龙云一起垮台，会计长华秀声接掌财政厅。一来行政组织能力稍有欠缺，二来不属蒋李嫡系，云南财权很快落入蒋李亲信赵恩巨、厉德寅(他们原来就在税务、银行部门任职)等人手中，卢汉和省政府的经费也要受其控制，连龙云时代储存在昆明海源寺后山新华洞的物资，蒋帮封存之后也是交由任云南省税务局长的赵恩巨监管，卢汉的省政府不得过问。与此同时，云南所有外汇储备结存也完全被冻结，卢汉政府分文不准开支。
作为一省之长的卢汉，上台伊始，处于要兵无兵，当政无权，理财无钱的境地。这种情况能长久维持下去吗?这怎能不使卢汉对蒋介石的所作所为产生怀疑而逐渐滋生不满，乃至反抗的情绪呢?不过，卢汉还是很机灵的，他深知自己眼前处境，没有任何本钱与人抗争，只能忍耐，以待时机，慢慢发展。不但如此，还要尽可能表现得使蒋介石放心、满意，消除猜疑。不如此，就不可能有日后发展的希望，若稍有疏忽、大意，大难即刻就会降临。1945年底到1946年上半年时的卢汉，处境确实艰难。
抓机遇壮大自己
果然不出所料，卢汉日夜盼望的机遇，很快就接二连三的到来了。卢汉不轻易放过任何一个可能壮大自己的机会，巧妙地进行活动，与蒋介石周旋。
第一个机遇是184师起义，蒋介石要他去东北安抚其余滇军。1946年5月30日，滇军第60军第184师在师长潘朔端率领下于辽宁海城起义，投入中国共产党领导的人民革命武装行列。这是解放战争时期起义较早的国民党军队，对革命有巨大影响，对蒋介石震动也很大。蒋介石在震惊之余，不得不考虑稍微改变一点对付卢汉和云南的既定方针。他原来的方针是完全剥夺卢汉兵权，把国民党中央的法西斯专制统洽贯彻到云南城乡。
现在184师在调进东北刚满一个月的时间就宣布起义，这不能不叫他感到意外与恐慌，如果其它部分的滇军也跟着步184师的后尘，别的杂牌军又步云南军的后尘，那怎么得了?看来光给卢汉一个空头省主席不行了，还得放点实权给他，同时也利用他的威望和影响来羁绊滇军官兵，稳住内战前线阵脚。所以蒋介石急电卢汉到南京商量赴东北安慰滇军事宜。卢汉抓住良机，东北之行往返均在南京小住，一来对蒋表示忠顺，使蒋对自已有个好印象；二是争取蒋介石适当放权。果然，蒋三次接见卢汉，并约卢汉上庐山休息长谈，国民党中央政权行政院等各个军政部门的头目都争着宴请卢汉，各报纸也争相吹捧卢汉如何了得。卢汉这次活动是成功的，为他后来势力的发展打下了基础。
第二个机遇是“李闻惨案”。李公朴、闻一多是著名的民主人士，在全国都有很大影响。由于他们反对内战，反对法西斯专制，1946年7月被蒋介石指使特务暗杀于昆明。事件发生，举国一致同声谴责蒋帮，矛头直指蒋介石及其在云南的代理人——云南警备司令霍揆彰。不得已蒋介石派陆军总司令顾祝同来昆明坐镇处理此案。
按照蒋介石旨意，顾祝同在昆明导演了一出“惩凶”的假戏，杀了“凶手”，免了霍揆彰的警备司令一职，以副司令何绍周任司令，四个保安大队拨归卢汉任司令的保安司令部指挥。卢汉明知处理有假，但装作不知，故意不予干预，好让顾祝同演戏，以赢得顾的好感而支持自己的发展。
卢汉这一招的确起了作用，案子了结后顾祝同说：“卢主席对此案不作任何主张，使我得到很多方便，工作顺利完成，我很感谢。”相信蒋介石也是很满意的。顾还提议建立云南绥靖公署，以卢汉兼主任，统辖全省军政，包括何绍周任司令的警备司令部也归卢汉指挥。何绍周见卢汉有中央大员支持，立刻表态说：他要“尊重老前辈”，与卢主席精诚团结。
成立绥靖公署的方案虽蒋介石事先已同意，但提出后遭到陈诚反对，蒋介石通令暂缓成立，并让何应钦函示何绍周(何应钦之侄，已过继给何应钦)以私人关系，尊重老前辈，服从卢汉指挥。这样，虽然绥靖公署暂缓设立，但卢汉已获得很大实权，从此他已不再是空头主席和光杆司令了，他不久就以省主席兼保安司令的实权将四个保安大队扩编为四个保安团，在此基础上，短短一两年，保安团由四个发展成十几个，扩编为三个保安旅。可以说，“李闻惨案”的发生成为卢汉重掌实权的转折点。
第三个机遇是利用张群设立西南军政长官公署而苦于得不到四川支持的时候，卢汉积极支持他，让张在中央替自己撑腰，设法搞掉何绍周，把云南的军政警宪实权控制在手。如果说前两个机遇是别人制造而自己抓住应用的话，那么这第三次机遇则完完全全是卢汉自己寻找到而加经巧妙应用的。
1948年11月，为迎合蒋介石以西南为最后反共基地的需要，张群在四川组建西南军政长官公署，希望得到西南各省支持。四川、西康的邓锡侯、刘文辉、潘文华、王陵基等人，口头支持，行动不积极，张群对此很不愉快。卢汉得知，立即致电张群，表示赞同设立西南军政长官公署，并拥戴张群为长官。张群得电，喜出望外，为鼓励川、康、黔省的军政首脑效法，张群偕夫人邀上述三省负责人齐到卢汉家商谈，卢、张之间原有友情又增进了几分。此后张群常常在蒋介石耳边替卢汉吹暖风，说好话，打包票，这不是没有缘由的。
前面说的云南拟设绥靖公署一案，因陈诚等的阻拦，迟迟未能建立；何绍周的所谓以私人关系服从卢汉也只是一句临时敷衍的话，况且他有何应钦这个大老板当后台，更是有恃无恐，胡作非为，久而久之眼里哪还有卢汉，甚至连早先开口闭口总念个不完的“尊重老前辈”的话，现在也耻于出口了；加上深知蒋介石绝对不会容许卢汉成为第二个龙云，所以，何绍周越来越横行霸道，为所欲为，许多该事前向卢汉请示报告的事，他背着卢汉就自作主张地干了，事后也不报告。
如所谓剿匪、抓人之类，很多都是自行决定干的，尤其让卢汉痛心的是，他背着卢汉私自将解决龙云时所收缴的大量好武器运出云南，不给卢汉的部队使用。何绍周还以“缉私”为手段，把获得的大批走私品，特别是大烟，占为已有，任意挥霍。云南人民对何绍周恨之入骨，卢汉也认为何是蒋介石安在云南的钉子，应找机会除掉。
张群、卢汉关系进一步密切之后，卢常在张面前揭何绍周的短，让张向蒋介石建议，把何绍周调走。张群果然不辜负卢汉希望，为了进一步笼络卢汉，他向蒋建议撤消警备司令部，成立云南绥靖公署，让卢汉出任绥靖主任，叫何绍周滚蛋。蒋介石接受了张群建议，到1949年初，云南地方军政就都通统归卢汉掌握了。
当然，云南警备司令部的撤消和何绍周的调走，不会仅只是由于张群一个人的力量，例如蒋介石的嫡系第26军军长余程万也可能在当中起一定作用。据谢祟文所言，他任保安司令部副司令以后，因工作关系经常接触余程万及其部将。余部师长石补天一次同谢聊天曾说余是有名战将，现在调来云南还要受何绍周指挥，真是朝中有人好做官啊。流露出对何绍周的不满。谢同卢汉商量，认为余、何矛盾可以利用，借助余程万，除掉何绍周。
卢汉指示谢崇文要多接触余程万，慢慢影响他，使他把消息不断通给蒋介石，这样才能拔掉何绍周这颗钉子。之后，谢向余讲述了许多云南地方典故，讲了卢汉的才干、为人等等，使余对卢产生敬意，对云南情况加深了了解，让他认识到云南非卢莫属，何绍周不仅左右不了云南形势，反而会起增加云南离心力的坏作用。
谢崇文还与余程万讨论了如何才能稳定云南后方和团结驻东北前线的滇军将士问题，尽可能使卢、谢的某些想法变成余程万的看法而陈述到蒋介石那里。蒋介石撤消何绍周为首的云南警备司令部，调何绍周到贵州任职，另设云南绥靖公署，委卢汉为主任。这确实是出于稳定前方军心和后方民心的考虑，所以要笼络卢汉，然后再借助卢汉力量来暂时维系一下面临崩溃的蒋家王朝。
谢说，后来当何绍周得知是他通过余程万把情况通给蒋介石的时候，何曾扬言：“将来拿着谢崇文要剥他的皮，抽他的筋”。云南起义后，余程万逃出云南而不敢去台湾，避居香港，蒋介石把发生起义的责任都归罪于他，派特务暗杀他。这在一定程度上似乎可以证明在卢汉重掌兵权的活动中，余程万确乎起了某种作用，所以蒋介石要杀他，以发泄心中的怨恨。
卢汉得了绥靖主任的职位，进而再谋划发展，壮大用以抗拒蒋介石企图变云南为最后反共基地的力量。在卢汉正苦于无法可想的时候，张群再次发挥作用。张对卢说：委员长说你在东北损失了两个军，还你两个军，以保安团为基干重新编成。于是，卢汉在三个保安旅的基础上扩编为第74军和第93军。蒋介石此时何以变得如此慷慨呢?部分原因恐怕是因为60军长春起义，93军则在锦州顽抗到底而被解放军所歼，93军是由卢汉的么叔卢浚泉直接指挥的，他认为这证明卢汉叔侄是拥护他的，对卢汉的怀疑有所减少，所以让卢汉扩军。然而，卢汉历年来的种种作为，蒋介石终归不太放心，所以，让卢汉扩军的同时，他又指派嫡系李弥第8军开入云南，以监视卢汉，加强牵制云南地方武装的力量，妄想使卢汉乖乖地让他牵着鼻子走。
卢汉与蒋介石同床异梦，长达四年，如今随着卢汉觉悟的逐渐提高、力量的不断壮大和蒋介石的更加反动、国民党腐朽统治的日趋崩溃，同床异梦就要结束，即将来临的将是各上一条船，分道扬镳，各寻自己的归宿了。卢蒋之间的矛盾，随着解放战争的迅速发展，变成了卢汉脱离蒋介石而举行起义的一种深刻原因和动力。
昆明的白色恐怖
随着人民解放战争的发展，国民党统治区以学生运动为主体的人民民主运动掀起了新的高潮，为反对蒋介石的反动统治开辟了第二条战线。
这是国民党反动当局绝对不容许的，他们对云南的民主力量必然要置之死地而后快。于是在“十月政变”改组云南省政府后，云南与所有的蒋管区一样，出现了“遍地荆棘，满街狼犬”的现象，特务无孔不入，横行霸道。仅在“十月政变”后不到两个月的时间里，李宗黄、关麟徵等便制造了震惊中外的一二·一惨案。
一二·一惨案后，国民党反动派加快了全面内战的步伐。为了巩固后方，防止“后院起火”，反动派更加变本加厉地镇压民主运动，对共产党人和爱国民主人士进行暗杀。南京政府发出密令：“武官在团以上，文官在县长以上，对中共及民盟分子可以密报、密捕、密决。”一时间，蒋管区乌云密布，到处腥风血雨，白色恐怖严重到了极点。至1946年6月，国民党政府在全国各地逮捕了13000名反内战的工人、学生和市民。7月间，又封闭了主张反内战、要民主的文化团体和言论机关100余处。1947年，国民党中央社诬蔑民主同盟、民主建国会、民主促进会等民主党派，“均系循中共意志而行”，已成为“暴乱工具”。接着，又以所谓“勾结共匪，参加叛乱”的罪名，宣布民主同盟为“非法团体”，强令解散。
在昆明，云南警备总司令霍揆彰也得到了蒋介石“权宜从事”的密示，被授予自行镇压、暗杀、迫害共产党员和进步人士的权力。昆明的特务机关据此拟定了黑名单，确定了捕杀对象。一时间，昆明阴森恐怖到了极点。然而，白色恐怖吓不倒革命者，他们认为这是黎明前最黑暗的时候，“天快亮，更黑暗”。为了冲破黎明前的黑暗，他们继续英勇战斗。
当许多应该说话的人都慑服于专制者的淫威之下时，富于正义感的教授和同学们首先站起来了。
先是西南联大、云南大学、中法大学、云南省立英语专科学校四大学生自治会，联名召开时事演讲会，呼吁和平，反对内战。在冲破国民党当局设置的重重障碍以后，时事晚会于11月25日晚7时许在联大图书馆前的草坪上如期召开，五千多名学生怀着对祖国命运的关切，准备聆听四位教授即将发表的反内战演说。
晚会由联大学生自治会的常务理事王瑞沅主持。他在致开幕词时讲了大会的目的、意义后，即请联大政治系教授钱瑞开演讲，讲题是《对目前中国政治应有的认识》。