相对于以前的各个朝代，宋代文学的一个重要特色是更加通俗化、市民化。宋代文人的诗词更喜以平淡质朴为美，常以清新通俗的口语入诗入词；宋代的戏剧是一种贵族与平民雅俗共赏的文艺，特别是在民间具有更大的生命力；而宋代的小说创作，以“话本”的成就最高。话本在语言表现形式上和以往的汉魏六朝的志人志怪小说、唐宋传奇不一样，它是通俗的白话小说。
“说话”这种称谓，明确于隋唐之际，指的是讲说故事的意思。“话”就是“故事”，“说话”就是讲说故事，如唐代的《一枝花话》，就是“一枝花的故事”的意思。以“说话”为业的艺人，称“说话人”。
“话本”指的是在说话人讲说的基础上记录和整理出来的故事文本。
“说话”这种纯民间文艺在宋代得到了蓬勃的发展，它直接促进了宋元话本的产生。从此，话本这种白话小说昂首步入了中国文学史殿堂。话本这种白话小说一出现，就以其通俗性、生动性和超常的表现力受到人民的喜爱，获得了巨大的生命力，以至于宋代的文言小说——传奇和笔记小说，在它面前黯然失色，失去了竞争力。从此，中国古代小说按照语言形式来分，便形成了文言与白话两个清晰的发展脉络。
一、宋元以前的白话小说
中国古代小说最基本的特点，在于它具有文言小说和白话小说两个相对独立的系统。但中国古代小说，无论是文言小说，还是通俗的白话小说，都源远流长，作品极富，作者极多，流派纷繁，水平参差。
中国古代小说的起源，学界普遍认为受到了先秦神话传说、诸子散文和汉史传文学的影响。“说话”作为一种技艺虽盛行于宋代，但是它的渊源却开始得很早。鲁迅在《中国小说的历史的变迁》中说：“至于小说，我以为倒是起源于休息。人在劳动时，既用歌吟以自娱，借它忘却劳苦了，则到休息时，亦必要寻一种事情以消遣闲暇。这种事情，就是彼此谈论故事，而这谈论故事，正就是小说的起源。”谈论故事，也正是后世说话技艺的源头，也是通俗的话本的源头了。这些故事后来被文人记录下来，就是我国一开始发展起来的文言小说。从这一意义上讲，我国的文言小说和通俗的白话小说，它们是同源而异流的。
随着社会的发展，社会分工渐细，一些具有特殊讲故事才能的人便逐渐职业化。我国《礼记》、《韩非子》、《史记》等古籍中所出现的俳优、倡优以及优孟、淳于髡、东方朔等一些人，可能就是讲故事职业化的开始。到了隋代，讲故事这种技艺便有了“说话”这种专门的称谓。可惜的是，隋代以前的这些艺人所讲的故事，至今并没有发现通俗化的故事底本记录，也就是说至今没有发现这样的白话小说文本。到了唐代，说话技艺十分流行，且达到了相当高的水平，文献中的相关记录更为详尽。可惜的是，当时所用的话本几乎散失殆尽，侥幸在敦煌文献中留存下来几篇。敦煌莫高窟藏经洞中发现的唐代话本小说为我国白话小说在唐代的发展提供了研究证据。
清光绪二十六年（1900），在敦煌莫高窟藏经洞发现了唐五代时期的各种写本和木刻书籍，里面包括有大量的变文、词文、俗赋、话本等通俗文学作品，这些文学作品大都是当时的说唱文学的底本。其中话本的发现说明了唐代说话技艺已有了底本。至于敦煌写卷中的某些变文、俗讲，虽然和以说为主的说话话本有些不同，但其间有着密切的联系。
敦煌话本小说是唐代民间艺人说讲故事的底本，为宋元话本的滥觞。它以散文说白为主，唱赞诗词为辅，与变文、俗讲的说唱诗文相间的形式有很大的不同。它用白话俗语写成，不同于文言写成的唐代文人所作的传奇。它们的发现，填补了中国小说发展史，特别是中国白话小说史上的一段空白，具有重要的意义。今存唐代敦煌话本小说有《庐山远公话》、《韩擒虎话》、《唐太宗入冥记》、《叶净能诗》等几种。下面我们就简述一下这几个话本小说。
《庐山远公话》这篇作品开头即有明确的“话”的标题，历来被认为是现存的第一篇名副其实的话本。第一段便说：“说这惠远，家住雁门，兄弟二人，更无外族……”这显然是说话人的口吻。
惠远，历史上确有其人，历史文献对他的事迹有不少记载。但本篇作品显然是采用了大胆虚构的创作方法，和历史上记载的惠远相差甚远。
这是一篇非常重要的唐代宗教话本小说，它已初步具备了宋元话本的体制和艺术特点，为研究中国话本小说的产生提供了珍贵的第一手资料。
《韩擒虎话》取材于隋代史实，故事情节主要依据《隋书·韩擒传》而来。韩擒虎实有其人，因避唐讳，《隋书》将其名省为韩擒。作品中的有些情节是根据其他人的事迹演义而成的。作品内容属于后来的讲史范围。
《叶净能诗》是敦煌文献中唯一一部题目、本文俱存的道教话本。作品篇首残缺，末题“叶净能诗”四字。通观全篇，除篇末祭文为韵语外，全为散文，并无一诗，所以学界有人认为“诗”字系“话”字之误。
这篇作品故事曲折，语言浅俗通顺，有些地方的描写也较细致。其中叶净能变酒瓮为道士，及导明皇观灯、游月宫诸事，屡见于其他唐人小说，可见是在民间传说的基础上加工修饰而成。
唐代话本小说的特点是多以历史故事为题材，以通俗易懂的散文叙述为主，穿插以少数诗词韵语。虽然留存数量有限，情节还不够集中，语言也不够通俗，但无疑是宋元话本的先驱。以现存的资料而言，可以说代表了中国民间通俗小说最初的形态。唐代话本小说为研究唐代传奇小说的发展和宋元话本的渊源，提供了重要的资料和研究途径。
二、什么是宋元话本
宋元话本，本义是指宋元时代说话人演讲故事时所用的底本。说话人向听众讲唱故事，事先有一个文字简略、往往只记录唱词和主要故事情节的底本，这种底本可以在说话艺人中师徒相传，一直充当底本的作用。另外，有一些文人或书会才人常常将这种底本加以增饰润色，写成专供人们案头阅读的书面文学作品，这样的话本，其实就是我国宋元时代比较完善的白话小说，而不仅仅是说话艺人讲说故事时所依据的简略的底本了。我们所称的“宋元话本”或者“宋元话本小说”，其实包括了上述两种含义，而在小说史研究中所指的，一般是后面这一概念。
宋元时期的“说话”主要分为四家：小说、讲史、说经和合生。其中以小说与讲史两家最受欢迎，最重要，也最有价值。
小说讲的是短篇故事，多取材于现实生活，一般是一次讲完。因为跟听众的生活接近，又能当时知道结局，所以最受欢迎。
讲史是讲述历史故事，取材于史书，亦兼采民间传说。讲史有说有评，故又称为评话（一般写做平话）。讲史故事较长，要连续多次才能说完。明清时代的历史演义小说，就是在讲史的基础上发展起来的。每说一次叫一回，这就是长篇章回小说分回的来源。当时讲史“说话人”的分工很细，有专说五代史的，有专说“三分”（三国故事）的。
说经是讲宗教故事，宣扬宗教教义。由唐代的俗讲、变文发展而来。有的穿插笑话或滑稽故事，称为说诨经。
合生是一种比较特殊的形式，可能是两人演出，对答式指物歌咏，一人指物为题，另一人应命题咏。类似今天的对口相声。可能带些讽刺性质，但不一定有故事。
根据“说话”的四家分类法，话本小说也相应地分为四类，其中同样以小说话本和讲史话本最重要、最有价值。
三、宋元时期的小说话本
小说基本上取材于现实生活，主要讲的是市民生活，既为市民所熟悉，又能贴切地反映出他们的观感、意志和愿望；所讲故事又能立知其本末，不像讲史那样拖上十天半个月还不知其结局，因而比讲史更能卖座，致使讲史的能手也惧怕小说人。
宋元时期的小说话本，我们根据题材内容分为四类：爱情婚姻小说话本、公案小说话本、豪侠小说话本和神怪小说话本。四类中以前两类，即爱情婚姻小说话本、公案小说话本成就最高。
1.爱情婚姻类
爱情婚姻小说话本多以市民为主角，特别是妇女，渗透了很强的市民意识，表现了他们对生活，特别是对爱情、婚姻的态度，和前代很多才子佳人式的故事，以及矜持、做作的女性形象相比，有很大的不同。
代表作有《快嘴李翠莲记》、《碾玉观音》、《闹樊楼多情周胜仙》、《志诚张主管》等。
《快嘴李翠莲记》是一篇形制最特别的小说话本。韵文在我国古代白话小说中占有很重要的地位，但没有一篇其他的小说能像《快嘴李翠莲记》那样，有那么多的韵文，而且这种韵文都是富有节奏感的“顺口溜”式的。小说写出一个很特别的女性形象，大胆泼辣，敢作敢为，聪明能干，能言善道。这在中国古典小说中是很少见的。
《碾玉观音》收录在《京本通俗小说》中。明代冯梦龙编的《警世通言》也收入此稿，题为《崔待诏生死冤家》。