第二场 王宫外面的大庭院
阳台上坐着国王、克拉丽萨公主，以及用皮制斗篷包裹身体的王子。在别的阳台上则坐着贵妇们、骑士们、莱安德和潘塔龙。
小鼓和小号热闹地吹奏后，特鲁法尔迪诺宣布余兴节目开始。武士们的竞技格斗，加上场内的酒池肉林，一阵阵的狂欢和叫喊声好不热闹。小丑们和魔法师也想了许多法子，想逗王子发笑，但王子却丝毫没有笑意，只是可怜兮兮地说道：“把我带回卧房吧！”特鲁法尔迪诺因而无比气馁。
这时早已潜入内院的莫尔加娜摇摇晃晃地走出来。当特鲁法尔迪诺发现后想把这肮脏的女人拉走时，她却故意一脚朝天跌倒在地上。这滑稽动作引得王子立刻笑出声来。于是在场的人都跟着开怀大笑，并且欢天喜地地跳起舞来。
谁知女巫莫尔加娜马上站起来，怒目环视众人后目光又转向王子，发出“三个橘子的恋爱”的诅咒。这时奏起充满恐怖感的音乐。接着王子就像着魔般不断呢喃着：“三个橘子！”尽管大家都想加以制止，他还是准备出发，带着特鲁法尔迪诺前往克雷翁塔城去取橘子。国王与潘塔龙绝望地昏倒在地上。
第三幕
第一场 沙漠
一段神秘的音乐之后，魔法师切利奥把魔鬼法尔法雷罗呼叫出来，问他王子到哪里去了。法尔法雷罗答说已把他送到克雷翁塔城。切利奥说不该这么做，并且念出咒语，但法尔法雷罗却说：“你在扑克牌赌注中输了，你已经失掉他们，你的咒语不再发生作用。”说完，他就消失不见了。
精神焕发的王子与特鲁法尔迪诺经过此地与他们相遇。切利奥警告他们说，克雷翁塔城有一名凶恶的女厨子，如果有人想要她的三个橘子，一定会被她用大汤勺打死。由于王子坚持一定要去，切利奥就把一条漂亮的魔法缎带交给特鲁法尔迪诺说：“你要利用这条漂亮的缎带去诱惑厨子，趁她不注意时偷走橘子。”而且忠告说，即使拿到橘子，必须在水边才可以剥开。
王子和特鲁法尔迪诺对这位亲切的魔法师表示谢意。
这时，法尔法雷罗施法刮起了飓风，王子和特鲁法尔迪诺被风卷走了。
第二场 克雷翁塔城的宫殿
王子与特鲁法尔迪诺到达克雷翁塔城宫殿之后，特鲁法尔迪诺突然胆怯起来，王子坚决要拿到橘子，就心急如焚地直奔厨房。
这时拿着巨大汤勺的女厨子突然出现，她看到特鲁法尔迪诺后极为愤怒，嘶哑的声音怒吼着，举起巨大汤勺准备打他，但是当她看到他手上摇晃的漂亮缎带后，敌意全消，显示出极大的兴趣。就在这一刹那，王子潜入厨房取到橘子后逃出屋外。特鲁法尔迪诺知道王子已经安然离开后，马上把缎带丢给女厨子，然后逃之夭夭。
第三场 沙漠
王子与特鲁法尔迪诺两人顺利地逃到沙漠里，不料三个橘子却越变越大，他们不得不拖着走。王子说实在太疲倦了，躺下后就马上睡着了。特鲁法尔迪诺非常渴，他唱着说：“像这样怎么能睡？一滴水也找不到。我需要水！”
迫不得已，他拔剑剖开一个橘子想解渴，没想到公主莱内塔从中间走出来，她也很渴，哀求说：“给我水！给我水！”心急的特鲁法尔迪诺又剖开另一个橘子，另一位公主妮柯莱塔跑出来，还是喊着要喝水，不久两位公主便先后被渴死。特鲁法尔迪诺被吓坏了，惊慌地逃跑了。
王子醒来，看到死去的两位公主也非常惊恐，命令刚刚前来的士兵们把她们抬走、埋葬。王子走近第三个橘子说：“我的幸福就在里面。”他拔出剑把橘子剖开，这时从里面走出妮内塔公主，王子便跪下抱住她热情地唱道：“公主，公主，我为了你走遍天涯！”
可是妮内塔仍旧要求喝水。这时在塔里的小丑们，提着水桶来到舞台上，妮内塔终于获救了。当王子向她倾吐了爱意后，妮内塔便甜蜜地唱出：“亲爱的王子啊，我在等待你。由于亲爱的你，我将获得幸福。”
抒情派诗人走上舞台，但被小丑们赶走。王子自己离开去给公主拿衣服。此时，妮内塔独自留下，沉浸在甜蜜的回忆中。
突然莫尔加娜和斯美拉尔迪娜出现。斯美拉尔迪娜用魔针刺了一下妮内塔，妮内塔马上变成一只老鼠，从舞台上失去踪影。而斯美拉尔迪娜自己则装扮成公主，独自留下。
随着进行曲的曲调，国王和他的随从们前来迎接公主，但看到的却是斯美拉尔迪娜。王子觉得不对劲，反对和这个黑女人订婚。但国王却说我们不能违背誓约，于是把她带回皇宫。王子陷入绝望中的时候，莱安德却高声大笑说：“橘子烂掉了！”
第四幕
第一场 克雷翁塔城的宫殿
启幕前一段风暴似的前奏曲。切利奥与莫尔加娜突然出现，互相斗法。切利奥抗议说：“针的魔法太卑鄙。”莫尔加娜却回敬说：“你的缎带魔法才是滑稽的。有关王子这家伙的命运，在扑克牌游戏中被你赌输了，你就认了吧！”说完就要把切利奥赶走。这时从塔上下来的小丑们走近莫尔加娜，趁其不备，一拥而上，把她关闭在塔里，同时又命令切利奥马上去营救王子。
第二场 皇宫大厅
金碧辉煌、喜气洋洋的大厅正中设有国王、王子、公主的座位，并用帐幕隔开里外，文武百官、宫女、侍卫等排列两侧。
雄伟壮烈的进行曲一响，国王、王子、斯美拉尔迪娜、潘塔龙、克拉丽萨等鱼贯进场。众人合唱《国王万岁》。
帐幕被拉开，却看见一只大老鼠坐在公主座位上，众人惊慌失措。切利奥飞也似的跑进来，使出浑身魔力，口念咒语，随着定音鼓的声音，妮内塔立即变回原形。王子高兴地叫道：“这是我的公主！”并上前把她紧紧抱住。他向大家宣布妮内塔才是自己真正的王妃。
国王看了犹如坠入迷雾之中，他指着斯美拉尔迪娜问：“那么这个女人是谁？”特鲁法尔迪诺禀告说：“她是婢女斯美拉尔迪娜。”国王得悉斯美拉尔迪娜和莱安德是一伙人之后，高兴地说：“我终于破了坏人的阴谋！”然后下令把斯美拉尔迪娜、莱安德以及幕后唆使者克拉丽萨等共谋者统统处以绞刑。随着急速的音乐，斯美拉尔迪娜、莱安德和克拉丽萨到处乱闯，想逃离现场。这时，女巫莫尔加娜从塔里跳出，她喊着：“快投入我的怀抱！”这些坏人跑到她的身边，女巫立刻把他们牢牢抱住，变成一道绿色烟雾，他们全都遁入地下。
王子与公主在众人的祝福中举行婚礼。
幕落。
音乐欣赏
这部歌剧的旋律性不强，多为朗诵式的音调，加上用俄语演唱，在世界上很少演出，录音更不多见。但它十分重视乐曲的表现，剧中性格鲜明、轮廓突出的间奏乐段比比皆是。剧中第二幕第一场的《进行曲》，旋律清新明快，节奏矫健有力，那一连串清脆的小鼓敲击声和嘹亮的小号声，一下子就带出了《进行曲》壮丽的色彩与活泼的生气，且充满着现代气息，成为演出、录音的热门曲目。作者另据歌剧中的部分选段组成的《三个橘子的恋爱》组曲也很受欢迎。
普罗科菲耶夫还将其中的《进行曲》和《谐谑曲》改写成钢琴独奏。
进行曲（第二幕第一场与第二场之间的音乐）
这是一首非常著名的进行曲。
特鲁法尔迪诺让王子去参加宴会，王子没有兴趣。喜剧派跑上场来，被小丑们赶走。最后，特鲁法尔迪诺给王子穿上皮制的斗篷，带王子去了宴会现场。这首著名的《进行曲》就是配合这一段剧情的。
它的主题诙谐而跳跃，节奏明快，充满了活泼的气息。
这首《进行曲》已经成为音乐会中很受欢迎的曲目，常用作小提琴独奏或钢琴独奏。在普罗科菲耶夫改编的管弦乐组曲《三个橘子的恋爱》中，它是第二曲。
版本推荐
很遗憾，因为这个歌剧的录音非常少，我们暂时还没有找到。为了弥补这一缺失，我们推荐一款有管弦乐组曲《三个橘子的恋爱组曲》的CD，聊以塞责。
多拉蒂指挥伦敦交响乐团版，Mercury公司，片号：Mercury437753－2
这一张CD中，收录了普罗科菲耶夫的《古西提组曲》（或译作《塞西亚组曲》，又名《阿拉与洛利》）和《三个橘子的恋爱组曲》。多拉蒂为美籍匈牙利指挥家。1906年4月9日出身于匈牙利布达佩斯的一个音乐世家。1924年毕业于布达佩斯音乐学院，之后成为布达佩斯皇家歌剧院最年轻的指挥。自1981年始，他同时身兼三个交响乐团的指挥桂冠：英国皇家爱乐乐团、斯德哥尔摩爱乐乐团和底特律交响乐团。这一张CD，无论是演奏还是录音，都有一种强悍之气，值得一听。