秦始皇为了修建阿房宫和骊山墓，征用了70万刑徒。刑徒们没日没夜地从事着繁重的体力劳动，加上生活条件差，生了病也没有人给他们看，所以，天天都有不少人死去。为了确保修建阿房宫和骊山墓的人始终有70万人，秦始皇下诏天下，将各地犯罪被判刑的青壮年人源源不断地押送往咸阳，而负责押送任务的就是各县的亭长。身为泗水亭亭长的刘邦当然也摊上了这样的任务。
一次，刘邦奉沛县县令的命令将沛县的刑徒押往咸阳，由于刑徒太多，他一个亭长再加上另外两个押送人员哪里看管得过来，一路上不断有人逃走。刘邦估计，照这样的情形看，等到了咸阳，恐怕差不多全都逃光了，如此一来怎么向官府交差呢？于是，他打定主意不押送他们去咸阳了。自上次在咸阳城中看到秦始皇出行的赫赫威仪后，刘邦心里早已不能平静，他认为人生一世如白驹过隙，大丈夫在世，就应该像秦始皇那样横扫六合，威振天下，哪能一辈子做个亭长呢？到了丰邑西边的大泽边，刘邦停了下来，他招呼其他人喝酒，说今晚就在这里过夜。同行的其他几人酒足饭饱，醉呼呼地睡了。到了半夜时分，刘邦将所押送的刑徒全部放了，对他们说：“你们都逃命去吧！这份差事我不想干了，我也要逃了。”于是众刑徒纷纷逃命而去。但是有十几个人却不愿离开，他们认为刘邦是因为他们才放弃这份差事的，表示愿意跟着刘邦一起逃难，到哪里都听他的吩咐。就这样，刘邦带着他们逃到芒山、砀山一带的山泽岩洞中躲了起来。
刘邦这一逃不要紧，沛县县令要拿他问不说，他的父母妻子也急坏了，尤其是妻子吕雉更是急得不得了。当初她父亲之所以要把她许配给刘邦，就是因为他们父女一致认为刘邦将来一定会大富大贵，如今这位还没有大富大贵的人突然不见了，她怎么会不急呢？说来也怪，那吕雉拖儿带女居然在芒山、砀山一带找到了刘邦，而且不是一次，此后不管刘邦为了躲避追捕如何东躲西藏，只要吕雉要去找他，准能找到他。
有了刘邦的下落，可乐坏了沛县那帮难兄难弟，他们听说刘邦在芒山、砀山一带躲藏，都纷纷跑去跟随他，于是，在刘邦的周围很快又有了一大帮人。刘邦知道自己已经是官府通缉的对象，总不能老是这样被动地东躲西藏吧，于是他索性把这些人组成一支队伍，占山为王。由于他们人多势众，再加上沛县县衙里也有不少人是他的熟人，所以，沛县县令不敢派兵去进剿他们，也懒得去进剿他们。其实这个时候，像刘邦这样拉起一支队伍脱离官府的管辖，过自己的小日子的人并不止他一个，在此之前，彭越已经在山东巨野县的山泽河湖中拉起了一支约千余人的队伍，立起了一个山头；而刑徒出身的英布也拉起一帮刑徒逃到长江下游一带打家劫舍，当起了江湖好汉。他们这些人都比陈胜、吴广的反秦活动要早，之所以没有被后来的史学家称为“首义”之举，是因为他们没有主动率军攻打官府、攻州略郡。拿我们现在的话来说，他们这时候干的是土匪的勾当，而不是从事推翻暴秦的大业，算不上起义军。不过，我们也由此可以看出，天下的确“苦秦久矣”，一场大的社会风暴即将来临。
果然，到了公元前209年7月，陈胜、吴广率先在大泽乡发难，吹响了推翻秦朝暴政的号角。陈胜、吴广领导的起义军攻州略郡，势如破竹，不到两个月就发展到几十万人。他们在陈县建立了政权，国号“张楚”，并派出两支西征队伍向咸阳进军，其中的一支队伍很快就打到离咸阳只有几十里的戏（今陕西临潼县东南）。这一形势让天下人感到非常振奋，不仅老百姓踊跃参加起义队伍，原东方六国的贵族后裔也纷纷加入到反秦阵营，他们似乎看到了复国的曙光。当时，各地杀死郡县长官，或者郡县长官自树反秦大旗响应陈胜、吴广，动辄拉起上千人的队伍的不可胜数。当然，像英布、彭越等也自然加入了反秦的阵营。秦王朝陷入了天下反秦的汪洋大海之中。
随着反秦形势的发展，各地官员风声鹤唳，大为紧张。沛县的县令也不例外，他坐不住了，大家都在反秦，他还怎么能继续做秦朝委派的沛县县令呢？那不是跟反秦势力作对吗？于是，他也想树起反秦大旗，拉起一支人马以图自保。于是，县令立刻召集萧何、曹参等重要官吏商议，决定背叛朝廷，率军响应陈胜，以图自保。
萧何认为，由县令本人率军响应陈胜不合适，因为这些年来他在沛县大力推行秦王朝的“繁刑峻法”、“赋敛无度”，做了很多对不起沛县父老乡亲的事，老百姓深受其苦，敢怒不敢言。如今天下大乱，各地纷纷击杀郡县长官，起兵响应陈胜，谁还会拿他当父母官看待，沛县的子弟兵当然不会听从他的指挥，倒不如让逃亡在外的刘邦回来负责这件事一则当初刘邦纵刑徒逃亡，这明显是和秦朝官府作对，由他来负责领导起事，名正言顺，并无投机之嫌，二则因为刘邦在沛县有着相当深厚的人脉基础，不但沛县父老认为他是个神秘人物，长相不同凡响，是干大事的人，而且刘邦这个人豁达大度，有领导气质和才能，黑白两道的人都很服他，如果让他回来领导沛县子弟起兵抗秦，一定能不负众望，达到自保的目的。
于是，在会上萧何主张把刘邦请回来，由他出面主持大局，借口是县令是秦朝任命的官员，起兵反秦有些不便，倒不如让刘邦出面、县令在幕后指挥比较好，将来即使失败了，上面追查下来可以让刘邦去抵罪，不会危及县令的前程。这个理由听起来冠冕堂皇，曹参等人心知其意，自然纷纷表示赞成。县令虽然有一百二十个不愿意，但他知道，此时他不能以县令的身份来压人，他这个身份是秦王朝朝廷任命的，现在的主题就是反秦，他怎么好以这个身份来压服大家呢？所以，孤掌难鸣的他只好同意了萧何的建议。
于是，萧何立刻找来樊哙，让他迅速前往山中寻找刘邦。刘邦听到县令相召共商反秦大计，自然十分高兴，现在终于不用东躲西藏了。他立刻整理行装，率领众徒，浩浩荡荡奔向县城。
不过，刘邦压根儿也不相信沛县县令会放弃自己的职位，而由他来领导起义，于是派樊哙先回，联系沛县父老以为内应，必要时强行夺权。
果然，县令看到萧何、曹参等人态度暧昧，行动又过分积极，恐对自己不利，不久就反悔了，并下令闭门坚守，捕杀萧何、曹参等人。夏侯婴得知这个消息，利用自己的人际关系，将萧何、曹参等人在城门尚未关闭之前就送出城外，投奔返回途中的刘邦等人。
萧何见到刘邦，立刻告之县令反悔之事，并且已经关闭城门。刘邦只是微笑说，此事早在他的预料之中。两人商量了一阵，于是继续向沛县进发。
此时，奉刘邦之令早巳潜回县城的樊哙正四处联络留居城中的“刘季党”，煽动沛城父老，策动兵变，迎接刘邦。
刘邦来到沛县城下，见城门紧闭，戒备森严，想强行攻城。但被萧何阻止了，萧何说，沛县是自己的家乡，守城的士兵也是沛县的子弟兵，在家乡父老面前让子弟兵打子弟兵恐怕不妥，况且沛县父老都是深明大义的人，您在沛县父老中有很高的声望，不如亲致书信，对他们晓之以理，让他们放弃守城，跟随你反抗暴秦的统治。刘邦接受了萧何的建议，并亲自书写帛书数十封，系在箭梢上射入城内，号召沛城父老放弃守城，杀死县令。
在沛县父老收到刘邦帛书的同时，沛县县令也收到了一封帛书，他感到非常吃惊，他知道刘邦在沛县父老中的号召力，于是，他立刻下令在城内实行严格的军事管制。沛县的父老们看到县令的态度如此强硬，深怕反为他所害，便一不做二不休，当晚发动民变，在县府守卫的子弟兵也响应民变，县令孤身逃离府邸，终为乱民所杀。
随后，樊哙和城里的父老乡亲们打开城门，欢迎刘邦部众入城，大家前呼后拥将刘邦拥入县衙，纷纷恳请他出任沛县县令。当然，出于礼节，刘邦要装出一副“坚辞不受”的样子，甚至还说了一些诸如“我刘季何德何能，安敢担此重任？”
淳朴的沛县父老见刘邦如此谦让，还真以为他不想当，于是就抬出了这样的理由：“从您出生的时候开始，您就显得与众不同，长相非常奇特，是大富大贵之相，将来注定要成为大富大贵之人。我们前日卜筮，卜筮的结果显示由您来领导大家是大吉大利的事情，依我们看沛县的安危，从今天开始就全仰仗您了！”于是，众人又是一番劝请。
这时，站在一旁的萧何见火候差不多了，便站出来对刘邦说：“这可是沛县父老的一番诚意呀，您就勉为其难吧！”于是，刘邦装出一副不得已的样子，接受了大家的建议。
接着萧何又说，当县令不好，那样做好像是在为秦王朝守土一样，我们现在是起兵反秦自保，所以，我建议称“沛公”。从此，刘邦便成了“沛公”，直到项羽分封诸侯时，大家都这样称呼他。
此后，刘邦在沛县整编人马，以原先的“刘季党”为基础，收编和招纳沛县的子弟兵，拉起一支二三千人的队伍，以萧何、曹参为主要参谋，与他同年同月同日生的卢绾为侍从官，夏侯婴、任敖、周勃、灌婴为部将，以慓悍勇敢的樊哙为先锋，随后攻取胡陵和方与两座县城，将大本营暂时设在故乡丰邑。
从此，刘邦成了秦末起义群雄中相当特殊的一支农民杂牌军领袖。而他之所以能在沛县起兵，得归功于萧何的精心策划。没有萧何的一番策划，刘邦很有可能还在芒山、砀山一带东躲西藏，就算他有十个胆子，估计也不敢主动对沛县发起进攻。