书城经济俄罗斯企业制度变迁
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第45章 结束语:俄罗斯企业制度的成就、问题与展望(4)

小数股票和整数股平等流通。如果某人购买了同一种类的两份和更多的小数股票,这些股票可以构成与这些小数股票总额相同的一份整数股票和(或)—份小数股票。(2001年8月7日第120号联邦法第3款)

第26条公司最低法定资本

开放式股份公司的最低法定资本应该不低于公司注册之日联邦法定最低劳动报酬的1000倍,而封闭式股份公司的最低法定资本则不低于公司国家注册之日联邦法定最低劳动报酬的100倍。

第27条公司公告股票的发行

1.公司章程应该规定股东购买股票(发行股票)的数量、票面价值和这些股票所提供的权利。公司购买和赎买的股票,以及根据本联邦法第34条所有权转交给公司的公司股票,它们在注销之前应当是被发行的股票。

公司对发行股票(公告股票)有权追加发行股票,这些股票的数量、票面价值、种类(类型)和这些股票提供的权利应该由公司章程加以规定。当公司章程中不具备上述条例时,公司无权发行追加股票。

公司章程可以规定公司发行公告股票的程序和条件。(2001年8月7日第120号联邦法修订版第1款)

2.对公司章程进行与本条规定的公司公告股票之条例有关的变动和补充的决议应当由股东大会通过,但不包括与由于发行追加股票而使公告股票数量减少有关的变动。

公司在发行可转换为某种股票的有价证券时,该公告股票的数量应该不少于在转换期内转换这种有价证券所必须的数量。

公司无权通过决定来改变可转换为公司所发行的有价证券的股票所提供的权利。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

第28条公司法定资本的增加(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

1.公司可以通过提高股票票面价值或发行追加股票的方式增加法定资本。

2.关于提高股票票面价值以增加公司法定资本的决议应当由股东大会通过。关于发行追加股票以增加公司法定资本的决议应当由公司股东大会或董事会(监事会)通过,前提是根据公司章程如果公司为董事会(监事会)赋予了通过该项决议的权利。公司董事会(监事会)通过关于发行追加股票以增加公司法定资本的决议由公司董事会(监事会)全体成员一致通过,此时不计算已退出公司董事会(监事会)的成员的投票。

3.追加股票只能在公司章程规定的公告股票数量范围内由公司发行。股东大会可以通过关于发行追加股票以增加公司法定资本的决议,与此同时要通过决定,把根据本联邦法为通过前项决议所必须的有关公告股票的条款加入公司章程,或者通过变更公告股票条例的决议。

4.关于发行追加股票以增加公司法定资本的决议应当规定:每一类型追加的普通股和优先股在该种(类型)公告股票的数量范围内发行的数量、发行渠道、通过认购发行的追加股票的发行价格或是规定该价格的程序(其中包括对于拥有购买发行股票优先权的股东所购买的追加股票的发行价格或规定价格的程序),通过认购发行的追加股票的支付形式,还可以规定其他发行条件。

5.可以依靠公司财产,通过发行追加股票的方式增加公司法定资本。只能依靠公司财产,通过提高股票票面价值的方式增加公司法定资本。依靠公司财产增加的公司法定资本的总额,不应超过公司净资产价值与法定资本和公司储备基金总额之间的差额。

在依靠公司财产以发行追加股票方式增加公司法定资本时,这些股票要在所有股东之间分配。在给每一个股东分配该种(类型)股票时,每一个股东应得的该种股票应与属于他的原股票数量成比例。依靠公司财产以发行追加股票方式增加公司法定资本,不得形成小数股。

6,根据俄罗斯联邦私有化法律文件股东大会表决票的25%以上固定为国家或市政所有的股份时,公司在此期限内可以通过发行追加股票的方式增加公司法定资本,但必须在这一增加中保持国家和市政机构的相应份额。

第29条公司法定资本的减少

1.公司有权减少法定资本;而在本联邦法规定的情况下,必须减少自己的法定资本。通过减少股票的票面价值或者削减股票总数的方式,包括在本联邦法规定的情况下通过购买部分股票的方式,公司可以减少法定资本。

允许通过购买并注销部分股票的方式减少公司法定资本,如果公司章程规定了这种可能性。如果在向国家注册机关递交公司章程变更文件之日,公司由于减少法定资本而是该法定资本小于本联邦法规定的最低数额,则公司无权减少自己的法定资本,如果根据本联邦法公司必须减少法定资本,那就在向国家注册机关递交章程变更之日减少法定资本。(2001年8月7日第120号联邦法修订版第1条)

2.关于通过减少股票的票面价值,或购买公司部分股票以减少股票总量的方式来减少公司法定资本的决议应当由股东大会通过。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

第30条通知债权人有关减少公司法定资本的情况(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

1.自关于减少公司法定资本的决议通过之日起的30日内。公司必须书面通知公司债权人关于减少法定资本和法定资本新数额的情况,并在制定的刊登法人国家注册资料的媒体上公布。在此情况下,公司债权人自向其送达通知之日或公布关于通过决议的通告之日起的30日内,有权书面要求提前终止或提前履行执行公司相关债务并向其赔偿损失。

2.当按照本条规定的程序具备通知债权人的证明时,公司章程有关减少法定资本的变更方可进行国家注册。

第31条 持有公司普通股票的股东的权利

1.公司每一份普通股票向股票持有者——股东提供同等权利。

2.公司普通股票的持有者——股东,可以根据本联邦法和公司章程参加股东大会以就其权限内的所有问题行使表决权,并拥有获得股息的权利,还在公司清算时拥有获得公司部分财产的权利。

3.普通股票不得转换为优先股票、债券和其他有价证券。(2001年8月7日第120号联邦法第3款)

第32条持有公司优先股票的股东的权利

1.如果本联邦法无另外规定,持有公司优先股票的股东不具有在股东大会上表决的权利(2001年8月7日第120号联邦法修订版)。优先股票为其股东提供同等权利并具有同样的票面价值。

2.在公司章程中应该规定每一类型的优先股票的股息数额和(或)在公司清算时的偿付价值。股息的数额和(或)清算价值规定为一个固定的货币数额或优先股票票面价值的百分比。如果规定优先股的股息数额和清算价值的程序已由公司章程确定,则优先股的股息数额和清算价值被认为已经确定。没有规定股息数额的优先股的持有者拥有与普通股持有者同等获得股息的权利。

如果公司章程规定了两种或两种以上的并且就每一种都已规定股息数额的优先股,那么公司章程应该同时确定就每一种优先股偿付股息的次序;如果公司章程预先规定了两种或两种以上的并且就每一种都已规定清算价值的优先股,那么公司章程应该同时确定就每一种优先股偿付清算价值的次序(2001年8月7日第:120号联邦法修订版)。公司章程可以规定,没有偿付或没有完全偿付某种优先股息的,可以累积并在章程规定的期限内进行支付。如果公司章程没有规定这一期限,优先股就不能累积(2001年8月7日第120号联邦法修订版)。此段已删除。——2001年8月7日第120号联邦法。

3.公司章程可以规定,根据股票持有人(股东)的要求把某种优先股转换为普通股或其他类型的优先股,或者在公司章程规定的期限内转换所有这一类型的股票。在此种情况下,在通过作为发行可转换的优先股的依据的决议时,公司章程应该规定股票转换的程序,其中包括转换数量,可被转换的股票的种类(类型)和转换的其他条件。在通过这类决议之后,不得改变公司章程中的上述条款。

优先股票不得转换为除股票外的债券和其他有价证券。只有在公司章程规定的情况下,以及在根据本联邦法重组公司的情况下,优先股方可转换为普通股和其他类型的优先股。(2001年8月7日第120号联邦法第3款)

4.优先股的股东可以参加股东大会并在决定有关公司重组和清算的问题时具有表决权。持有某类优先股票的股东在股东大会决定下列问题时享有表决权:更改和补充公司章程涉及限制该类股东权利,包括确定和增加按以前规定的次序支付优先股清算价值的问题,向持有其他优先股的股东给予支付利息和股票清算价值的优先权的问题。如果参加股东大会不少于四分之三的享有投票权的股东投了赞成票(权利受到限制的持有优先股票的股东的票数除外),四分之三的权利受到限制的持有各类优先股票的股东投了赞成票,关于变更和补充章程的决定即视为通过,如果公司章程没有规定为通过这类决议需要股东更多的票数。(2001年8月7日第120号联邦法修订版第4款)

5.公司章程已规定股息数额的某类优先股的股东,但不包括持有累积优先股的股东。如果在年度股东大会上不管何种原因没有通过偿付或部分偿付这一类优先股的股息的决议,则从年度股东大会之后的下一次会议开始,有权利参加股东大会并就权限内的所有问题行使表决权。自第一次全额偿付指定股票的股息之时起终止持有该类优先股的股东参加股东大会的权利。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

在年度股东大会上应该通过关于全额偿付某类累积优先股股息的决议,如果决议没有被通过或通过的是关于不完全偿付这种股息的决议,则从年度股东大会之后的下一次会议开始,持有该类累积优先股的股东有权参加股东大会并就权限内的所有问题行使表决权。自全额偿付指定股票的所有积累的股息之时起终止持有该类优先股的股东参加股东大会的权利。

第33条公司债券和公司发行的其他有价证券(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

1.公司有权发行俄罗斯联邦有价证券法律文件规定的债券和其他有价证券。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

2.如果公司章程无另外规定,公司根据公司董事会(监事会)的决议发行债券和其他有价证券。(20,01年8月7日第120号联邦法修订版)

公司应该根据股东大会或公司董事会(监事会)的决议发行可转换为股票的债券和可转换为股票的其他有价证券,前提是根据公司章程公司董事会(监事会)有权通过此项决议。(见2001年8月7日第120号联邦法的相关段落)

3.债券持有者有权在规定期限内要求清偿债券(偿还票面价值或票面价值的百分比)。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

关于发行债券的决议应该规定清偿债券的方式、期限和其他条件。债券应该具有票面价值。公司发行的所有债券的票面价值不应超过公司法定资本的数额或是为发行债券由第三方向公司提供的担保数值。在公司法定资本得到完全支付之后允许公司发行债券。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

公司可以发行一次性清偿的债券或是在规定期限内分批清偿的债券。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

根据有关债券发行的决议,可以货币形式或是以其他财产形式清偿债券。公司有权发行以公司一定资产抵押作担保的债券,或者是由第三方为公司提供担保的债券,以及没有担保的债券(2001年8月7日第120号联邦法修订版)。如果公司存在不少于三年,并且在对其中两年的公司资产负债表作了必要的核准的情况下,允许发行没有担保的债券。

债券可以是记名债券或者是不记名债券。在发行记名债券时公司必须对债券持有者进行登记。丢失的记名债券公司可以给予有偿恢复。丢失的不记名债券的持有权由法院按照俄罗斯联邦诉讼法规定的程序予以恢复。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

公司有权规定根据债券持有人的请求提前清偿债券。在这种情况下关于发行债券的决议应该规定提前清偿不到期的债券的价值和日期。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

4.公司无权发行可转换为公司股票的债券和其他有价证券,如果这类公司公告股票的数量少于这些有价证券有权购买的该类股票的数量。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

第34条发行公司股票和其他有价证券时的支付(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

1.如果创建公司的合同没有规定对股票实施支付的最短期限,公司成立时分配的公司股票应在自公司国家注册之时起的一年内完全支付到位。

公司成立时所分配的股票自公司国家注册之时起的3个月内至少应支付50%。如果公司章程无另外规定,属于发起人的股票在其完全支付到位之前不具有表决权。在本款第一段规定的期限内没有完全支付股票的情况下,其发行价格相当于未支付数额(没有用于支付股票的财产价值)的股票的所有权转移给公司。有关创建公司的合同可以规定对未履行支付股票的责任征收违约金(罚款、逾期罚金)。

所有权转移给公司的股票,不再具有表决权,在核算票数时不作统计,对其不计股息。这些股票在公司购买后的一年内由公司按照不低于其票面价值的价格出售,否则公司必须通过减少其法定资本的决议。如果公司在合理期限内没有通过关于减少法定资本的决议,则国家法人注册机构,或联邦赋予诉讼权的其他的国家机构或地方自治机构有权向法院提出关于清算该公司的要求。

以认购方式发行的公司追加股票和其他有价证券,在其完全支付的条件下发行。

2.公司成立时在发起人之间分配的股票,通过认购方式发行的追加股票,可以用货币、有价证券、其他物品或财产权或具有货币评估的其他权利来支付。公司建立时支付公司股票的形式由创建公司的合同加以规定,追加股票的支付形式由有关的发行决议规定。其他有价证券必须用货币支付。