书城经济俄罗斯企业制度变迁
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第47章 结束语:俄罗斯企业制度的成就、问题与展望(6)

5.在公司股东登记簿上登记的人员必须及时向公司股东登记簿的持有人通报自身资料的变动情况。在其不提供有关自身资料的变动信息的情况下,公司和登记人不承担由于这类损失引发的责任。

第45条对公司股东登记簿添加记录

1.在提交俄罗斯联邦法律文件规定的文件之时起的3日内按照股东或股票名义持有人的要求对公司股东登记簿添加记录。俄罗斯联邦法律文件可以规定对公司股东的登记簿添加记录的更短的期限。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

2、不得拒绝对公司股东登记簿添加记录,俄罗斯联邦法律文件规定的特殊情况除外。在拒绝对公司股东登记簿添加记录的情况下,自对公司股东登记簿添加记录的要求提出之时起的5日内,指定的登记簿的持有人应当向要求添加记录者送达拒绝添加记录的说明理由的通知。

拒绝对公司股东登记簿添加记录可以被申诉至法院。按照法院的判决,公司股东登记簿的持有人必须向特定的登记簿添加相应的记录。

第46条摘录公司股东登记簿

公司股东登记簿的持有人必须根据股东或股票名义持有人的要求确认通过摘录公司股东登记簿对其股票的权利,此种股票不能是其他有价证券。

)第七章股东大会

第47条股东大会(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

1.股东大会是公司最高管理机构。公司必须每年举行年度股东大会。年度股东大会在公司章程规定的期限内举行,这一期限应当在财政年度结束后的两个月至六个月内。在年度股东大会上应当决定关于选举公司董事会(监事会)和公司监察委员会(监察员)、确认公司的审计员的问题,决定本联邦法第48条第1款第11分项规定的问题,还可以决定其他列入股东大会权限的问题。除年度股东大会外举行的会议为临时股东会议。

2.对于本联邦法已规定的有关筹备、召集和举行股东大会的程序的补充要求,可以由联邦有价证券市场执行权力机构规定。

3.在所有有表决权的股票属于一个股东时。关于列入股东大会权限的问题的决议,由该股东一人通过并办理书面手续。在这种情况下,不适用本章所规定的筹备、召集和举行股东大会的程序,但与举行年度股东大会的期限相关的条款除外。

附注:对于通过使用特别权利(“黄金股”)的决议的开放式股份公司,关于其举行股东大会的特殊性,参见1997年7月21日第123号联邦法。

(2001年8月7日第120号联邦法对本条加入的修改,自指定的法律正式公布之日起生效)

第48条股东大会的权限

1.股东大会的权限包括:

(1)修改和补充公司章程或批准新的公司章程;

(2)重组公司;

(3)解散公司,组建清算小组,核准过渡性的和最终的清算资产负债表;

(4)规定公司董事会(监事会)成员的数量构成,选举其成员及提前终止其职能;

(5)规定公告股票的数量、票面价值、种类(类型)和这些股票提供的权利;

(6)通过增加股票的票面价值或发行追加股票的方式增加公司法定资本,如果公司章程没有把通过发行追加股票的方式增加公司法定资本的权利列入公司董事会(监事会)的权限;

(7)通过减少股票票面价值的方式、通过公司购买部分股票从而减少股票总量的方式,以及通过注销公司所购买和赎买的股票的方式减少公司法定资本;

(8)建立公司执行机构,提前终止其权能,如果公司章程没有把这些权利列入公司董事会(监事会)的权限;

(9)选举公司监察小组成员(监察员)和提前终止其权能;

(10)批准公司的审计员;

(11)批准年度决算,年度会计报告,包括公司关于赢利和亏损的决算(赢利和亏损的账目);以及分配赢利,包括偿付(公告)股息和根据财政年度结果支付公司亏损;

(12)规定举行股东大会的程序;

(13)选举统计小组的成员和提前终止其权能;

(14)股票的分散与整合;

(15)在本联邦法第83条规定的情况下通过批准交易的决议;

(16)在本联邦法第79条规定的情况下通过批准大宗交易的决议;

(17)在本联邦法规定的情况下公司购买发行的股票;

(18)通过关于加入控股公司,金融工业集团,协会和其他商业联合机构的决议;

(19)批准调整公司机构经营活动的内部文件;

(20)解决本联邦法规定的其他问题。(2001年8月7日第120号联邦法修订版第1款)

2.属于股东大会权限的问题,不能转交公司执行机构解决。

属于股东大会权限范围内的问题,不能转交公司董事会(监事会)解决,但本联邦法规定的问题除外。(2001年8月7日第120号联邦法修订版第2款)

3.股东大会无权审议和解决本联邦法没有列入股东大会权限范围内的问题。(2001年8月7日第120号联邦法对本条加入的修改,自指定的法律正式公布之日起生效)

第49条股东大会的决议

1.除联邦法已规定的特殊情况外,下列人员在股东大会上对提交表决的问题拥有表决权:持有公司普通股票的股东;在本联邦法规定的特殊情况下,持有公司优先股票的股东(2001年8月7日第120号联邦法修订版);对提交表决的问题享有表决权的股东所持有的股票是享有表决权的股票。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

2.如果本联邦法对于通过决议不做其他规定,股东大会对提交表决的问题的决议由参加会议的持有公司有表决权股票的股东多数票通过(2001年8月7日第120号联邦法修订版)。如果本联邦法无另外规定,在股东大会对提交表决的问题进行投票时,应对持有普通股票和优先股票的股东的投票一起计算。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

3.对本联邦法第48条第1款第2、6分项和第14~19分项所指问题,如果本联邦法无另外规定,须按照公司董事会(监事会)的建议由股东大会加以解决。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

4.对本联邦法第48条第1款第1~3分项、第5分项、第17分项所指问题,由股东大会根据参加股东大会的享有表决权的股东的四分之三的多数票通过。(2001年8月7日第120号联邦法修订版第4款)

5.股东大会通过决议的程序,由公司章程或股东大会批准的公司内部文件加以规定。

6.股东大会无权对没有列入会议日程的问题做出决定,无权改变会议日程。

7.股东有权向法院申诉股东大会通过的违背本联邦法或俄罗斯联邦其他法律文件以及公司章程规定的决议,如果该股东没有参加股东大会或表决反对通过这一决议以及该决议损害了他的权利和合法利益。自股东得知或应该得知决议通过之日起的6个月内可以向法院递交这一申诉书。如果该股东的表决不可能影响表决结果、损害不大及决议没有引起该股东损失,那么法院有权依据事实维持被上诉的决议。(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

第50条股东大会的缺席表决(2001年8月7日第120号联邦法修订版)

1.可以不举行会议(讨论日程问题和对提交表决的问题通过决议仍须股东共同出席)而通过缺席表决的方式通过股东大会的决议。

附注:与以进行缺席表决的形式举行股东大会的程序的有关问题,参见俄罗斯联邦有价证券委员会1998年4月20日第8号决议

2.日程中包括选举公司董事会(监事会)、公司监察小组(监察员)、确认公司审计员,以及本联邦法第48条第1款第11分项规定的问题的股东大会,不能以缺席表决的方式举行。

第51条参加股东大会的权利