但，这仅仅只是从战术上来讲，从战略角度，孙膑却并不想这样，因为，这中原，有魏国，才有平静，如果魏国失霸，这虽然会给齐国机会，但更可能的，却是给北秦国机会，长时间以来，北秦国神秘而强大，这个国家表面上看起来老老实实的，但其实，它一直在盯着中原，只是中原有盟主，魏国强大，七十万大军并不是说笑的，如果魏国发起同盟，而北秦真的乱来，中原的力量，拉出一百万人，都是正常，这就会让北秦打了仗，但得不到好处。面对一百万人的战争潜力，这就是一个泥潭，聪明如北秦王，怎会如此愚蠢不智的踩进去！孙膑深深的知道北秦王卑鄙无耻，打仗一定要好处，没有好处，他不打，但如果有机会，你以为他不会打过来么？北秦王看到燕国最弱，他就灭燕，看到赵国不行了，他就灭赵，中原出现了空缺，北秦王为什么不来趁火打劫？这显然是不可能的……
所以打败魏国，最大的好处可能会落到北秦手里，但一来这一切没有人重视，二来，孙膑等不及要报仇雪恨了。虽然，孙膑隐约的提出，北秦国兵力的问题，暗指北秦这几年来一直蕴兵，其国兵力众多，所图非小，但是，齐王却并没有放在心上，在齐王看来，北秦有那么大的国土，要兵多一点也是正常。
楚国不也是有五十万大军么，说百万也是可能。可是现在的楚国正常也只能拉出二十万的常规军。反而魏国却能拉出七十万，这当怎么算？北秦也许可以拉出五十万，但北秦国的国土，从某种程度上，比楚国还要巨大！兵多经不起地分，所以北秦的兵力也是不足。
无人看着北秦，他们只看中原……孙膑心想，就让我打完这最后的战争吧……然后……
马陵。所谓峡谷，两山夹一沟，但马陵峡谷中央比较宽阔，正好能容纳十万人，好像是专门为魏国准备的好坟场。为了对得起魏军曾经有过的辉煌，孙膑对坟场进行了精心的布置，峡谷中间的树木几乎都被砍掉，只在路中央剩下一棵，这棵树的存留有它的特殊目的。
砍下的树被用做路障，排列成马蹄铁形，树木的后面还塞满了齐军的车辆。整个工程完美无缺，无懈可击，主要目的是确保魏军进去之后就跑不出来。坟场是好的，死亡也不能差，为了能让魏军痛快地享用坟场，齐军同时也在做另外的布置。齐军在马陵峡谷两旁的高山之上，依据地形布置了一万多支弩。弩这个东西的优点是力道大，射程远，准确度高，缺点是比较笨重，装卡弩箭比较费力。弩的这些特点使它成为伏击的首选武器。而一万支弩，这正是齐国这些年来辛辛苦苦好不容易积攒下来的！有的还是从魏国进口的大黄蜂细腰柘木弩！
夕阳将落，高山顶上的孙膑看见南边原野上漫天烟尘暴起，不用斥候回报，也知道庞涓大军到了。不消一刻，便看见前边“逃窜”的齐国骑兵，散乱的旗帜和毫无章法的乱兵洪水般汹涌而来。将近谷口时，田忌的护卫军马连中军大旗都丢了。一时间，齐军丢盔弃甲，兵器遗落，惊慌失措地拥进了山谷。眼见到齐军如此的演出，孙膑不禁露出了笑……
太阳虽已经落山，原野的景色依然遥遥可见。一片暮色中，可见旌旗招展杀声震天，庞涓大军如排山倒海般的压来。接近山口，前军骤然勒马，一片战马嘶鸣响彻原野。
庞涓飞骑赶到前军，长剑一指：“前方是马陵道，穿谷而出便是开阔平原。我军入谷，两骑并行，前后相随，宜快不宜慢。出谷后立即展开，截杀齐军！点起火把，入谷！”
“点起火把！两两入谷！”前军主将高声下令。骤然之间，火把照亮了广阔的原野。魏军铁骑井然有序地高举火把，走马入谷。太子申、庞涓率领着魏军以必胜的信心在马陵峡谷中走着，当然他们不知道孙膑已经给他们布置好了坟场。马陵的夜啊，静悄悄，渴血的死神在四处跑，可爱的魏军啊，就要睡觉。山风吹拂，高山顶上的孙膑见了不由哈哈大笑……
“庞涓哪庞涓，你也有今日也！”孙膑发出了他的心声！上回****，这次可要你的命了！
田忌的精锐骑兵一进入山谷，立即从事先开辟好的小道，分东西两路反身出山，加入堵截南山口的骑兵大军。一万多齐国步兵立即接替了“逃窜”，丢盔弃甲地向着深山里逃去。
魏军入谷，不断清理着道中丢弃的兵刃与木石障碍，遥遥可闻前方的马嘶人喊，对追上齐军深信不疑，便只顾急急赶路。火把照耀下，却见山道越来越窄，越来越崎岖难行，堪堪两骑并行就塞满了山道。山弯频频，竟将大军分割得前不见后，后不见前，长蛇般在谷中穿行。大约半个时辰，庞涓的中军精锐进入崎岖险道，后军也已经进了山口。庞涓已经觉察到这山道崎岖狭窄得大出所料，然则大军已经进入，现在只有尽速通过，断无后退之理。
他断然下令：“全军下马，人马并行，尽速出谷！”刚刚传出命令，前军斥候急报：“前方道旁有异情，前将军请上将军速往！”“何事？”庞涓冷冷问。“在下，不敢说。”斥候面色涨红。庞涓心中一动，道：“岂有此理！领路我看！”说着带领十多名护卫壮士匆匆向前。
山坡一棵大树下，立着一个高大的草人，草人脖子上吊着一块大木牌，火把围照下可见赫然大字——庞涓死于马陵道！庞涓一怔，随之挥手哈哈大笑：“雕虫小技耳，继续行军！”
一阵山风呼啸而过，庞涓却油然生出一片迷蒙，一丝恐惧。突然，晴空惊雷，战鼓遍山轰隆，喊杀声从两面山头如潮水般压来。庞涓未及下令，箭镞已漫天激雨般啸叫飞来。齐国的弩箭非常配合，庞涓看完之后，它们就到了，向魏军送来了死神的问候。先是向火光之处射了一阵，确保庞涓死后，便开始纵横飞舞。但庞涓并非是给射死的，箭的确是给了庞涓不轻的伤，但是他的甲好，庞涓怎么说也是魏国上将军，身上的甲自然是不会差了。如果还是从前的魏国甲，那庞老总是死个定定了，但是现在他身上穿着的是北秦三层的将军甲！
最底一层金属的丝编软甲，中间是上好的犀皮甲，外间是铁甲镶片的。所以防护力是十分的强！可箭还是太多了，积伤成重，重伤之下，庞涓已经是奄奄一息了，看着山谷中被打蒙了的魏军将士各自为战的搏杀，两边齐军射箭如雨，更把那草扎的火球一一推下，魏军士兵前后不得出，只能向上冲，但，这种高度，却是如何能够，纵有勉强上去的，也给齐军杀死，尸体滚落下来，这不是战争，这是屠杀！一丝泪水涌出了老庞的眼眶。十多年精心训练的这支铁军，将全军覆没，他自己也将带着永远的仇恨和无尽的遗憾离开人世，建功立业出将入相的勃勃雄心，就这样顷刻间随风而去了。在生命的最后时刻，一道闪电从脑海掠过，他瞬息间洞察了孙膑的全部谋划，连最后置他于死地的计谋也计算得如此精到——引诱他到山坡孤立处，集中强弓硬弩向火把圈子齐射。孙膑耶孙膑，你可谓用心良苦，做得干净彻底。我庞涓若要有你如此铁石心肠，当年你受难的时候，岂能容让你活到今日？现在……你，终于成名了，你是踩着我庞涓的尸骨成名的……
此刻坐在车中的孙膑看到这一幕不知有何想法，是冤仇得报的喜悦？是兄弟残杀的无奈？还是对兵者，国家之凶器的敬畏？庞涓不知道，他也无心多想，只是抽出了甲带上的短剑，用尽全力，猛然插向自己的腹中。“孙膑……我是自杀……你没有……杀成我……”切腹自杀……也是中国的古礼，古代将军，打了败仗，就是这样的自杀以谢亡军！谢君主！谢天下！庞涓，名将，不负名也！世以成败论英雄，庞涓虽然败了，但是，他其实是当之无愧的一国上将！
一夜激战，太阳挂上山头时，马陵山地沉寂了下来，齐军的欢呼声响彻山谷。魏国最精锐的十万大军，就这样被全部歼灭在这片平淡无奇的山谷里。打扫战场的时候，齐军找到了刺猬一样的庞涓，也找到了藏在尸体之下仍然活着的太子申。齐军获得了完胜。这一战对魏国的影响是致命的，魏国最精锐的军队，最顶尖的战将，以及国家接班人（由于孙膑和田忌回国时发生了叛逃事件，所以太子申于齐国被杀，好成为转移民众视线的棋子，本来，太子申其实是不必死的，太子申的死，真是很冤。）毁于一旦。魏国的百年霸业也由此轰然倒塌，周围忍了许久的齐，楚，秦纷纷下手，使魏国一下就从超级大国几乎沦落为二流国家。自从失去膑骨之后，孙膑连续欺骗了庞涓三次，第一次是装疯，逃出魏国；第二次是示弱，在桂陵将庞涓俘虏；第三次还是示弱，在马陵将庞涓杀死。“马”是孙膑的吉祥物，帮田忌赛马，孙膑敲开了命运之门；马陵一战，孙膑的人生达到了顶峰。