当时，关羽正在樊城同于禁的部队交战，吕蒙认为这是一个夺取荆州的好时机，吕蒙来到陆口，发现关羽虽然去征讨樊城，却留下很多军队防守，急促之间也不能有什么新的突破。
于是吕蒙派人给孙权送去一封信，信上说：关羽在进攻樊城，但是一定会在城里布置兵力严防我偷袭，我就对外假装说生病，然后陛下公开召我回建业养病，我“走”之后可以用陆逊来接替我的位置，陆逊是一个能够堪当大任的人，现在还没有什么名气，关羽狂妄自负，一定不会把陆逊放在眼里，这样，他就不会再担心东吴从而放松对荆州的戒备，此时我们可趁荆州兵力空虚之际一举拿下荆州。
孙权同意了吕蒙的意见，于是按照吕蒙的意思公开下达文书，召他回建业养病，并让陆逊暂代大都督之职。
关羽一听说吕蒙走了，接任他的是一个乳臭未干的小子，不禁非常高兴。而陆逊一到陆口就写信给关羽，全方位地歌颂了关羽的功德，同时一再表示自己很年轻，没有经验，愿意再为两方的和平友好继续努力，并且还希望关羽能够多多关心和支持自己。
关羽果然上当，对东吴不再存有戒心，对部将说：“东吴不足虑，吕蒙一走，荆州就太平了，我们可以让部队全部攻打樊城了。”部将王甫觉得这样做有些不妥，怕其中有诈，让关羽三思，但是刚愎自用的关羽并没有采纳他的建议，认为他多虑了。
关羽逐渐把守备荆州的兵力调往樊城，满怀信心地要拿下樊城。殊不知，此时，一个巨大的口袋正在向他展开。
得知关羽中计后，吕蒙暗自高兴，下一步如何夺取荆州，他早有良策。
吕蒙准备了几只大型商船，把精锐士卒埋伏在伪装的商船中，船外的将士一律化装成穿着白衣服的商人，招募百姓摇橹划桨。这几只商船由吕蒙亲自带领，昼夜兼程，溯江急驶，直向江陵进袭，一切都进行得十分隐蔽和诡秘。吕蒙命传令：任何人不得暴露目标，违令者斩！
趁着夜色的掩护，吕蒙的商船缓缓划到了江陵城外的烽火台下。镇守烽火台的蜀军士兵见有不明船只过来，准备好点燃烽火的火种，以防不测。守台的军士喝道：“你们是什么人？请速速离开！”
“军爷，我们是过路的商人，风浪太大，想暂时在这里避避风浪，风停了就走！”一个伪装成商人的将士喊道。
“什么商人，军事重地不得停靠！”
“我们真是商人，船上装的都是绸缎和瓷器，避避风就走，还请军爷通融一下。”说完，几个乔装的士兵把提前备好的几匹绸缎给烽火台的军士送了过去，并声称这是小意思还请笑纳。
见财起意的蜀军士兵于是答应了他们的请求，让他们风停了再走，熄灭了准备点燃的烽火。
夜越来越深了，守城的士兵们渐渐开始松懈了。而此时，在吕蒙的命令下，躲在船里的吴军迅速占领了烽火台，驻守江防的蜀军士兵猝不及防，全部被俘虏，江陵城内空虚，陷入混乱。
攻克了第一关，接下来就是进城了。吕蒙先让原骑都尉虞翻写信诱降驻守公安（今湖北公安北）的蜀将傅士仁，又使傅士仁引吴军迫降守江陵的蜀南郡太守糜芳。糜芳献城出迎，吕蒙遂率大军进据江陵，从而，一举夺回被蜀国长期占据的荆州。
吕蒙就靠这“白衣渡江”之计非常顺利地占领了荆州，而此时正在攻打樊城的关羽竟然对吕蒙的行动一点也没有察觉。
占领荆州后，吕蒙以仁德安抚荆州的百姓，他下令，军队不得骚扰百姓，不得随便拿老百姓家的东西，否则军法从事。
然而命令归命令，总有人壮着胆子想试试吕蒙的刀快不快。
当时吕蒙手下有一个汝南籍的军士，据说是吕蒙的堂弟。俗话说朝中有人好说话嘛，这个堂弟仗着吕蒙是自家的“兄弟”，违背了吕蒙的军令，拿了别人的斗笠。
按说，在平时这也没多大点事，只不过拿了民家的一个斗笠，再说还不是自己要，他是为了覆盖官府的铠甲。但是，此时却触犯了军纪，吴军刚刚进驻荆州，人心不稳。虽然只是一个斗笠，但却可能激起老百姓的不满。
令行禁止，吕蒙的堂弟擅取民家斗笠犯了军令，为了使别的将士引以为戒，吕蒙只能杀一儆百，以正军法。
在公堂之上，吕蒙的手下纷纷为他的堂弟求情。吕蒙虽然悲痛，却必须执行军令，他命令左右将其拉出门外斩首。众军闻之，不禁震栗，以致路不拾遗。
除了军法严明以外，吕蒙还派人早晚慰问城中年长的人，关心他们的生活，给他们带去衣服、药物、食品，关羽府库中的财宝，吕蒙一毫不取，全部封存。
吕蒙占领荆州后的一系列举动受到了荆州百姓的信任和拥戴，为吴国在这里长久的统治奠定了良好的群众基础。
吕蒙袭取了荆州，终于为东吴出了一口恶气，但是隐患还没有铲除，因为关羽还活着。
擒杀关羽
在东吴伺机夺取荆州之际，关羽正在攻打樊城。由于中了吕蒙和陆逊的计，他调出了荆州的精锐部队猛攻曹军，并取得了骄人的战绩，水淹七军，俘于禁、斩庞德，一时威震华夏。
关羽取得水淹七军的辉煌胜利后，新得人马数万，但因为人太多，导致粮草匮乏。这时候关羽犯了一个非常严重的错误，他为解燃眉之急，竟然命令部队强占东吴贮藏在湘关的粮食。这在客观上成了孙权发兵，攻占荆州的口实。
当荆州已被吕蒙占领时，关羽正在与徐晃对峙。忽闻江陵失守，顿时大惊，急忙从樊城撤军回援。回军途中，他派使者数次与吕蒙联络，并在给吕蒙的信中大骂吕蒙不守蜀吴联盟的承诺，背信弃义，然而吕蒙并不以为然。
关羽的使者来到荆州面见吕蒙，吕蒙热情接待了他，并带着使者到城中各处巡视，看望蜀军的家属。回来后，使者跟将士们报了平安，将士们得知家中不但平安无事，而且所受到的优抚超过了平时，故军无斗志。
还没等关羽抵达江陵，孙权已经率先到达了。他派陆逊攻占夷陵、秭归（今湖北秭归），切断关羽入川退路。此时关羽无论是进还是退都没有可以固守的城池，前面是吴军的正面攻击，背后是曹操军队的追击，形势十分危急，不得已只得西走麦城。
麦城是一座孤城，无险可守，一旦吴军将其四面包围，必将城破人亡。
趁着漆黑的夜色，关羽派人混出城，去汉中通知刘备派军救援，同时让廖化去通知驻扎在上庸的蜀将刘封和孟达。
刘封是刘备的义子，且武力过人，勇猛持重，如果没有阿斗的存在，刘备很有可能立刘封为王太子。立阿斗为王太子后，刘封虽然心有不满，但刘封对刘备还是忠心耿耿。此时刘备的义弟求援，刘封自然准备发兵救援。
但孟达的一席话却让刘封改变了援救关羽的主意。
孟达对刘封说：“将军把关羽当成叔叔，却不知关羽未把将军当成侄儿吧？”
“此话怎讲？”刘封很诧异孟达的这番言辞。
“昔日立王太子之时，主公曾问诸葛亮立阿斗好还是将军好，诸葛亮说这是主公的家事，不便插言，而此时关羽却极力支持立阿斗为王太子，他对您可是颇有微词啊。”
孟达的一席话激起了刘封对关羽的愤恨，于是以上庸新占，不宜轻易离开为由拒绝出兵相救。
吕蒙的部队已经包围了麦城，对于吕蒙来说攻打这样一座孤城就如探囊取物一般容易。
孙权问吕蒙接下来怎么办，吕蒙说：“麦城是一座孤城，关羽一定不会在此死守。必然会突围出城，他的兵少一定不敢走大路，北城门外有一条小路直通西川，关羽必从北门突围，我们可以设伏兵于小路，只待关羽前来，关羽可擒。”
孙权赞同了吕蒙的建议，命吴军全力攻打麦城各门，留北门让关羽撤退。同时让吕蒙不要伤了关羽的性命，蜀吴是联盟，杀了关羽，蜀吴必将反目，于己不利。
这天夜里，关羽计点了一下士兵的人数，总共不到三百人，此时粮草又没有了。英雄末路，心中倍感凄凉。他对王甫说：“我昔日麻痹大意，没有听足下的话，现在城破深感悔恨，现在还有什么好的计策吗？”
王甫哭着说：“现在已经到了如此地步，就算是姜子牙在世也无计可施了。”
一部将对关羽说北门有条小路，可通西川，不如走此路，他日回西川后，整顿兵马再做打算。
关羽同意了他的建议，率少数骑兵从麦城突围，一路上关羽遭到了吴军的伏击，兵卒不断减少，战死的战死，投降的投降，最后连关羽父子也被潘璋部司马马忠擒获。
在马忠的营帐中，吕蒙见到了被反绑的关羽父子。
“关将军别来无恙？”
“要杀便杀，何须多言？”关羽怒视着吕蒙。
“我家主公一向很爱惜人才，不如关将军归顺东吴，协力辅佐吾主共成大业。”
“呸，奸贼，孙权怎么能和我哥哥汉中王相比，自桃园结义以来关某一生只追随刘皇叔一人，岂有变节投敌之说，今落于你手，死则死耳，有何惧哉？”
看见关羽如此固执，吕蒙这回准备痛下杀手了，他不顾孙权的命令，执意要取关羽的首级。不是为了讨赏，不是为了扬名天下逞一时威风，而是要一雪前耻，以告慰周瑜大都督的在天之灵。他表情决然地把手臂一挥，将双手反绑的关羽父子推出了门外。于是，在这个月黑风高的夜晚，一代战将关羽，魂断麦城。
吕蒙之死
江陵一战中，吕蒙白衣渡江，兵不血刃就拿下了荆州，并斩杀了蜀国大将关羽，威震天下，功劳之大，令人称道。
为了嘉奖吕蒙的卓越战功，孙权任命他为南郡太守，封孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤。吕蒙推辞再三，不肯接受金钱，孙权不许。
自古英雄多磨难，有许多梦想成就大事业的人还未实现自己梦想，就溘然长逝，吕蒙就是其中的一位。
孙权封吕蒙为侯的诏书还未颁布，吕蒙就疾病发作了。吕蒙是孙权最信任的人，面对他突然而来的疾病，孙权非常担忧，当时孙权在公安，于是就把吕蒙接来安置在内殿，千方百计诊治护理，并且下令，在国内招募医者，凡能治好吕蒙病的人，赏赐千金。
孙权尽心为吕蒙治疗，每当看见大夫给吕蒙针灸，孙权就为之难过。孙权想多看看吕蒙，但又怕他过于劳碌，于是让人凿通墙壁暗中观看。每当他看见吕蒙病情略有好转，能吃下点东西时，孙权就格外高兴，对手下人有说有笑，像个孩子似的；每当看见吕蒙又不能进饮食时，孙权就长吁短叹，晚上也睡不好觉。
虽然，孙权极力想挽救吕蒙的生命，但是，天妒英才，建安二十年（公元220年）吕蒙终因病情加重，在内殿中去世，死时四十二岁。孙权悲痛万分，缩食减眠以示哀悼。
吕蒙生前，每次因战功而所获得的金银财宝，他都交到府库中收藏。他告诉主管人员，等到他死了以后，把这些全部还给朝廷，并留下遗言，丧事一定要简办，不得奢侈。孙权后来知道了这些事情，不禁更加悲伤。
吕蒙的死，是吴国的重大损失。然而，关于他的死，还有另外两个版本，在这里不妨拿来与大家讨论。
在罗贯中的《三国演义》中，吕蒙最后是被关羽鬼魂附体而死的。在吕蒙得胜之后，孙权摆庆功宴犒赏三军，同时嘉奖吕蒙的卓越战功。酒宴上，吕蒙突然变幻了一种嘴脸，自称是关羽。他大骂孙权背信弃义云云，把孙权从宝座上赶了下来，自己坐上去。骂完后，七窍流血而死。
显然，鬼魂上身这种情况是根本不存在的，这里无疑是罗贯中的恶搞。在《三国演义》中，尊刘贬曹的思想是极其严重的。在罗贯中看来，刘备作为汉室的后裔，他才是正统，吴国也要扁。关羽作为刘备的结义兄弟，而如此重情重义的大将，结果却惨死在吕蒙手里，这使罗贯中非常不愿意接受。而恰好的是，吕蒙也在关羽死后不久就死了，于是他就有意恶搞了吕蒙一把，并有一节写玉泉山关公显圣，关羽成了神仙，这样一来才使自己心里平衡了。
新《三国演义》中，吕蒙是被孙权毒死的。整部新版三国，都是后人对三国人物的重新理解，用现代人的眼光重新解释并表现人物的性格。关于吕蒙之死，从某些角度来看，有一定的合理性。为了从大局着眼，孙权不让吕蒙干掉关羽，但是吕蒙不听话，执意取了关羽的脑袋，给孙权出了难题。关羽一死，刘备必然会率领大军攻打吴国，这让孙权很害怕。于是一怒之下，干掉了不听话的吕蒙。
但是，从新审视一下，吕蒙一死刘备就不会伐吴了吗？刘备伐吴岂是仅仅为了一个吕蒙。
吕蒙杀了关羽，已惹下大祸，这时候即使杀了吕蒙，也不能避免刘备伐吴。再说吕蒙夺荆州有功，为吴国建立了不可磨灭的功勋，即使他违抗命令杀了关羽，孙权也绝不可能毒死吕蒙。再者说，刘备恼羞成怒，正欲举大兵来犯，杀了吕蒙，无异于自毁长城，谁还再敢给江东出力？孙权如果在这个时候杀吕蒙、逼走陆逊，岂不等于是自断臂膀。仲谋乃是聪明绝顶之人，岂会在此时做如此愚蠢之事？从这里看，显然孙权毒死吕蒙纯属无稽之谈。
综合分析得出，吕蒙之死既不是演义上说的是关羽索命而死，也不是孙权害死的，之所以那样篡改，只是人们的一厢情愿，是弱者的一种自我心理发泄。