1 讹诈陆军部
阿拉姆哈勒法防御战的胜利，大大提高了蒙哥马利的威信。此刻的蒙哥马利，正是春风得意马蹄疾。而远在英伦的丘吉尔，此刻却陷入了危机。
这年夏天，丘吉尔在政治上面临困境。下议院对他提出了不信任案；掌玺大臣斯塔福德·克里普斯爵士对战争的高级计划机构感到不满并以辞职相威胁。这使得丘吉尔无论是出于国家还是个人的原因，都需要一次胜利，一次尽可能快的胜利，一次戏剧性的胜利，一次不言而喻的决定性胜利。阿拉姆哈勒法防御战并不是他所理解的这样的胜利，为此，他要求蒙哥马利在9月份对隆美尔发起进攻。而这正是布鲁克最担心的。在他获悉隆美尔在阿拉姆哈勒法山被打败时，他在当天的日记里这样写道：“我的下一个麻烦问题，是不让首相来打扰亚历克斯（对亚历山大的爱称）和蒙蒂，不让首相怂恿他们在作好准备之前就发动进攻。”
丘吉尔的命令在蒙哥马利那儿碰了钉子。他刚刚打了胜仗，有了公开抗命的资本。这件事的经过，在他的《回忆录》中有详细的描述：
“在我到达时，我曾对第8集团军的官兵许了愿，在没有作好准备之前我不会发动进攻。从目前情况看，要到10月才能准备就绪。月圆期是10月24日，我认为应在10月23日夜间发动进攻，并报告了亚历山大。白厅当即复电。亚历山大接到首相的电报说，进攻必须在9月发起，以配合俄国人的某些攻势以及盟军于11月初在北非海岸西端的登陆（‘火炬’战役）。亚历山大前来看我，商量怎么答复。我说如在9月份进攻，我们各项准备来不及，攻了也要失败；如果延至10月，我保证可获全胜。我认为9月动手简直是发疯。难道真要照办吗？亚历山大一如往昔全心全意地支持我，因此，就照我所要求的那样答复了白厅。我曾私下告诉亚历山大，由于我对官兵们许诺过，因而拒绝在9月发动进攻；假如白厅命令我在9月行动，那么就让他们叫别人来干好了。阿拉姆哈勒法山战役之后，我的身价提高了。此后就再也没有听到9月发动进攻的事了。”
事后，在同别人谈及此事时，蒙哥马利承认他当时是在讹诈陆军部和首相。他说：“任何一个有头脑的将领，这时候都会像我一样讹诈的，这是军事常识。”
排除了来自首相的干扰后，蒙哥马利有条不紊地按他的时间表进行战役准备。
9月14日，代号为“轻步”的阿拉曼战役计划出台了。按这一计划，蒙哥马利准备同时进攻隆美尔的两翼。北面为主攻。第30军负责在敌防线与布雷地带中打开两条走廊，第10军通过这些走廊后，在敌供应线两侧的重要地带布下阵地，准备消灭隆美尔的装甲部队。在南面，第13军将攻入敌阵地，与第7装甲师联合行动。此为佯攻，目的是有助于北面的主攻。计划中强调，第13军不应遭受严重伤亡，特别是第7装甲师必须保持“完好”，以便在完成内陆突进之后进行机动作战。这一计划实际上改变了英军传统的沙漠战术，既不在左翼进攻，也不在右翼进攻，而是定在中央偏右处突破。这样，打进去之后，便可根据情况，朝最有利的方向发展进攻，向左或向右。
蒙哥马利的这一计划没有得到总司令部参谋班子的普遍赞同，因此他们向德·甘冈施加压力，要他叫蒙哥马利改变主意。但是，亚历山大却站在了蒙哥马利一边，全力支持他的计划。
这个计划的核心是劈开德军的防御工事，迫使隆美尔同他打一场坦克战。然而，根据情报人员提供的隆美尔的防御部署，蒙哥马利却发现自己将不得不面对一条特殊的战线。这条战线的纵深从2. 5英里到4. 5英里不等。在大部分防线上，特别是在蒙哥马利试图突破的北部和中北部防线上，有两条大致平行的地雷带，在这两条地雷带之间还隔着一个人们称之为“魔鬼花园”的山坳，其间散布着大量爆炸物。该防线的南段是以英国原来的两个地雷场为基础的。为了这道防线，隆美尔总共在此布下了44. 5万颗地雷。装甲部队被他布置在了防线后面，用于防线一旦被英军突破时，实施反突击。
隆美尔的部署使蒙哥马利不得不改变原定计划。9月19日，隆美尔回国养病，斯图姆接替了他的指挥。斯图姆虽然是个沙漠战新手，但他却准确地判断出蒙哥马利将在他防线的中部实施主突，于是，把他的预备队也放在了这一地区。这样，到10月6日，蒙哥马利不得不放弃第一个“轻步”计划，提出修正后的第二个“轻步”计划。
新计划与原计划的原则正好相反，着眼于先对付对方的非装甲部队。蒙哥马利的想法是，首先以“粉碎性”打击法消灭敌非装甲部队，同时阻住和牵制敌装甲部队。“粉碎性”打击的做法是让英军从敌翼侧和后方进行夹攻，并切断它的给养。而敌装甲部队不可能眼巴巴看着其他部队被消灭而无动于衷，一旦他们进行反扑，则正中下怀，因为要想消灭敌装甲部队的最好办法就是把它诱出阵地。
在计划修改过程中，情报参谋威廉斯少校向蒙哥马利提出一个建议，他说他注意到隆美尔在整个前线把他的部队放在意大利部队的中部和后部，显然是担心意大利部队不堪一击。这样，我们可以设法把德意部队分开，先打垮意大利部队的防线。蒙哥马利对这一建议大为赞赏，立刻把它纳入计划。事实证明，这一建议对阿拉曼的最后胜利至关重要。
2 给德国人戴上眼罩
阿拉曼战役中的一个关键性因素是要求达成突然性，为此，蒙哥马利决心给德国人戴上眼罩，让他们无法判定第8集团军的真正意图。这样，在制订战役计划的同时，蒙哥马利又指挥部队实施了精彩的欺骗行动。它可以说是沙漠战中迄今为止最精巧的欺骗，代号“伯特伦”。
这一欺骗敌人活动的基本做法是：在北方，尽量隐蔽地行动，而在南方则尽量让德国人了解第8集团军活动的假象。
具体做法是：
首先，伪装前沿地区的巨大的弹药和其他作战物资的堆集所，以保证作战物资需要而又不让敌察觉。例如，在离阿拉曼车站不远，就设立了一个很大的堆集所。它可储存补给品600吨，油料2000吨以及工程器材420吨。场地是露天的，除了偶尔有一些坑坑洼洼外，看不出堆集所的样子。
其次，是用假车辆扮演坦克和其他车辆的运动，使德军对大量部队在作战阵地上集结逐渐习以为常。10月1日，这些必要的假卡车、大炮、武器牵引车等等都进入了阵地，当进攻各师集结时，趁夜间把假卡车换成真的作战车辆，然后再用被称为“遮阳板”和“吃人者”的专门伪装物把这些真家伙伪装成假货。在准备进攻的各师开来的后方地区，表面上仍保持全部的车辆密度，用假车辆替代开走的真车辆，以此来对付德军的高空照相侦察。
再次，在南翼铺设假油管，使德国人相信主攻将在南翼开始。铺设工作于9月下旬开始，并有意让德国人看到工程进度可能要到11月初完工。假油管长约20英里，油管槽沟按正常方式挖掘，并铺设了假铁路运送油管材料。在三个地方建造了假的油泵房，其中两个地方还建造了给水房和储油罐。
此外，他们还为新的道路作了路标，利用通信分队模拟将在南面发动主攻的无线电通信。
为了把这一欺骗搞得天衣无缝，蒙哥马利还在第8集团军内部执行了严格的保密制度。对旅以下军官只传达将要发生什么事，而且是在9月28日至10月21日按军衔高低分批传达的，前沿部队到进攻发起日的上午才传达。上述措施取得了良好的欺骗效果，德国人真的被戴上了眼罩。隆美尔后来是这样记述的：“在黄昏来临之前，23日那天过得像阿拉曼前线上的任何一天一样。”
3 隆美尔：军需官决定了这场战役的胜负
战役即便是在10月份开始，蒙哥马利认为他的时间也还是仓促的。他要尽可能在六个星期里同时解决好临战训练和重新编组这两个棘手问题。之所以如此，是因为蒙哥马利发现有些师过去的训练太差了，在战斗中常常遭受一些不必要的损失。比如新来的第44师对穆纳西卜洼地进行了一次袭击，结果一个营遭受了重大伤亡，其原因是由于缺乏经验而又忽视沙漠战的特殊规律。由于失败和损失，该师的两个旅已经被解散了；而第3个旅则被调到第10军改编成一个车载步兵旅，将不得不学习沙漠战的必需知识以及在装甲师中充当步兵所需要的新技术。该师的侦察营和运输排也被打发去执行他们所不熟悉的任务——清除地雷场。可以说，没有比第44师更不幸的了。
另一个新的步兵师是第51高地师，它的运气较好。它有自己的训练场，进行过好几次演习。为保证澳大利亚师能够抽出一个旅进行高强度训练，它还要把所属各旅轮番配属给它，这使它学到了很多东西。
第7装甲师里，其第4轻装甲旅在10月18日以前担负作战警戒任务，无法抽身进行训练；第22装甲旅承担的任务要轻一些，因而进行了三次演习。
第10军的训练，则因后勤部门工作效率低下而被耽误了。托卜鲁克陷落后，美国慷慨提供的300辆谢尔曼坦克虽然在9月份就已运抵尼罗河三角洲，但迟迟没有装备部队。
决定战役成败的一个重要因素是能否顺利通过隆美尔布置的地雷场，因此，在蒙哥马利拟定的训练大纲中，最重要的课目是扫雷分队的训练。这一训练是由第8集团军工程兵指挥官基希准将负责的。他挑选了工兵第3连连长彼得·穆尔少校来负责具体训练工作。
彼得·穆尔是个身手敏捷的家伙。在前线，流传了很多有关他的轶事。据说有一次他在指挥手下扫雷时，发现一个德军机枪哨对他们威胁很大，便拎起两颗手榴弹，命令司机开车把他送过去。途中，吉普车碰上了地雷，士兵们看见他和司机被炸上了天，大家都以为他完了。可是几分钟后，他背着受伤的司机回来了。而且，还得意地说，当他从空中掉到地上时，他已把手榴弹挂到了吉普车上，德国人只要出来抢这辆车，就送他们上西天。话音刚落，就见躺在德军阵地上的那辆吉普车发出了一声轰鸣，升起冲天大火……
在基希的支持下，穆尔在第8集团军内成立了一个扫雷学校，这所临时学校高效地运转着，六个星期里为战役训练了56组扫雷人员。
为了加强扫雷的工作，他们还改进和制造了一些机械装置来帮助工兵执行他们的孤独而危险的扫雷任务。有二十多辆“马蒂尔达”坦克被改装成了扫雷装置，穆尔他们把这种装置称为“蝎子”。“蝎子”在向前运动时能够用它的旋转轴上的链条鞭打前面的地面，以扫除地雷。遗憾的是，该装置不够灵活，鞭打土地时常掀起阵阵尘雾，发动机也常因过热无法使用。第7装甲师在南面佯攻时使用了这种装置，但它实际上没起多大作用。不过这是在野战条件下对扫雷装置进行的一次极有价值的试验。后来，英国组织技术力量对此装置进行了改进，在战争的最后一年里，它成了雷场英雄，在战斗中发挥了巨大的作用。在这次战役中，真正发挥了巨大作用的是地雷探测器，第8 集团军总共装备了五百多个这样的装置。使用该装置探测地雷比用传统的手戳法探测地雷速度更快，也更安全。为了在布雷区中开辟通路，工兵还装备了长达120英里的标示带和88 775盏灯。
蒙哥马利对部队实施的紧急训练，令他的对手隆美尔十分赞赏。在这次战役以后，隆美尔以一种惺惺相惜的口吻评论第8集团军，他说：“在夜间进行这种机动显示出他们具有特殊的技能；在这次进攻之前他们一定进行了大量艰苦的训练。”
隆美尔还以赞赏的口吻评论：“英国人把他们的计划建立在准确计算的原则上。”这句话准确地概述了蒙哥马利为战役所做的另一项准备工作。为了尽量减少人员伤亡，蒙哥马利作了精确的计算，弄清了通过充分发挥物资装备的优势以及谨慎地使用资源他能获得多大的好处。蒙哥马利在前沿地区的后勤安排以及他从后方基地得到的供应和保障，使他的野战火炮在阿拉曼战役的12天里，一共发射了100万发炮弹，每门炮平均每天发射102发，而他的轻型火炮每天的发射量比这还要多。其他方面和这一样，蒙哥马利都作了充分准备。
参加这次战役的双方实力是不平衡的。就师的数量而言，双方大致相等，但轴心国方面由于补给跟不上，加上前几次作战中的损失，各部队的人员和装备都严重缺乏。英国方面参战的有英军、自治领和殖民地国家军队（澳大利亚、印度、新西兰、南非等）以及希腊和自由法国的军队。在人数和装备方面，英国占有绝对优势。根据官方的《英国战史》记载，双方在战役发起前夕的兵力兵器对比如下：
人员、装备英国轴心国比率
作战人员1950001040001. 9∶1
坦克14404962. 9∶1
炮（野战炮和中型炮）9085001. 8∶1
反坦克炮1451850（其86门是88毫米高炮）1. 7∶1
飞机15003504. 2∶1
以上统计还不包括仓库中储备的数字，在这方面蒙哥马利也拥有他的对手所渴望而又无法拥有的优势。此外，他还拥有一条畅通无阻的交通线，这也是他的对手所没有的。对此，隆美尔只能望天长叹，心有不甘地说：“这一仗在开始射击之前就由军需官们打了和决定胜负了。”
蒙哥马利也感到胜券在握。10月23日是上弦月，月圆期是在10月24日，进攻部队可以利用月光照明，因为当时还没有照明弹。蒙哥马利把战役发起日选在了10月23日夜。他要让德国佬尝尝“蒙哥马利月夜”的滋味。
10月23日终于到了。这天上午，蒙哥马利向全体官兵发表了他在战争期间的第一份私人文告。这是一篇极富战斗性和鼓动性的文告。他说：“当我接任第8集团军的指挥时，我说过，政府的命令是要歼灭隆美尔和他的部队，并说一俟准备就绪，我们立即行动。现在我们准备好了。我们马上要打的仗将是历史上起决定性作用的战役之一。它将是战争的转折点。全世界将注视着我们，关心这一战役的进展。……假如我们齐心协力，结果必然是：彻底打败敌人，把他们赶出北非。……要求每位官兵勇敢地并怀着只要一息尚存就必须坚持到底的决心投入战斗。在未受重伤尚能作战的情况下，决不容许任何人投降。”
当天上午，蒙哥马利在司令部举行了记者招待会，向战地记者作了简况介绍。在结束时，他这样说：“先生们，准备好你们的武器，记录下第8集团军辉煌的胜利吧！”
下午，蒙哥马利来到作战指挥所。指挥所设在担任主攻的第30军司令部附近。为了随时视察战况，他特地调来一辆“格兰特”式坦克备用。沙漠空军的科宁厄姆也搬进作战指挥所，以便组织陆空协同。