1936年12月4日下午，天色阴沉，古城西安在呼啸的寒风中打着冷战。往常人群川流不息、熙来攘往的西安火车站，突然戒备森严，荷枪实弹的军警布满了站前广场。3点钟，随着一声汽笛的长鸣，一列专车徐徐开进火车站。从车上走下来的是全副戎装的蒋介石。蒋介石的脸色没有一丝笑意，他向欢迎的人们轻轻点了点头，便坐上汽车直奔临潼华清池。
这已是蒋介石一年当中第二次来西安了。在日本帝国主义步步加紧侵略，全国人民抗日救亡运动一浪高过一浪的形势下，蒋介石仍然顽固坚持“攘外必先安内”的政策。在平息了“两广事变”后，又腾出手来，继续他的“剿共大业”。10月22日，蒋介石曾飞抵西安，停留了一个星期，动员张学良、杨虎城在“剿共”中为他打头阵。蒋介石离开西安后，张学良曾两次飞赴洛阳，面见蒋介石，请缨抗敌。蒋介石却对张学良说：“你的责任就是剿共，不许到绥远抗战，若要不然，就把你换掉。”这一回蒋介石再一次进驻西安，是准备大打一场内战的。他已经把军事机器开动起来，正在向河南集结重兵，在随他来西安的军界要员中，就有蒋鼎文、卫立煌、朱绍良、陈继承、陈诚、万耀煌、陈调元等人。此时的西安，真可谓星将云集。十足的火药味充斥了整个城市。
蒋介石住进华清池以后，张学良每天都要去一次，要求蒋介石停止内战，一致抗日，并陈述东北军官兵普遍希望抗日，不愿打内战。蒋介石当然不同意张学良的请求，企图以种种理由说服他，而且还常常训斥他。
12月7日晚上，张学良又来到华清池，准备对蒋作最后劝谏。当他跨进蒋介石的住所五间厅时，蒋介石手里捧着线装的《曾文正公全集》，正在聚精会神地阅读。见到张学良，他脸上露出不耐烦的神色。张学良看了蒋介石一眼，开始了他的长篇陈述：“日寇侵略我国，贪得无厌，步步紧逼，继东北沦陷之后，华北已名存实亡。最近，日伪军又大举进犯绥远，进一步窥视我国西北，国家民族存亡，已经到了最后关头了。在这种情势下，无论为国家、为民族的利益着想，还是为委员长个人的威信着想，都应该停止内战，共同抗日。不停止内战，不举国团结一致，就谈不到抗日；不抗日，也就谈不到救亡图存。现在全国的人心，都一致要求政府抗日。若再继续‘剿共’打内战，必然丧失人心，绝对不会有好结果。请委员长三思而行。”张学良潸然泪下，说到动情处，以至泣不成声，“出于对领袖的尊崇，我仍要冒死进谏。我以为，委员长必须悬崖勒马，领导全国团结抗日，才是振兴国家唯一正确的道路，否则，在错误的道路上越走越远，就会成为国家和民族的罪人！”张学良慷慨陈词，声泪俱下，却丝毫没能使蒋介石动心。蒋介石被气得七窍生烟，大发雷霆，“训斥”张学良年轻无知，受共产党的欺骗和麻醉，最后竟拍着桌子大声说：“即使你用手枪把我打死了，我的剿共计划也不能改变”，并怒声斥责说：“你这样，我要枪毙你！”
张学良“哭谏”失败后，杨虎城又去了一趟华清池。蒋介石虽然没有像对张学良那样对杨虎城拍桌子，但措词也很严厉，表明“剿共”决心已定，决不改变。
张学良、杨虎城在劝蒋不成的情况下，认为“我们对蒋也仁至义尽了，为了国家的前途，现在只有干的一条路。”他们商定按原有防区分工：东北军负责临潼方向；十七路军负责西安城内，但行动日期还没有定下来。
12月9日，是一二九运动一周年纪念日。在中共西北特别支部的领导下，西安的青少年学生举行了轰轰烈烈的爱国游行请愿活动。
拂晓，天空阴云密布，寒风凛冽。西安各校的学生带着连夜赶制的纸旗、标语和传单，在校内集结。八九点钟，南院门广场上陆续聚集了一万五千多名学生，人们唱着救亡歌曲，呼喊着救亡口号。在请愿代表团刚刚宣布大会开始时，传来了军警枪伤一名小学生的消息。顿时，全场群情激愤。会后列队到西北总部、省政府、西安绥靖公署请愿，要求“停止内战，一致抗日”。下午三四点钟，队伍又向临潼行进，向蒋介石请愿示威。张学良把学生去临潼请愿的事用电话报告了蒋介石。蒋介石暴跳如雷，立即电令张学良派兵镇压，连声吼叫“要格杀勿论”。张学良怕学生吃亏，连忙乘车追赶游行队伍，劝学生回去，并说明，“否则会发生流血惨案。”学生们回答：“我们愿为救国而流血！我们愿为救国而牺牲！”一个学生大声说：“张先生，你的家乡东北已沦亡了五六年，你的祖宗坟墓还在那里，忘记了吗？现在，眼看日寇要全面进攻，你们的枪还要打自己人，是何居心？我们要同蒋介石去算帐！”说罢放声大哭，不一会儿，全场哭成了一片。青年学生们边哭边喊着“我们不愿做亡国奴，我们情愿为救国而死！”那哭声撕心裂肺，诉说着一个民族的苦难；那喊声震天动地，要卷起千层巨浪。
张学良地抑制不住内心的冲动，掩面而泣。他激动地说：各位同胞！各位同学！我张学良是国家的军人，不是蒋某人的走狗。我的枪决不打自己人，你们的要求也就是我的要求。请相信我吧，我没有忘记家乡，也没有忘记祖宗坟墓，我不是愿意做亡国奴的人，我的最后一滴血一定要流在抗日的战场上。我不辜负你们的救国心愿，决不欺骗大家，一周内我用事实答复你们。如果逾期欺骗了大家，我张学良甘愿你们群众在任何地方把我处死。请同学们先回城去吧！”学生们见张学良如此动情，如此恳切，才折回西安，避免了一场流血事件。
当晚，张学良去见蒋介石，转达了学生的要求，随后乘机进谏。蒋介石怒气冲冲地打断了张学良的话：“你到底是学生的立场呢？还是国家大员的立场呢？告诉你，对于这些青年，除了用枪打，除了用刀杀，是没有办法对付的。”至此，张学良终于明白蒋介石无可理喻，他不想再说什么了，默默地退出了蒋介石的房间。发动事变的决心已定。
张学良已了解到8日蒋介石曾召开一次军事会议，没有邀他参加，蒋鼎文又暗示，蒋介石要他交出军权。
10日，张学良、杨虎城经过商谈，一致认为时不待人，决定当天准备好，11日夜间（实为12日清晨）行动。
看来，一场暴风雪已经是不可避免的了。