由于中国政府不承认三脚凳，尤德只得收回成命，以英国代表团成员的身份参加谈判。临来北京之前，中国外交部对英国代表团成员进行资格审查，发现有一个叫曹广荣的人以港督私人新闻主任身份申请入境。如果中方同意，那就是说，尤德又将以港督的身份坐在谈判桌前，这是一种变相要求。因此，中国外交部通知港英政府，拒绝曹广荣入境。
中国政府将英国政府挖空心思谋划的三脚凳计划毫不留情地关在了正式谈判的大门之外，撒切尔夫人只得隔洋兴叹。谈判历时14个月。中方谈判代表如下：姚广，外交部副部长；李菊生，新华社香港分社第二社长；邵天任，外交部法律顾问；鲁平，外交部西欧司顾问；柯在铄，外交部西欧司参赞；罗家欢，外交部西欧司参赞。中英第二阶段谈判大致共分三个段落：1983年7-11月为第一段落，其间共进行36轮谈判；1983年12-1984年4月为第二段落，其间进行了从第7轮至第12轮的谈判；
1984年4一9月为第三段落，其间进行了第13轮至第22轮的谈判。
在第一段落谈判时，英方在第一轮会谈时就采取主权和治权分离的策略，强调英国体制和法律及民主是香港成长的三要素，倘若离开这三种要素，香港就会萎缩萎顿最终导致衰落。中方则坚持主权和治权不可分割的立场，指出既然要在1997年恢复香港主权，就要名符其实，不仅名义上回归中国，实际上也应该让中国管理，至少由中国人自己管理。
双方各持己见，互不相让，使谈判陷入僵持状态。此时，撒切尔夫人刚刚从大选中腾出手来，她又一次获得胜利。她赢得了397席。这个数目比其他党派赢得席位的总和还要多。工党仅获209席，联盟党获29席。撒切尔夫人的保守党的席位比他们的总和还要多出144个。撒切尔夫人又一次走进唐宁街。刚刚获得大选胜利的撒切尔夫人又开始把注意力放在中英谈判上。1983年9月5日，撒切尔夫人在首相府召集港英政府主要官员及英国外交官员们研究对策。此间，与会的香港布政司和香港行政局非官守议员向她献计说，中国政府正在大力加快经济步伐，目前正行进在一个相当高的山坳上。如果此时收回香港，它就会借力很容易登上从未有过的高峰，倘若回归不成，它就有可能从山坳上因气力不支滚落下来。因此，香港经济对于中国政府是决定性的，香港一旦出现经济崩溃，他们就会退缩。还是应该继续打经济牌，以此要挟中国政府，争取对香港的管治权。
这个策略非常投撒切尔夫人的意。她决定采纳。她说：我们要用尽手上的每一张牌，去达到最大的效果。撒切尔夫人此时已经利令智昏。她此时已经不是在商讨国事，而是在赌桌上去赌牌。她几乎把全部希望都用在了这一击上，她将高高举起经济牌这个法宝，狠狠向中国政府砸去……
但是，中国政府并没慌乱，没想到首先乱的是香港。撒切尔夫人初始希望香港有所波动，只是这波动要有所节制，波动的振幅大小要由她决定，并根据中英谈判的进展与否来调节。她想利用香港来要挟中国政府。
对于她来说，香港的确只是一张施展她才华和能量的牌。她是政治家，可以说是欧洲目前最优秀的政治家，她的主要目标是赢，是战胜对手，就像她在大选中获胜那样去战胜中国对手。她和那些优柔寡断的金融寡头和家产万贯的富商不一样，他们需要财富，而她却不仅需要财富，更需要的是贏，赢……
香港的混乱局面因中英谈判陷入僵局而加剧。香港市面抢购风顿起。市民们排起长龙抢购大米、花生油甚至快餐食品。有些入家急忙到银行购买美元，或者将港币换取金银首饰。大约有数千人在维多利亚公园集会示威，反对香港回归中国。
尤德采取非常手段制止了这种混乱局面，他一改以往政府不干预港元汇率的政策，宣布接管恒隆银行，将美元兑换港元的汇率固定为1：7.8。他接见那些短视的市民，陈说利害，要把眼光放远，只有保证香港的长期繁荣才能使香港的市民利益不受损害。
由于香港在70年代向多元化现代化的迅速发展，它的经济巳经达到西方发达国家的水平。1980年，香港生产总值为1060亿港元，人均产值为20933元。在亚洲仅次于日本而高于新加坡。香港已经成为一个富庶而美丽的城市。港英政府也确实对城市的公共负业做了许多工作，比如修建了狮子山隧道和海底隧道，填海造地，修建了许多公共房屋，港府推行廉政公屋运动，虽然还未达到一户一宅的目标，但已使200万港人住上了廉价房租的公共住宅，使普通香港市民受益非浅。港府还修建了贯通全区的道路网，使其铁路、公路及市内交通接近发达国家。
由于经济的高度繁荣，港府手中资金充裕，使香港的社会福利，业有了很大发展，香港成了举世闻名的幸福城。70年代之后，港英政府用于社会福利的开支占港府总开支的百分之五或百分之六。港府社会福利聘用的人手达五千人之多，社会福利对象比发达国家的大城市还要广泛。
香港，一个高厦林立花团锦簇富裕美丽的城市，一个被先人血汗浸润多遍今天突变亮丽的城市，一个香风熏得世人醉、烟波江上不再愁的城市。如今港人受到英国政府的从中挑拨，引起动荡和騷乱也是极其正常的。他们认为香港一回归大陆，就会使自己的生活水平锐降，福利待遇顿失，于是就如热锅上的蚂蚁惶惶不可终日起来。
尤其是那些富商大贾们，更是寝食难安。他们之中的香港英资财团原来认为中国的四化建设是立足在长期利用香港的基础上，中国为了建设四化，不能不在香港问题上向英国作出原则性的让步。而撒切尔夫人为首的现任内阁，在马岛之战中的强硬和稳健，又给香港继续落入英人掌管增加了几分把握。因此，1982年9月之前，它们基本上没有撤退的心理准备，仍然将大量资金投放在香港的股票和房地产生意上。
撒切尔夫人与中国领导人邓小平等交手的失败，使英资财团颇感意外。但是泼水难收，大量资金被绑，在短时间内很难收回，他们只能很被动地昕天由命。他们既不想触怒中国政府，若是中国政府冲天一怒，他们就会泪水顿作倾盆雨，损失无计。但他们也把希望寄托在英国政府身上，若是谈判得胜，香港续约成功，他们仍是香港最耀眼的明珠。
他们最恨港英政府中那些站着说话不腰疼的官员，他们两手空空，一身无忌，即使刺疼中国，最坏打算也是一走了之，但却撇下英资财团的大贾们饮辱负愁。因此，他们经常游说港督尤德，千万不要不讲策略，无端得罪中国，对待撒切尔夫人，他们是又爱又恨。爱的是她的强硬或许能争来香港的管治权，这样他们便受益无穷；恨的是她的一味强硬很有可能触怒中国政府采取极端措施，那他们就是最大的受害者。
香港的英资财团也想后退一步海阔天空，干脆回袓国避之。哪想国内的财团又把他们视为外人，并不接纳他们，而且怕他们抢了自己的生意，冷言冷语明枪暗箭使香港客们大伤其心，只得又把目光洒回香港，把头缩回香港，苦苦等待，等待……
香港的华人财团此刻更是心绪万状。它们能发展到今天确实不易。陈香梅女士的一段话最能代表华人创业的艰苦历程：
这么些年来，有很多人白手起家，怎么打回来的这个天下？不是靠英国人，是靠中国人自己干的……
从开步之初，到今天的香港，无论是在航运、金融、商贸，还是建筑、地产、制造业，不论是打工族还是企业家，中国人在其中都承担着重要的角色。据港英政府统计，1841年，香港岛人口为7450人，英国人仅有230人。150年后的1995年，在香港630万人口中，黄皮肤、黑眼睛的香港同胞依然占总人口的百分之九十五以上，中国人，从来就是香港社会经济生活的主体。比如说香港的商贸史就是中国人自己发展起来的。19世纪50年代，随着香港转口港地位的逐渐确立，善于经营的香港商人抓住机会，用帆船和火轮为工具向远在北美、大洋洲和东南亚的中国劳工运送去家乡的土特产品，再带回当地的特产销往内地，并因此沟通中国内地南北方的贸易往来，形成了专营南来北往货物的南北行、文泰行、南洋庄等香港最早的中国商铺，而且是香港早期经济中不可忽视的力量。南北行初建时相当于现在的摊贩，和英国及其他国家在香港建立的公司是不可以相比的。为了抵御强大的有经济实力的洋商的行业垄断，中国商人在文贤街成立了颇具影响力的同业组织南北行公所。
到了1881年，香港第8任总督轩尼诗时期，香港每季交纳地税超过千元的18家业主中，有17家都是中国商人，只有一家是洋商。此时，华人商人的财富在某种程度上已压倒了洋商，他们掌握了香港发行的大部分货币，在商界享有声誉和地位的豪门旺族相继出现，华人经济已经成为香港社会发展的重要力量。到19世纪末，香港每年转口货物已达1400多万吨，财政收入达420多万元。随着当代经济车轮的疾驰，香港最终确立了世界中转贸易港的地位，香港的华人财团就是这样一步步走到今天的。就像通常生活在淡水里的鱼一样，虽然它们成了大鱼，但并不熟悉海洋，不懂得如何在海洋里生活。随着1997年香港回归的潮声渐近，耳中尽收涛鸣之声，他们感到惶恐和心中无底。对于社会主义的中国，他们缺乏了解。他们担心香港被赤化，他们的财产被没收，它们将永久丧失香港这样的天堂。
就是抱着这样的复杂心理，1984年5月9日，香港行政、立法两局非官守议员九人代表团赴英请命。
他们代表着香港的华人财团，或者说仅仅代表着不了解社会主义制度的华人财团。
也不能说他们不爱祖国。