俄军边战边退，并等待时机进行反击。
拿破仑的意图是很明显的，他竭力想在总决战时，集中全部兵力靠一次突击取得胜利。面对拿破仑咄咄逼人的攻势，库图佐夫采取了另一种战略：与敌军展开零星交战，迂回机动，积极防御，为转入反攻创造条件。
俄军从察列沃宰米谢撤出后，库图佐夫曾把他心中酝酿的作战计划告知第3集团军司令托尔马索夫将军：
“我到集团军后，因格札次克附近发现他们在撤退。他们采取这一行动的目的，是希望尚处在后方的预备队能加强他们的兵力，以使敌人的兵力不会过多的超过我军……这样一来，我便能在莫札伊斯克附近对敌人进行一次决战。”
库图佐夫写信给奇恰戈夫海军上将：
“我来到集团军后发现，敌人已深入到古俄罗斯心脏，可以说已逼近莫斯科，因此，我当前的目标就是拯救莫斯科这座城市。”
库图佐夫还向亚历山大一世报告说：
“我们要不遗余力地保住莫斯科。”
为了同数量上占优势的敌人会战，库图佐夫仔细地在撤退的路上寻找最有利的阵地。为此，他派出富有经验的军官前去侦察。9月3日晨抵达哥尔克后，库图佐夫立刻前去视察选定的阵地，并命令修筑工事，加固阵地。
1俄军阵地——博罗季诺
阵地在博罗季诺村附近，在莫札伊斯克以西约12公里，距莫斯科100公里。这里位于俄罗斯中部，景物平淡无奇。北面的新斯摩棱斯克大道和南面的旧斯摩棱斯克大道经过这里直通莫斯科，科洛恰河流经这里，然后注入莫斯科河，是可以用来加强防御的天然屏障。阵地南部则有大片森林，便于隐蔽自己的军队，敌人的骑兵难以在那里发挥战斗力。
俄军的阵地北起莫斯科河畔的马斯洛沃村，中部经过博罗季诺村，南部到舍瓦尔季诺村，几乎全线都能够得到科洛恰河的掩护。
博罗季诺阵地有效地限制了拿破仑随意机动的能力，俄军两翼虽薄弱了一些，但法军仍难实行包抄，只能进行大纵深迂回，但这样势必拉长战线并削弱其战斗力。
这样一来，拿破仑只好被迫在对他不利的条件下迎战俄军，他必须在狭窄地带进行正面突击，才有可能突破俄军防线。俄军总司令在报告中说：
“我方的阵地选定在莫札伊斯克以西约12俄里的博罗季诺村，这里是一马平川中所能找到的最佳阵地了。这个阵地的薄弱处在左翼，我将设法予以补救，但愿敌人能在这里与我们交战，那我将有非常大的希望获得胜利。”
在备战过程中，俄军统帅部巧妙地部署军队，构成了纵深战斗队形。该队形基本包括四个集团：右翼、中央，左翼和预备队。右翼军队主要任务是可靠地掩护通向莫斯科的近路，同时可以作为预备队机动使用，可以增援中央和左翼部队实施反突击。中央军队的任务是防守新斯摩棱斯克大道和拉耶夫斯基炮兵阵地一线。左翼由巴格拉季昂统率的部队守卫，部署的兵力相对少了一些，但库图佐夫在左翼后方，旧斯摩棱斯克大道旁的乌季察村附近，隐蔽地配置了图奇科夫军和一支义勇军。预备队的作用非常重要，有了预备队就能进行长期斗争和不断削弱进攻的敌人。库图佐夫在部署作战时指出：
“应尽可能长久地保留预备队，因为一个将军，只要他手中掌握着预备队，他就能立于不败之地。”
参加这次具有历史意义的博罗季诺战役的俄军约为12万人，大炮640门。拿破仑统率的几十万大军中，只有13. 5万人和587门大炮参战。尽管法军由于战线拉得太长，长期行军作战减员很多，拿破仑仍把他的精锐部队和优秀将帅聚集到了博罗季诺战场。非常自信的拿破仑，当他还在集结兵力准备进攻的时候，他就认为已经稳操胜券了。
开战前，库图佐夫亲自视察了左翼阵地，决定把右翼部队向后稍移到谢苗诺夫斯科耶村一线。但为了掩护部队向新阵地转移并争取时间修筑堡垒，库图佐夫命令坚守起前沿阵地支撑点作用的舍瓦尔季诺村。
9月5日，法军3万名步兵、1万名骑兵，还有186门大炮，向舍瓦尔季诺发起进攻，驻守在那里的俄军8 000名步兵、4 000名骑兵和36门大炮应战。
经过4小时激战，先是猛烈对射，然后是白刃战，法军付出巨大代价后占领了那里，后来巴格拉季昂的增援部队第2骑兵师赶来，又把法军击退了。舍瓦尔季诺曾3次易手，激战一直持续到深夜。俄国与法军伤亡人数相当，均为六千多人。因为那里远离主要防线，工事又遭到彻底破坏，到23时，巴格拉季昂才根据库图佐夫的命令，将部队撤至主阵地。
9月5日发生的战斗，对于拿破仑来说是意味深长的。那天，拿破仑曾要求抓到俄军俘虏，但他得到的回答是：俄国人宁肯战死也不当俘虏。科连库尔将军在一旁说：
“看来他们被打死的还不够多，应该严惩他们！”
拿破仑说：
“我要用大炮教训他们！”
舍瓦尔季诺争夺战使俄军赢得了构筑主阵地防御工事的时间。并能更准确地判断敌人的兵力部署及其主攻方向了。经分析总司令断定，敌人的主要兵力集结于舍瓦尔季诺附近，用来对付俄军的中央和左翼部队。为了粉碎法军对左翼的进攻，库图佐夫把图奇科夫军隐蔽在左翼的后方，等待时机出击，直插入敌人的侧翼后方。可惜的是，贝尼格森参谋长事先不请示，事后也未报告，开战前就把图奇科夫军从埋伏地点调出去，使其正面对敌了。尽管如此，俄军部署隐蔽而迅速调整后，俄军左翼还是有所加强，这使拿破仑感到非常意外。
2智谋与意志力的较量
自库图佐夫就任俄军总司令以来，世界都在关注这方战火燃烧的土地。因为人们知道，在这里是两个什么样的人物在一起较量：一个是军事奇才，率军横冲直撞，几乎要吞并整个欧洲的拿破仑；另一个是屡建战功，有军事泰斗美称的天才统帅——老谋深算的库图佐夫。他们要在这场战争中一决雌雄。
9月6日无战争，但双方的统帅整天都在前线视察，准备大战。
清晨，拿破仑在元帅们的陪同下，视察了前沿阵地。经过仔细分析研究，他得出结论：因舍瓦尔季诺失守，俄军左翼已大大削弱，右翼防守较牢固。应该在俄军左翼谢苗诺夫斯科耶村附近，集中8万人的兵力和400门大炮突破俄军阵地，然后迂回接近部署在中央和右翼的俄军主力部队，将其逼至莫斯科河和科洛恰河之间的口袋形区域予以歼灭。同时为了削弱中央集团的兵力和从这个方向将预备队诱开，用博加尔涅指挥的意大利军进攻俄军右翼，波尼亚托夫斯基军迂回至左翼。
拿破仑深谙地形地物，善于正确判断阵地的强弱点和地形的利弊。他作为一名出类拔萃的炮兵，在战争史上首创了在关键部位集中数百门大炮，用密集炮火轰击敌人的先例。
拿破仑在关键时刻、关键地点集中绝对优势的兵力的作战艺术达到了炉火纯青的地步。丰富的作战经验告诉他，必须在适当时机把预备队投入战斗，以便将敌人击溃，继而乘胜追击，无情地消灭敌人。拿破仑惯用的手法是：从正面牵制敌人，向侧翼和后方迂回；或者首先从正面实行中央突破，然后投入预备队。不管采用哪种方法，其目的都是迅速歼灭敌人的有生力量，缴获其大炮和辎重。
同一天，俄军统帅库图佐夫将军乘坐宽身的轻便马车，徐徐行进在博罗季诺战场上。他对工事构筑和军队的部署作了最后指示。他提醒士兵们说，背后就是莫斯科，要坚决捍卫俄国的领土。他请士兵们相信，全俄国人民都将行动起来，与拿破仑侵略军战斗。库图佐夫还和士兵们一起回忆了在他指挥下打的一些胜仗。他特别强调说，从来没有什么人能经受住俄国士兵的白刃冲锋。
当一切部署就绪后，库图佐夫亲笔签发了关于博罗季诺交战的书面命令：
“俄军在从卡卢加和莫斯科开来的所有增援部队到达后，正在等待敌人在博罗季诺村发起进攻，俄军要在这里与敌人交战。”
在交代了各部队的配置和任务之后，库图佐夫补充解释道：
“我意以此部署诱敌深入，然后视敌情再决定我军下一步的行动。鉴于本总司令在战斗中不能亲临各处，本总司令充分信赖各集团军总司令，允许见机行事，以消灭顽敌……如能击退敌人，我将下令展开追击。一旦作战失利……有几条道路可供我军撤退使用，具体路线将另行通知各位。关于最后一点，只准集团军总司令知道。”
按照库图佐夫的作战计划和部署，是准备打一场防御战，想通过这场交战削弱拿破仑的实力，保存自己的预备队，而一旦有机可乘，立即转入反攻。
库图佐夫不仅非常珍惜预备队，而且不顾贝尼格森的反对，坚持按自己的意图作了部署，同时牢牢地掌握着视情况使用预备队的主动权，既可以在两翼实施反击，也可以支援左翼，必要时还可以后退。按照库图佐夫的部署，拿破仑被迫进行得不偿失的正面进攻战。
9月6日深夜，法军这方在有节奏的鼓声中，向各团宣读了皇帝拿破仑的谕旨：
“将士们！渴望已久的会战即将开始，胜利全靠你们，我们需要胜利。胜利能给我们带来财富、舒适的住房，并使我们能很快地返回家园。战斗吧！像在奥斯特利茨、弗里德兰、维捷布斯克和斯摩棱斯克那样战斗吧！我们的子孙后代将骄傲地回忆起你们今天创造的功绩。当人们谈论你们的时候会说：‘正是他们在莫斯科城下参加了伟大的会战！’拿破仑（签字）”
早在15年前，刚刚成为法军统帅的拿破仑，看到士兵们缺吃少穿的情况时，他就曾许诺说：
“我将带你们到最富庶的国家去。”
后来他把法国士兵带到意大利，让他们在攻克的城市里大肆掳掠。
在博罗季诺交战即将开始的时刻，他又这样来迷惑士兵。拿破仑预言：法军必定能取得胜利。士兵们准备为拿破仑许下的诱人的荣华富贵而去拼命厮杀，只是他们怎能想到，自己已经注定不能“很快地返回家园”，也不能给亲朋讲述自己在“伟大的大会战”中的丰功伟绩了。
战斗前令人不安的等待使人难以入睡。劈柴慢慢燃尽了，潮湿的寒气阵阵逼人。白天，法军官兵都看到了，在广阔的博罗季诺战场，凡目力所及，到处都布满了俄国军队。俄军的顽强精神他们已领教了，他们心里明白，经过明天这场战斗，有些人可能不能回营了，他们感到巴黎、柏林、里斯本是那样遥远。
那一夜，拿破仑也是惴惴不安，他渴望同俄军交战，但又害怕交战，他在心里算计着，还需要多少兵力才能打败俄国人。他明白，当战胜俄国尚遥遥无期的时候，在交战中损兵折将对他来说是多么危险。
拿破仑掩饰着内心的不安，问他的副官，是否对明天的胜利充满信心。当听到“我们必胜，尽管要付出巨大的代价”的回答时，他对战争大发议论，后来又哼起了战歌：
从南到北
军号
吹响在决战的时刻……
过了一会儿，他又唤来副官，问库图佐夫是否已经撤退。当得知俄军仍在原地未动时，他说，库图佐夫是玩忽职守的老朽。
这一夜，库图佐夫是在距离前线约4公里的鞑靼里诺沃村的一间房子里度过的。他焦急地等待着黎明的到来。所有的命令都已发出去了，他让司令部的人员都去休息，而自己却一夜未曾合眼。他在房间里踱来踱去，有时则在铺着地图的桌前坐下来。值班人员隔着门听到老年人呼哧呼哧的喘气声、咳嗽声和断断续续的自言自语：
“这样……不，不能这样……”
这位年迈的统帅正在推测拿破仑可能采取的行动。
司令部、村庄、俄军一座座巨大的兵营，到处都是一片寂静。傍晚，库图佐夫曾派副官们去视察兵营，检查军队进入阵地情况。篝火旁，士兵们在悄声交谈，没有多少人睡觉。他们谈起库图佐夫关于明天将为捍卫俄罗斯土地而战的话，都决心为此不惜牺牲自己的生命。许多同乡聚在一起，商量如何让幸存者向亲人转达自己的遗言。一些沾亲带故的士兵聚在一起，悄悄地话别。许多士兵在擦拭武器，或是若有所思地凝视着秋天深沉的夜空。
黎明前，四周更加寂静，低声交谈停止了，士兵们都入睡了。
9月7日拂晓，拿破仑得到报告：俄国人没有撤退，他们仍留在阵地上。拿破仑得意地说：
“他们终于落网了。让我们去叩开莫斯科的大门吧！”
他说着冲出营房，疾步奔向设在舍瓦尔季诺山岗一侧的指挥所，下达了向俄军进攻的命令。拿破仑喜欢这种时刻，他一声令下：“前进，去夺取胜利！”他的军队在高喊着“皇帝万岁”的声音中发起冲锋。
法军的一百多门大炮开始袭击俄军阵地，俄军炮兵当即进行还击。
炮声惊动了库图佐夫，他从容地走出房间，跨上他那匹个头不高的枣红马，向戈尔基村外的指挥所走去。他站在高地上，向博罗季诺方向望去，斯摩棱斯克大道像一条宽带蜿蜒而去，消失在迷雾之中。他看到被五颜六色的旗帜装扮得斑斑点点的田野，雾气迷漫的河岸，以及山丘、农舍和博罗季诺教堂。激烈的枪炮声，不断从那里传来。俄法两军正在那里交锋。
博加尔涅的军队借晨雾的掩护，悄悄地接近了博罗季诺村，并突然发起攻击。守卫在那里的俄军顽强抵抗。但是，法军从西沿新斯摩棱斯克大道推进的同时，博加尔涅派出的另一支队伍渡过沃伊纳河，从北面向俄军发起了进攻。
博罗季诺村那里不是主阵地，它只是一个前沿据点，俄军只有一个团守卫在那里。因为那里受到法军两面夹击，俄军虽然奋力反击，一个团有693名官兵阵亡，仍未能顶住法军进攻，只得向科洛恰河对岸撤退。由于来不及毁掉桥梁，法军得以冲过科洛恰河，并进一步深入俄军防御阵地。
这时，巴克莱又调来几个团的兵力投入战斗。他们把冲过河来的法军压向河边，并将其大部歼灭，普洛宗将军也被击毙，残部被逐回河对岸。很快法军数团援军又赶到那里，双方为争夺科洛恰河上的桥梁而展开了激战。海军准尉莱莫托夫指挥的工兵小队在法军火力下，虽有11名阵亡，但仍完成了破坏桥梁的任务。
俄军守住了河岸，但博罗季诺仍在法军手中，他们开始在那里构筑炮兵阵地。
战斗在俄军所有的阵地上打响了，而在左翼的战斗最为激烈。库图佐夫的副官接二连三地回到指挥所向他报告情况：图奇科夫报告，波尼亚托夫斯基军在左翼沿旧斯摩棱斯克大道向乌季察村发起了进攻；巴格拉季昂报告，法军在左翼中部向谢苗诺夫斯科耶堡垒展开了全线进攻。
库图佐夫知道，交战的最初时刻往往决定着战争的结局。夜间那种期待战斗的令人焦急不安的时刻过去之后，军队的统帅都会焦急地等待着第一声炮响和第一次进攻，都会急于了解，他对敌人作战意图的判断是否正确。
当各方面的情况都汇拢来以后，战场的情况越来越清楚