3.勒布心灰意冷
从1941年秋季开始，在苏联北方列宁格勒方向上，苏军统帅部集结了135个师，总计150多万，集中了约3000辆坦克、2500架飞机。
苏军对德军发动了代号为“午后天王星”的后续计划，目的是歼灭列宁格勒地区以北方向的3个德军集团军。
在此以前，苏军的“午后天王星”进攻行动中，苏军近卫军第19、第22、第15、第11和第9从列宁格勒至哈克磨德斯尔一线已经对德军形成了侧翼包围。
10月11日，苏军与德军第28摩步师“兰德诺”战斗团展开激战。10月14日，苏军击退了该团，使德军撤退15公里。至此，苏军彻底封死了“杰米扬斯克”口袋。
此时，德军在列宁格勒方向上的北集群已经被苏军包围，被包围的北集群有德军第25装甲集团军、第14步兵师、第9集团军，以及党卫军“骷髅”师。一时之间，德军北集群难以逃脱包围圈，这就是著名的“杰米扬斯克”口袋。杰米扬斯克口袋内的德军共计25万多人。
杰米扬斯克是列宁格勒附近重要的工业枢纽，几乎所有通往列宁格勒的铁路、公路都要经过杰米扬斯克弧形地带。一旦苏军歼灭该口袋内的德军，德军的整个列宁格勒战线将会崩溃。
德军“骷髅”师为了打开突破口发起了一次次的冲锋，伤亡殆尽，但仍未打开苏军包围圈。包围圈里的最高指挥官“骷髅”师师长艾克下令停止突围。接下来的几天里，双方在腊得夫爆发了20多次的猛烈争夺战。
如果让德军占领腊得夫，德军就极有可能突围出去。如果德军失去了腊得夫，苏军的歼灭战随即就会展开，而德军很快就会被歼灭。而且一旦德军的整个北线崩溃，那么整个苏德战场上的德军将被迫进行战略撤退。
当时的形势是非常微妙的，双方都在做最后的努力。德军空军向该地区空投了大量空降部队，德军平均每天有20架运输机和10架护航的战斗机被击落，可见战斗之激烈。
11月10日，德军“阿尔蒂诺”战斗群的部分兵力突入杰米扬斯克口袋内，该口袋被德军勉强打开了3天时间，德军趁机运出1.5万多名伤员，并得到了35辆虎式坦克和20门火炮的增援。
11月20日，德军一个党卫军装甲师再次突入包围圈，他们给被包围的部队送来了大量的食物弹药和坦克炮弹、冬衣，还有30辆的虎式坦克和部分备用零件。这又使被包围的德军坚守了2个月。
1942年1月，德军再次突围，这次他们选择了3个突破口。由于天气恶劣，突围行动暴露了。德军的突围行动失败，但他们歼灭了苏军近卫第200坦克旅和第15坦克团。突围期间，11名党卫军俘虏被苏军枪决。德军为了报复，他们当着苏军的面烧死了2名苏军俘虏。
包围圈内的德军一昼夜所需的粮食、弹药、燃油最少要200吨，随时可能覆灭。勒布一面命令包围圈内的德军挡住苏军的围攻，一面想尽办法进行补给，双方在杰米扬斯克展开了残酷的激战。与此同时，勒布还电令德军从旧鲁萨西南一带发起进攻，去拯救被包围在杰米扬斯克的两个集团军。
在此期间，勒布的防御指挥显得很出色，杰米扬斯克的德军抵抗了兵力占20倍优势的苏军围攻。被围官兵没有放弃突围的希望，他们十分信任勒布，幻想着有一天能够突围出去。
勒布为解救口袋里的德军，在部队被层层包围的情况下，违背了希特勒“一步不许后退”的指示，批准受到严重威胁的第16集团军一部撤退。希特勒对此十分不满。
勒布一再向希特勒提出辞呈，他认为如果不是希特勒的瞎指挥，德军也不会陷入苏军的包围圈。另外，勒布对屠杀犹太人的政策十分反感，而党卫军在占领区的暴行令他感到恐惧。
当时，希特勒发布了所谓的“政委命令”，该命令的主要内容是枪决所有苏联政工俘虏。勒布认为从《国际法》上看，这些苏军政委不能算是军人，他们可以获得非战斗人员的待遇。
勒布对希特勒的“政委命令”十分反感，如果德军执行此类命令，会有损军人的荣誉。“政委命令”只会导致苏军在政委们的督促下拼命抵抗。勒布拒不执行将苏军政委俘虏就地枪决的命令，还要求希特勒把此类命令撤销。
杰米扬斯克口袋的包围圈在不断地缩小，德军又损失了27坦克歼击营、106步兵团，以及第11步兵师的主力。尽管几个月来，德军顶住了苏军的一次次的攻势，但德军仍随时面临着被歼灭的危险。
冬季十分寒冷，杰米扬斯克口袋内的德军计划发动更大规模的突击行动。与此同时，包围圈外的德军援军——党卫军第2装甲军，计划发动代号为“德诺兰德斯女神”的救援行动。
苏军的谍报工作做得非常出色，他们很快了解到党卫军第2装甲军的行踪。苏军对党卫军第2装甲军发动了一次阻击战，可惜的是，未能挡住党卫军第2装甲军的攻势。
隶属于党卫军第2装甲军的“霍亨施道芬”装甲师和刚从哈尔科夫调来的党卫军“帝国师”，以及奥斯滕多夫战斗群，于1月中旬向包围圈正面的苏军第55军和第28师继续推进，以拯救包围圈内的18万德军和3万多名重伤员。
此时，包围圈内外的德军仍保持着密切的联系：党卫军“骷髅”师师长艾克向包围圈外的党卫军第2装甲军军长保罗豪赛尔发去电报：“我们等着你们来救，别让我们失望。”保罗豪赛尔的回电为：“我们也正在等着你们突围，也不要让我的人失望。”
1月下旬，迫于形势，苏军加紧了对包围圈内的德军的攻势，包围圈内的战斗越来越惨烈。党卫军“骷髅”师的一名中尉奥斯·汉尼曼在日记里写道：“装备都被大雪冻上了，我们的枪打不出子弹来。幸亏空军投下来一批可靠的武器，但是我军空中的运输机却被密集的防空炮火击落了。”
战至此时，苏军的坦克损失相当惨重，而包围圈内德军的反坦克炮如同疯子一样，越打越狠。德军官兵曾经私下争论过坦克里边苏军的坦克兵到底会烧成什么样。但谁也不知道，因为他们被苏军死死地围困了，他们没有机会去看一看。
1月下旬的激战很快演变成与时间赛跑的一场战斗，因为寒冬快结束了，德军的许多装备已经开始解冻。包围圈外的苏军显得有些紧张，而包围圈里的德军则有些欣喜若狂，他们终于要熬过严冬了。
包围圈内的德军最高指挥官“骷髅”师师长艾克又策划了“鲁德1号”计划，该计划由“骷髅”师担任后卫。
这个计划有很大的冒险性：苏军在杰米扬斯克方向上并没有太大的漏洞。在布良斯克-纳维耶夫方向的苏军兵力看起来薄弱，事实并非如此。德军从那里突围后，与前来解救的党卫军第2装甲军会有明显的脱节现象，苏军有足够的时间去阻截从那里突围的德军。
经过德军将领的一番讨论，他们决定执行“A方案”：由党卫军“帝国”师、“维京”师、“北欧”师组成战役突击队，与“骷髅”师里应外合，从腊得夫撕开一条通道。党卫军部队和德军部队从通道突围时，“骷髅”师担任后卫。最后，所有部队撤到杰米扬斯克以西50公里处，在那里阻击前来追击的苏军。
“A方案”成功的前提是要求包围圈内的德军把握好突围时间，必须集中兵力夺取腊得夫的苏军阵地。
1月28日，德军以“骷髅”师作为先头部队，开始了突围。这一次，德军首次选择了白天突围，由装甲部队作为先导，浩浩荡荡地向腊得夫方向扑去。
德军投入了全部116门火炮和反坦克炮，腊得夫的苏军阵地几乎被炮火翻了一遍。苏军一下子被打得缓不过劲来，“骷髅”师艾克战斗群像疯子一样快速突破了苏军防线。这时，德军新装备的新式突击步枪发挥了很大的作用，在300米远的距离上压制住了苏军的步枪火力。
“骷髅”师的士兵与苏军争夺着每一寸的土地，他们越打越疯狂。许多党卫军士兵抡起步枪向苏军身体砸去，阵地上爆发了激烈的肉搏战。
“骷髅”师突破了苏军第一道防线后，后面的德军如潮水般涌了出去。其他方向的苏军立即用炮火覆盖住德军突围的集结地域。
为阻止德军突围，在近500辆坦克的支援下，苏军迅速向德军发动了大规模反突击。德军坦克和火炮则拼命反击。双方在杰米扬斯克进行了一场你死我活的血战，德军想向西面逃窜，而苏军则死死顶住了逃窜的德军。
至此，包围圈内的德军已经被困住了整整5个月，他们在几个小时内如果无法顶住苏军的反突击，杰米扬斯克口袋有被重新封上的危险。
“骷髅”师的艾克战斗群在腊得夫以南4公里处与苏军的一支装甲营展开了死战。艾克战斗群的士兵用燃烧瓶，火箭筒疯狂地攻击着苏军坦克的发动机和炮塔。还有很多“骷髅”师官兵拿着冲锋枪，拼命地向苏军射击着，苏军士兵成片成片地倒下来，但有更多的苏军士兵又冲了上来。
空气中充满了血腥的气味，德军官兵躲在被击毁的苏军坦克后面负隅顽抗，苏军士兵使用大量火焰喷射器夺回了一些据点。
在一个德军的机枪阵地，战斗进行得相当惨烈，很多身体在燃烧的德军士兵仍然用机枪射击，直到他们被烧死。不等苏军夺得阵地，一队队德军士兵冲上阵地，架好机枪继续向苏军扫射。
激战中，“髅骷”师的一个突击中队向苏军侧翼发动了偷袭。许多苏军的年轻士兵是不久前招收的新兵，他们从未经历过如此惨烈的战斗。
战斗的残酷程度完全超出了苏军官兵的设想，德军不顾一切地进行着突围。“髅骷”师的一个小分队仅剩下14个人，他们丢下一切不必要的装备，尽可能多带备用弹夹和手榴弹，准备向前方几百米处的苏军阵地进攻。这个德军小分队在强大的苏军面前显得十分弱小，因为苏军在那里仅坦克就有17辆。而这个德军小分手中的重武器只剩下2个火箭筒（备弹6发）、4颗反坦克地雷、1颗反步兵地雷和2梃机枪（不足1000发子弹）。14名德军中有一名狙击手（仅剩40发子弹）。他们决定先把苏军坦克引出来再发动进攻。
他们预先按照3-3阵型埋好反坦克地雷，把剩下的一颗反步兵雷埋在反坦克地雷的后边。携带火箭筒的德军和狙击手为一组，其余的德军有4个人去吸引苏军坦克。这4名德军开枪打死了几百米外的几名苏军士兵，立刻把那个阵地的苏军坦克和苏军都引了过来。
两辆苏军坦克被地雷炸毁了，同时藏在后面的2名德军士兵用机枪开始进行扫射，苏军步兵被机枪成片地击中。
两辆被摧毁的苏军坦克挡住了后边的坦克，德军的反坦克火箭筒手趁机击毁了1辆苏军坦克。他转移后又击毁了一辆。当他瞄准第3辆时，终于被苏军成功击毙。附近的1名德军士兵接替了他，一瞬间，8辆苏军坦克接连被摧毁……这是杰米扬斯克突破口经常能见到的战斗场面。
“髅骷”师几乎是以必死的冲锋支撑着突破口。2月1日，几乎所有德军部队都逃出了包围圈，留在突破口的只剩下充当后卫的“骷髅”师。
当天，“骷髅”师几乎被打成了团级规模，减员4000人以上，其他几个党卫军师同样伤亡过半。前来救援的“霍亨施道芬师”的“兰德”战斗团被歼灭，“帝国”师的减员在前来救援的部队中伤亡最严重。而突围的“维京”师和“北欧”师也各有上千人死亡。
尽管德军暂时脱离了被歼灭的危险，但杰米扬斯克战役远未结束，突围的德军只是逃出了紧缩的小包围圈，仍处于苏军战略合围的态势之中。而希特勒不仅不让杰米扬斯克突围的德军进行战略突围，反而命令必须他们停在50公里以外，不准后撤一步，并作好进军莫斯科方向的准备。
古德里安强烈反对希特勒的命令，他主张突围部队继续后撤，因为部队的损失已经不允许德军在犯任何错误了。但是希特勒是不会听取古德里安的建议的。
2月3日，党卫军第2装甲军进攻到包围圈正面苏军防线仅40公里处。苏军连忙调来4个装甲师去阻拦德军的救援行动。苏军的罗科索夫斯基大将甚至出动了近卫军督战，严令4个装甲师顶住德军的攻势。
德军在靠近腊得夫的方向突围成功后，与前来接应的保罗豪赛尔的党卫军第二装甲军会合。约有17万德军突围，此前，德军在包围中死亡11.3万多人，被俘虏和失踪5000多人。
在德军的突围过程中，德军损失了全部装甲装备的三分之二，超过115辆坦克被摧毁。德军空军在这次德军突围期间，以每天超过1500架次的飞机为德军送去给养和弹药，平均每天损失35架运输机和战斗机。
苏军也损失惨重，超过450辆坦克被德军摧毁，损失了约80架左右的飞机。苏军两个步兵师被歼灭，若干个坦克团和坦克旅遭到重创。在此次反突围作战中，苏军各部队战死15万人。
斯大林听说德军突围后愤怒不已，狠狠地训斥了北方方面军的指挥官崔可夫。苏军统帅部下达代号为“红色惩罚”的作战计划：以北方方面军为主力，白俄罗斯第3方面军配合，共同合围杰米扬斯克以西的德军党卫军第2装甲军的支援部队；包围圈附近的苏军继续合围刚刚突围的德军北集群。
党卫军第2装甲军支援部队奉命拖住苏军，同时德第48装甲军快速增援杰米扬斯克以南方向的德军突围部队（北集群）。
2月11日，古德里安赶到拉斯登堡的“狼穴”晋见希特勒，极力劝说，但希特勒的命令仍然是德军突围部队不准后撤。不过希特勒的口气有所松动，勉强同意在防线后50-80公里范围内稳住。
此时，莫斯科会战已经接近尾声，在苏军强有力的反击下，德军的中央集团军群主力集中在哈尔科夫-叶尔尼亚突出部一带，无力向莫斯科推进。而南方集团军群的主力集中在北高加索的产油区和明斯克一带与苏军展开了激战，也无法向莫斯科调动。这使得希特勒十分恼火，古德里安劝道：“我军在杰米扬斯克-列宁格勒的局势十分被动，刚刚突围的部队已经无力再向莫斯科方向前进了，而且有被重新合围的危险。”
希特勒这时才勉强清醒下来，他命令尽最大的可能救援杰米扬斯克附近的德军北集群，暂时放弃对莫斯科的攻势。
在杰米扬斯克战线上，德军统帅部制定了代号为“黎明攻势”的计划，由党卫军第2装甲军和处于被包围态势内的德军第11装甲师和“骷髅”师（担任主攻）执行该计划，于2月15日凌晨发动进攻，向那夫维耶地域突破，与前来援助的德第48装甲军会合。
“黎明攻势”发动前，德军得到了极大的补充，空军给他们运来了全新的坦克引擎。例如，“骷髅”师的部分部队装备了85辆新型坦克、约110辆3型坦克，而且，空军还提供了300架作战飞机的支援。
艾克将“骷髅”师分成几个战斗群，其中包括装备最先进的虎式坦克的帕伊兰战斗群、拥有该师最精锐的反坦克歼击营的艾克战斗群。