为了使部队避免不必要的牺牲，肖尔蒂茨启程回国，求见希特勒，提出辞职并劝希特勒停战。希特勒当然不会接受。
经过与德军第48装甲军的较量后，瓦杜丁改变了战术，提出一个新计划，通过朱可夫提交给斯大林。斯大林同意了该计划。随后，瓦杜丁改从基辅以北的柳帖日桥头堡发动主攻，他要求各部队沿着第聂伯河与德军前沿防御阵地相平行的路线向北进攻，从一个桥头堡赶到另一个160多公里外的桥头堡。这意味着，苏军除了渡过第聂伯河后，还要多渡一条迭斯纳河。
当时，苏军主要在晚上进行偷渡，秋季多云的天气有利于苏军的秘密转移。结果，大量苏军一下子都集中在小小的柳帖日桥头堡：苏军第38集团军与第3近卫坦克集团军的司令部只有几十步远，而距离第5近卫坦克军只有几十米远；苏军在这里的火炮与迫击炮密度达每英里300门；共集结了约17个步兵师和3个坦克军的庞大兵力。
11月3日拂晓，苏军从柳帖日桥头堡发动了进攻，他们得到了白俄罗斯方面军的第60集团军平行进攻的支援。
苏军沿着第聂伯河河岸进入茂密的林区，猛攻霍特的德军第4装甲集团军。德军第4装甲集团军下辖14个人数较少的步兵师和2个装甲师。
11月4日黄昏，德军寡不敌众，整个防线崩溃。苏军第3近卫坦克集团军畅通无阻，快速行驶在开阔地上。
11月6日，苏军第38集团军解放了基辅。
11月7日，苏军又攻入连接克里沃罗格与基洛夫格勒之间的铁路附近，德军第4装甲集团军被分割成3个孤立的部分。
戈洛瓦诺夫于1904年出生在俄国下诺夫哥罗德。1919年，他参加了苏联红军。
苏联内战时期，戈洛瓦诺夫在步兵第59团服役。1924年，调到国家政治保安总局机关工作。1931年12月，调到重工业人民委员部工作，同时在航空俱乐部学习，毕业后获得驾驶员职照，调到民用航空总局工作。
1934年9月，戈洛瓦诺夫出任重型飞机支队长。1938年，出任民航机长。他参加过哈拉哈河地区之战和苏芬战争。1941年2月，出任远程轰炸航空兵第212团团长。
1941年8月，戈洛瓦诺夫出任远程轰炸航空兵第8l师师长，指挥该师轰炸柏林、柯尼斯堡、但泽、普洛耶什蒂等地。1942年2月，升任远程航空兵司令。远程航空兵在戈洛瓦诺夫的指挥下完成了很多战斗任务。
1944年12月，戈洛瓦诺夫改任空军第18集团军司令，指挥该集团军轰炸东普鲁士、维也纳、柏林等目标，支援地面作战。二战结束后，他出任远程航空兵司令。1975年9月22日，戈洛瓦诺夫逝世于莫斯科。
3.日托米尔的进军
苏军迅速地扩大战果，其大纵深楔入的部队有一举将德军中央集团军群与南方集团军群分开之势。1943年11月6日，曼施坦因急忙把所有的装甲部队都集结在法斯托夫-日托米尔地域，以便向基辅发动反攻。
面对失败，希特勒认为，霍特早已疲惫不堪，应负主要责任。他将霍特编入后备役，再也没有启用过。劳斯继任第4装甲集团军司令。
当时，德军第48装甲军是可供调用的惟一一支装甲部队，它成为第8集团军和第4装甲集团军的“救急稻草”。德军第48装甲军奉命到日托米尔与法斯托夫地区接管3个装甲师和两个较弱的装甲师，其中包括刚来到苏联的第25装甲师。首次参战的第25装甲师刚遇上庞大的苏军就被击溃。原来第25装甲师过早卷入了法斯托夫战斗，该师的运气很糟糕。
第25装甲师是于1943年8月在挪威新组建的，在法国接受了短期训练，远未完成训练。装甲兵总监古德里安反对让第25装甲师过早参战，但它还是被希特勒派到了乌克兰战场，并被立即增援南方集团军群。
由于前线局势危急，南方集团军群命令第25装甲师的所有轮式车辆在贝尔吉切夫地域下火车，并命令坦克在东南201公里的基洛夫格勒下火车，使坦克尽量接近前线。不久，基辅以西战线危急，曼施坦因命令该师的轮式车辆马上赶往战斗地域。
1943年11月6日晚，第4装甲集团军命令第25装甲师的轮式车辆以最快速度赶往法斯托夫方向，并帮助党卫军“莱赫”装甲师的一个团攻下法斯托夫，而该师的装甲团过几天才能赶到法斯托夫。
如此紧急的调动，若让有丰富经验的师去执行，也够他们合家欢的。让没有上过战场，缺乏训练的第25装甲师去执行，后果将是灾难性的。
11月7日，苏军占领连接克里沃罗格与基洛夫格勒的法斯托夫铁路交点。
中午，早已混乱不堪的德军第25装甲师第146装甲步兵团终于赶到法斯托夫一带。突然，该团与苏军坦克群遭遇，一触即溃。师长谢尔用了很长时间才把该团重新集结起来，逃过了苏军的追杀。苏军击毁了该团几乎所有的轮式车辆。
在普里皮亚特沼泽地以南、日托米尔以北一带，苏军第60集团军占领了科罗斯田铁路枢纽站。
11月9日，德军第25师的装甲团从基洛夫格勒赶到前线。此时，第25装甲师奉命挡住苏军继续向西南和南推进。在谢尔的指挥下，第25装甲师推进到法斯托夫的东郊，在那里遭到优势苏军的围攻。
由于德军第25师的进攻，德军第48装甲军获得了喘息之机。德军第48装甲军正在集结坦克，按照希特勒的指示准备发动猛烈的反攻。糟糕的是，第25装甲师缺乏战斗经验，结果伤亡惨重，尤其是在装备方面的损失太大了，甚至在几周内都无法参加作战。
此时，德军统帅部对基辅方向的局势进行了紧急调查，并立即从意大利和西线调来援兵。古德里安对这时的苏联战场的形势作了正确的评估：“根据元首平时的怪脾气，要用兵力不足的第48装甲军发动反攻。”
古德里安与陆军总参谋长约德尔商议此事后，向希特勒建议，请他放弃发动在时间和地点上都过于分散的小规模反攻。古德里安主张集中基辅以南的所有装甲部队，参加从贝尔吉切夫进攻基辅的行动。
古德里安还建议，把尼科波尔登陆场上的装甲师调到基辅以南，该登陆场改派舒尔尼尔的部队防守；同时把在科尔松地域防守第聂伯河防线的A集团军群的所有装甲师也调到基辅以南。古德里安劝道：“现在必须收缩防线，否则哪都守不住。”希特勒注意到了古德里安的建议，但他仍然犹豫不决，每一寸土地都舍不得放弃。
11月11日，苏军推进到第聂伯河以西89公里的拉道梅什尔。
11月12日，苏军攻下日托米尔。第1乌克兰方面军和白俄罗斯方面军一部越过第聂伯河，通过基辅桥头堡的苏军占领了纵深153公里，正面宽度241公里的巨大登陆场。
11月8-15日，德军第48装甲军主力推进到基辅突出部以南一带。在德军发动反攻前，巴尔克被任命为该装甲军军长。
巴尔克生于1893年，出身于军人家庭。他的父亲著有一本战术书，在美国作为教材使用。在一战期间，巴尔克在前线作战。
在巴尔克的军旅生涯中，他曾经6次负伤，当过各级军官，1940年在法国作战时指挥过步兵团。1941年，在希腊作战时，指挥过装甲团。1942-1943年，他在苏联作战时指挥过装甲师。后来，巴尔克在波兰、法国和匈牙利成为集团军司令和集团军群司令。
巴尔克从不插手司令部的具体工作，这类事他要求参谋部负起责任。巴尔克经常让参谋们每隔一两天就去前线部队看看，使他们真正了解前线部队的情况。
为了向基辅突出部发动反攻，德国第48装甲军至少需要6个满员的装甲师和1个步兵师。然而，第48装甲军只有3个装甲师，尽管暂时接管了几个装甲师和一个步兵师，但难以集结那么多的兵力。
巴尔克仍然决定反攻，他的计划是先从法斯托夫直接进攻基辅，再突然插入基辅突出部的基部，阻止苏军继续向西推进。如果该计划能成功，就能消灭大量苏军。
巴尔克等人认为，快速部队只有靠速度和机动才能赢得重大的胜利。然而，第4装甲集团军司令劳斯却认为巴尔克的野心太大。劳斯认为，最重要的是从正面强攻基辅的突出部日托米尔，并趁苏军主力到达基辅以前，把日托米尔的苏军消灭。巴尔克的“深入苏军后方进行闪击”的计划最后放弃了。
劳斯他主张采用传统的作战方法。随后几个星期的战事证明，尽管在战术上德军装甲部队能取得较大的成功，但从正面消除基辅附近大登陆场——日托米尔是不可能的。
按照劳斯的命令，巴尔克修改了反攻计划：第25装甲师和“莱赫”党卫军装甲师在右翼掩护进攻，第68步兵师和第7装甲师在左翼进攻。中路为主攻，主攻兵力由德国王牌部队组成：第1装甲师和党卫军“莱布什坦达特”装甲师，它们从切尔诺鲁德卡进攻基辅-日托米尔铁路线，劳斯勉强地同意巴尔克攻打布鲁西洛夫。
11月15日，第48装甲军发动了进攻，集中兵力进攻突出部苏军的左翼，这使苏军感到很意外。
11月17日，第1装甲师和“莱布什坦达特”装甲师推进到铁路线附近，苏军被迫向东北撤退。按照原计划，德军应该转向日托米尔发动进攻。“莱布什坦达特”装甲师停在阵地上，从东面掩护德军主力的进攻。第1装甲师、第7装甲师和第68步兵师进攻日托米尔。
11月17日晚，第1和第7装甲师突入日托米尔，那里有很多漂亮的圆顶房屋和古老的教堂。当时，苏军已经收缩防线，将大量部队集中在布鲁西洛夫一带。
11月17-18日，苏军近卫骑兵第1军、近卫坦克第5军、近卫坦克第8军，向科罗斯提谢夫和布鲁西洛夫发动猛烈的反攻，都被德军击退。
巴尔克向3个苏军近卫军组织钳形攻势。德军第19装甲师从南面进攻，“莱布什坦达特”装甲师从西面进攻布鲁希洛夫，德军第1装甲师沿日托米尔-基辅铁路线发动进攻，第7装甲师奉命迂回到拉道米什，从正面向北防御。德军第48装甲军努力做准备工作，但钳形攻势要到11月20日以后才能形成。
“莱布什坦达特”装甲师向布鲁西洛夫发动的正面攻势严重受挫，这是它在二战中第一次没有完成任务，因为苏军的坦克具有压倒性优势。
在两翼，德军的推进比较顺利。德军第7装甲师完成了进攻任务，德军第1装甲师插入苏军的后方，德军第19装甲师尽管连续作战，早已疲劳不堪，但仍在右翼突破了苏军的防线，击毁了苏军16辆坦克和36门反坦克火炮。德军第19装甲师只战死4人。
按照巴克尔的计划，第1装甲师和第19装甲师应该继续推进，彻底封闭对苏军3个近卫军的包围圈。然而，由于兵力不足，难以进一步扩大战果。
11月20日晚，德军在占领区停顿下来，无法继续推进。巴尔克听说两个师停滞不前，苏军趁机建立新防线时，一度大发脾气。他命令第1装甲师和第19装师甲于11月21日晚继续进攻，两师的先头部队应于21时会师，彻底封闭对苏军的包围圈。
11月24日，德军第48装甲军俘虏了大量苏军，缴获了150多辆坦克、70门火炮和250门反坦克炮。德军第48装甲军无力取得彻底的胜利，因为苏军被围兵力具有压倒性优势。
在11月24日那个黑暗而漫长的冬夜，苏军的很多部队冲出了德军的包围圈。德军无力挡住他们，因为合围圈本身就有很多缺口。
苏军在布鲁西洛夫以东一带建立了强大的新防线。地面上的泥泞情况仍未得到改善，德军无法对布鲁西洛夫发动进攻。苏军还在布鲁西洛夫以东集结了强大的坦克部队。
另外，撤出日托米尔的苏军余部和第60集团军在日托米尔-拉道梅什尔公路以北建立了新防线。苏军第60集团军做好了周密的准备，如果布鲁西洛夫的苏军攻打德军第48装甲军的正面，第60集团军就攻打德军第48装甲军的左翼。
11月26日，天气突然变冷，在雪泥浆地，德军坦克简直难以行驶。德军第48装甲军进攻基辅的计划被迫撤销。德军的损失逐渐增加，因为在冰冷的泥泞雪地里，谁都不愿意为躲避苏军的射击而趴到地上。
德军第48装甲军在布鲁西洛夫的战果很大，但却无力赢得更大的胜利。因为德军迂回前往日托米尔浪费了太多的时间，使3个苏军近卫军有了喘息时机。
曼施坦因想消除苏军右翼第60集团军这一巨大的威胁。11月30日，第48装甲军接到命令，要他们去突击日托米尔-拉道梅什尔公路一带的苏军，从西向东进攻。
这一突袭行动执行起来是非常困难的。巴尔克立即研究了德军第13军的几个步兵师和警卫师防守的日托米尔-拉道梅什尔一带的情况。当时，德军第13军正与苏军第60集团军对峙。
巴尔克无法了解日托米尔以北和以西的苏军第60集团军的情况。苏军第60集团军防线没有什么间隙，绵亘的防线一直向北延伸。而苏军防线中的间隙是由苏联游击队掩护的。苏军的伪装工作做得很好，德军的空中侦察失去了作用。
巴尔克不能出动地面侦察，因为他怕苏军第60集团军判断出德军将要发起进攻。科罗斯田和日托米尔一带的桥梁都被苏军炸毁了，这增加了德军进攻的难度。
此时，德国第48装甲军只有3个装甲师和1个步兵师，其他部队被调走了。巴尔克还是下达了作战任务：第68步兵师从日托米尔进攻苏军的右翼，第68步兵师左面的“莱布什坦达特”装甲师进攻苏军的右翼；更左边的第1装甲师必须插入苏军防线的后方；第13军左翼部队发动主攻，该军其他部队负责辅攻。巴尔克不允许各师派出侦察兵，各师应在晚上秘密转移到出发阵地。德军第7装甲师补足了装备和兵力，巴尔克把第7装甲师部署在第1装甲师的左边，让它绕过苏军的阵地，从苏军后方进攻。
事实上，这个计划难以实施，德军各师必须通过难行的地形，沿途还有很多苏联游击队，加上没有桥。巴尔克要求各师必须在行动上出其不意，第7装甲师的夜间行动对整个计划将具有决定意义。第7装甲师沿指定路线直接到达预定地区，通过日托米尔-科罗斯田公路的时间不得迟于12月6日早晨6时。
第7装甲师的“虎”式坦克营，其重型坦克无法沿该师的行军路线行驶。因此，巴尔克把它暂时转隶给“莱布什坦达特”装甲师。“虎”式坦克营奉命沿日托米尔-科罗斯田公路推进，再调头向右，突破苏军的防线，与第7装甲师会师。