英军破译了墨索里尼的命令，蒙哥马利欣喜若狂。蒙哥马利的计划非常简单：摧毁“非洲军团”在布厄艾特的防线，再向前进攻的黎波里。
蒙哥马利的进攻计划定于1943年1月15日实施。由第30军进攻，其第50师和第51师从海岸发动进攻，其第7装甲师、新西兰第2师绕到隆美尔防御阵地的南侧，再向的黎波里进发。
蒙哥马利准备打一场时间较短的战役，要求这个战役10天内结束。为了组织强大的装甲部队，蒙哥马利将留在后方的第1装甲师的坦克全都调过来，已经集中了450辆坦克。这时，英军的后勤补给线变得很长，他被迫花很大的精力组织后勤供应。
1943年1月初，几次大风暴破坏了英军后方的重要港口班加西港的防护堤。很多运输船沉没，或者受到重创。后来，英军采取了许多补救措施，恢复了后勤供应。
隆美尔正在积极准备退出布厄艾特防线。12月31日，面对严峻的形势，墨索里尼同意：“非洲军团”受到被歼灭的威胁后，要边打边退，一定要坚持3周，以使意大利人彻底破坏的黎波里。
1月15日，英军按计划发动进攻。隆美尔要求第15装甲师出动为数不多的几辆坦克断后，其他部队全速撤退。
第一天“非洲军团”撤退65公里，第2天夜里又撤退了80公里。隆美尔在开战后的三天时间内到达墨索里尼期望他坚持3周后才准到达的霍姆斯新防线。
霍姆斯防线是的黎波里的最后一道防线，隆美尔还没有来得及做防御准备。英军就跟上来了。
1月19日，隆美尔被迫用炮火阻止英军的坦克进攻。当他听说英军的迂回部队正朝他的后方开来时，于当天夜里撤离了霍姆斯防线，这等于放弃了的黎波里。
意大利人连忙炸毁的黎波里的许多设施和弹药库，爆炸声彻夜震撼着的黎波里。1月23日，英军的先头部队，第11轻骑兵师、第50皇家坦克团和第1高地师占领了的黎波里，没有来得及销毁或者运走的近千吨军用物资成了英军的战利品。
中午，没有来得及撤退的意大利军政人员向蒙哥马利投降。
1月25日，“非洲军团”到达突尼斯南部。26日凌晨5时59分，“非洲军团”冒着倾盆大雨越过边境来到突尼斯。6小时后，隆美尔来到了“非洲军团”在突尼斯设立的司令部。
蒙哥马利来到的黎波里后，立即组织部队开始恢复港口的吞吐能力。由于的黎波里港口的恢复使用，英军的后勤供应情况得到了彻底改善。
不久，英军先头部队接近隆美尔的新防线——马雷斯防线，双方在马雷斯形成对峙。
从1942年11月4日至1943年1月底，蒙哥马利指挥英军第8集团军追击了2400多公里，将“非洲军团”从埃及赶到了突尼斯。但却未能歼灭“非洲军团”的主力。
3.轴心国最后一块领地
这时，轴心国在非洲只剩下最后一块领地——与欧洲距离遥远的突尼斯。
艾林豪威尔指出，在东段，突尼斯的情况并不好。
事实上，“火炬”计划胜利后并没有实现预期效果。若当时制定作战计划的时候胆子更大一些，登陆的地点选得靠东一些，或者盟军的进攻更加猛烈些，那么盟军就可以乘胜抢占突尼斯，“非洲军团”就无法在突尼斯建立一个桥头堡了。
这个桥头堡包括突尼斯和比塞大的两个环形阵地，由比塞大西约32公里的海岸蜿蜒到东海岸的昂菲达维尔。
桥头堡分为北、中、南3个阵地，各有1个师坚守。坚守该桥头堡的德意兵力最后增加到了25万人以上。轴心国和同盟国都加大了对突尼斯的重视。
当英军对隆美尔进行千里追击时，艾森豪威尔正在指挥盟军全速向突尼斯进发。
盟军在西北非成功地登陆以后，轴心国在非洲所拥有的最重要的港口是滨泽特和突尼斯，其次是远在南部的斯法克斯、加贝斯。
在的黎波里被攻下以前，的黎波里是个很好的港口，可是轴心国的船只驶往的黎波里，几乎在马耳他岛英国航空兵和英国皇家海军的攻击下经过，所以起不到多大的作用。
结果，双方都把注意力集中在突尼斯的北部。盟军若能抢先占领突尼斯城和滨泽特，轴心国在非洲的部队就几乎被切断了海上的补给线和逃生之路，那么“非洲军团”覆灭的日子就不远了。
所以，艾森豪威尔将快速占领突尼斯北部看成是主要战略目标，命令英国的安德森将军指挥第1集团军从阿尔及尔火速朝东推进。
安德森将军和他的部队几乎都是英国人，他们接受了这项重任。登陆成功后，第1集团军就于11月11日从陆、海两路向东快速推进，依次占领了季杰利、菲利普维尔和波尼3个港口，又深入内陆攻占了君士坦丁堡等地。
不过，安德森在推进时遇到了很多困难。
一是安德森的兵力不足。因为缺少船只很难从海上给他运来大批援军。艾森豪威尔曾经命令在奥兰登陆的美国部队抽调尽量多的部队支援安德森，可是这个命令并未得到很好的执行。这样，安德森只能靠速度和勇敢来完成任务了。
二是盟军的摩托化装备缺乏，从阿尔及尔向东通往突尼斯城的单轨铁路，路况不好，很难使用。
三是天气捣乱。安德森率军向东推进不久，就受到大雨的袭击，道路泥泞十分难走。临时建起的机场跑道多数无法使用，空军很难提供强有力的空中支援。
安德森的部队几天来孤军奋勇前进。在苏克-阿赫腊斯和苏克-艾尔巴，安德森的部队与希特勒派来攻占突尼斯的“非洲军团”发生了激战。
11月下旬，艾森豪威尔把总司令部从直布罗陀搬到了阿尔及尔。随后，他来到前线视察。这时，轴心国空军控制着战场的制空权。艾森豪威尔看到，盟军的前线部队处于德国空军的严密监视之中。
在与卡车司机、工兵和炮兵们的交谈中，艾森豪威尔经常听见士兵们抱怨：“我们那些空军跑哪儿去了？怎么到处都是德军飞机？”
来到安德森的指挥部后，艾森豪威尔看到，因为严寒和污泥，所有的军事行动都在有限的少数几条道路上进行，这些道路已经相当难走，物资和弹药的运输十分困难。
不过，艾森豪威尔的情绪仍然乐观，决心把占领突尼斯城作为送给盟国人民的新年礼物。艾森豪威尔说：“这是一场大赌博，赢了能够得到一笔巨大的收入，所以我们要尽全力把战场上能调来的一切官兵完全投入支援安德森将军。”
安德森将军信心大增。
艾森豪威尔回到阿尔及尔后，给马歇尔将军发了一份电报，向马歇尔将军夸夸其谈了一番。
艾森豪威尔说：“盟军现在的目标就是要继续向前进攻，一定要把敌人压缩到比塞大要塞，重重包围，尽量阻止其突围或者重大反攻。接着，我想集中盟军的一切可能集中的力量……给德意部队狠狠一拳，为最后的决战奠定胜利的基础。”
当艾森豪威尔的电报于12月1日到达马歇尔那里时，突尼斯前线的局势恶化了。德军的第10装甲师秘密地到达突尼斯，瓦尔特·尼林将军为德国统帅部计划的一场反攻做了大量准备工作，不仅想把盟军赶出突尼斯，还要把盟军撵出在法属北非所占据的据点。德军发动了强有力的局部反攻，安德森被迫撤出突尼斯城前面的许多前沿阵地。
在这次局部撤退中，安德森率领的第1集团军失去了美军第2装甲师中B战斗群的主要装备。美军第1步兵师中的第18步兵队遭受重大损失，一个英国团的整整一个营全军覆没。
12月3日晚9时15分，安德森将军忽然来到艾森豪威尔设在阿尔及尔的司令部，把情况向艾林豪威尔报告。安德森说在突尼斯的盟军已经战斗力严重不足。
艾森豪威尔感到震惊。安德森将军请求允许放弃交通中心——迈杰兹-达巴。艾森豪威尔马上拒绝了。
艾森豪威尔没有了解到真实情况，他命令安德森发动反攻，反攻时间为12月24日。艾森豪威尔每天24小时忙着调兵遣将，他认为只要天气好了，就能够攻占突尼斯东北部。可是从前线传来的报告使艾森豪威尔失望，天气没有好转，而且越来越糟糕。
22日，艾森豪威尔乘车驶向前线。24日，他来到安德森的指挥部。安德森说：“根据我的判断，大概6周内无法发动进攻。”
艾森豪威尔决定与安德森一起去前线视察，然后再商讨对策。
半路上，艾森豪威尔看到一起事故。在距离公路约10米远的一块小麦地中，一辆摩托车陷在泥里。4个英国士兵正在想办法将它拽出来，他们费了很大的力气，但摩托车陷得更深了。他们瘫坐在烂泥坑里。这只是前线情况的一个缩影罢了，使艾森豪威尔相信的确无法进攻。
艾森豪威尔赶回阿尔及尔的司令部，被迫决定无限期推迟进攻。他命令安德森整顿和增加防线，把部队集中起来重组部队，在当地人中征召预备队，以保护盟军的南翼。
而抢占突尼斯北部的计划拖到1943年春季，待天气好转以后再进攻突尼斯北部。轴心国控制突尼斯已成定局，迫使艾森豪威尔变速战速决的战略方针为稳扎稳打的战略方针。
1943年1月14日，英美首脑在卡萨布兰卡会谈，决定建立北非战区，由美国的艾森豪威尔将军担任总司令，英国的亚历山大将军担任副总司令。
北非盟军重组为第18集团军群，下辖安德森率领的英军第1集团军、蒙哥马利率领的英军第8集团军、弗雷登道尔率领的美军第2军和部分法军。亚历山大担任集团军群的司令，负责指挥盟军在北非的地面部队。
英军第8集团军到达马雷斯防线以后，蒙哥马利积极准备，企图一举摧毁隆美尔设立的防线。艾森豪威尔抓紧对盟军进行部署，改建了机场和运送增援部队和补给。
从南部的加夫萨至丰杜克的漫长防线是最危险的阵地，这个防线由美军第2军坚守。亚历山大暂时无法到达这个防线，艾森豪威尔只好自己来到防线来视察。
那时总的形势对盟军是有利的，蒙哥马利指挥的英军第8集团军在东部，艾森豪威尔亲自指挥的盟军在西部，已经形成了密切的战略协同，形成东西并进的态势。盟军最高司令部的重组更有利于指挥作战。
但在空间上却有利于轴心国，隆美尔的“非洲军团”退守突尼斯后，在马雷斯防线上部署了兵力。隆美尔和德军指挥官冯·阿尼姆共拥有14个师的兵力，包括3个德军装甲师和1个意大利装甲师。
“非洲军团”位于内线，可以以“拿破仑”式的双重出击，先打退一路盟军，再调过头来收拾另一路盟军，即内线作战优势。
可是，“非洲军团”的内线作战优势被混乱的指挥体系破坏了。希特勒和墨索里尼决定把非洲的德意部队重组为一个集团军群。当时，隆美尔是集团军群司令的最佳人选，但墨索里尼对他的撤退非常不满。希特勒的参谋们也反对重用隆美尔。
1943年1月26日，意大利最高统帅部给隆美尔发了一份电报说，由于隆美尔的健康状况不好，由梅塞将军接替他的职务。梅塞是意大利将军，曾经在苏德战场上指挥意大利远征军入侵苏联。
隆美尔对重用意大利人十分不满，而且他不喜欢突尼斯北部“非洲军团”的冯·阿尼姆将军。结果，德军会师后的力量没有加强，反而由于指挥关系紊乱和人事因素，其力量大大削弱了。
隆美尔根据命令应该告病回到德国，可他拒绝离开。当时，隆美尔正在等待战机，对盟军进行反击，以雪前耻和回敬墨索里尼和希特勒对他的种种责难。
艾森豪威尔和蒙哥马利的东西攻势尽管缩小了对突尼斯的“非洲军团”的包围圈，并使包围圈的口袋逐渐收紧，可是进展并不顺利。
1943年2月中旬，艾森豪威尔巡视了盟军的南部防线。从南部的加贝萨至丰杜克的漫长战线是最危险的地带。那里由美军第2军坚守，但第2军自上而下都存在着苟且偷安的心理。除了没有加强前线的防御工事以外，军官们都缺乏训练和沙漠作战经验。有些部队来到前线两天后竟没有埋设地雷。第2军的第1装甲师被分散部署，没有集中利用。结果，为隆美尔发动反攻制造了良机。
4.隆美尔反戈一击
在隆美尔发动反击之前，位于隆美尔的部队正面的英军第8集团军还没有做好进攻马雷斯防线的准备，因此对隆美尔暂时构不成威胁。
蒙哥马利在占领的黎波里后，正忙着恢复的黎波里港口的吞吐量，因此，发动一场大规模的进攻需要准备一段时间。
位于西面的安德森率领的英军第1集团军和弗雷登道尔率领的美军第2军严重地威胁着隆美尔的后方。
隆美尔决定利用位于两股敌军之间的中心优势，先用背面包抄的方式击败后面的盟军，再回头进攻蒙哥马利。这是非常好的计划，可在实施的时候却遇到很大的困难，隆美尔没有权力指挥第5装甲集团军，而他与阿尼姆又无法配合。
隆美尔的反攻计划被盟军情报机关破获，可他们弄错了隆美尔的主攻地点。结果，艾森豪威尔和英军第1集团军司令安德森都以为隆美尔的主攻地点位于丰杜克附近。为此，艾森豪威尔在丰杜克防线的后方集结了重兵。
1943年2月14日，隆美尔发动了代号为“春风”行动的攻势。
美军第2军的军长弗雷登道尔身材矮小，敢说敢讲，对上司和下属讲话一样粗暴，遇事容易急躁，有时理由不足就下结论。弗雷登道尔的作战指挥经验不足，很少到前线去视察。弗雷登道尔对安德森非常反感，但这次对安德森的命令却毫无怨言地表示服从。然而，弗雷登道尔根本没有采取积极有效的措施增加防御。
出人意料的是，北面阿尼姆指挥第5集团军竟从弗德山口朝美军第2军阵地发动了主攻，德军第10装甲师和第21装甲师两面夹攻，占领了锡迪布齐德。美军第1装甲师受到重创。美第2军溃败。