英军的一切伪装和欺骗手段都做好了，各种情况表明，德军已经相信英军将从阿拉曼防线以南发起进攻。蒙哥马利下达命令，一切休假和外出活动都被禁止，所有离开部队的人马上回到部队做好作战准备。
10月23日晚上9时40分，英军发起了总攻。突然，千百门大炮朝“非洲军团”的炮兵阵地发出震耳欲聋的怒吼。“非洲军团”的前沿阵地变成了火海，地上沙尘飞舞，遮住了明亮的月光。
10月26日至28日两天的激战过后，非洲军团已经遭到了难以承受的损失：非洲军团能够使用的坦克从148辆减少为77辆。从进攻转为防御显然对英军是非常有利的……
当天夜晚，冯·托马将军向隆美尔报告说：“我们已经尽了最大的努力，战线已经守住，但十分脆弱。明天能参战的坦克只剩30辆，顶多不超过35辆。预备队已经全部参战。”
当有人问第9装甲旅的约翰·库利尔，他的装甲旅哪去了时，库利尔伤心地指了指仅剩的12辆坦克：“那就是我的装甲旅。”
1942年8月，英军第8集团军得到了大批装甲部队，组成精锐的第10装甲军。“非洲军团”只得到了少量补充，主要是非机械化部队，甚至有两支空降部队加入到地面作战力量之中。由于装甲部队的机动性和攻击力在沙漠作战中能够发挥优势，“非洲军团”补充的非机械化部队几乎难以发挥作用。在空中力量方面，英军空军掌握了制空权，在支援地面部队作战方面积累了丰富的经验。
“非洲军团”一直燃料补给不足，在几次作战中，“非洲军团”都由于缺乏燃料而被迫中途撤退，早期所取得的优势也化为泡影。
“非洲军团”自从入侵埃及以来，其补给线被拉得过长，托布鲁克的补给供应无法满足隆美尔的需要。德国和意大利的运输船队经常遭受盟军的空袭和海上进攻，没有到北非港口就沉入大海，使燃料紧缺的隆美尔更加窘迫。
在沙漠作战中，没有燃料能够置军队于死地。这次阿拉曼战役开始以前，隆美尔只剩下4天的燃料了，弹药只够用9天。燃料的严重紧缺，使隆美尔无法再打机动战，被迫改变战术。
德军的坦克和装甲车在难以隐蔽的沙漠上作战，经常成为英国空军轰炸机攻击的目标。由于各种不利因素的制约，隆美尔即将被迫打一场阵地战，即利用步兵坚守阵地，不惜一切代价，阻止英军的进攻。一旦英军攻入防线，马上发动反攻把英军歼灭，以阻止英军冲破防线，造成难以控制的局面。
隆美尔在整个阵地上建立了8至13公里宽的防御体系。隆美尔让部队坚守阵地，在阵地最前沿埋设了大面积的雷区。
第一道地雷区纵深为900至1800米，后面是无人区，只设立了少数哨所进行监视；再后面1800米处是主阵地，由“非洲军团”步兵重点防守，装备高爆炸弹、火炮以及反坦克炮。
德军主阵地后面部署了装甲部队。整个布雷区威力最大的是北部雷区，纵深长达4500-8200米，布设了50万颗地雷。雷区中修筑了“防御点”，号称“魔鬼的乐园”，容纳了相当多的兵力。与北面雷区相比，南部雷区虽然较小，但南部雷区占据有利的位置，防御力量也很强。
隆美尔好像对战争已经丧失信心。战败的屈辱使他不愿再出现在“非洲军团”部下面前。他将自己关在司令部里，不断催促和等待代替他的人尽快到来，他想尽快回到家里看望家人。
这种痛苦的等待消磨了隆美尔半个月的时间。9月19日，代替隆美尔的临时总指挥乔治·施图姆将军来到北非。施图姆是位坦克专家，大腹便便，个子很高，脾气很好，患有严重的高血压。他刚到北非便很快便适应了沙漠气候。
隆美尔向施图姆介绍了“非洲军团”的情况。他对施图姆说，英军的总攻可能在10月15日左右发动。隆美尔还对他说：“在英军进攻以前，一座‘魔鬼的乐园’正准备欢迎英国人的到来。”
“魔鬼的乐园”是隆美尔精心构筑的非常全面的防御系统。为了阻止英军从正面发动进攻以及减少英军炮火和空中轰炸对德意军队造成的损失，隆美尔在德意军队阵地的前面布设了连绵的雷区防线。布雷区没有人防守，那里有无数的地雷和陷阱。
在雷区防线后边约2000米处是“非洲军团”的步兵主防御地域。在步兵主防御阵地后面是大型反坦克炮阵，而在炮阵后面是德意军队的装甲部队和摩托化部队。
这个防御地带的确是“魔鬼的乐园”。那里大多数地雷的威力都很大，每颗地雷都能炸断坦克的履带或者摧毁卡车。还有3%的地雷对步兵具有毁灭性的杀伤力，这些地雷能够飞到空中爆炸，无数的钢球向四面八方飞溅。
在英军发动总攻以前，隆美尔的“非洲军团”在“魔鬼的乐园”中共布设了近25万颗反坦克地雷和15000颗杀伤地雷，加上德军在南线攻占的原英军布雷区，使“魔鬼的乐园”地雷达到近45万颗。
隆美尔希望英军进攻时陷入布雷区，当英军受到重创后，德军从防线的北端和南端发动反攻，把英军最精锐的装甲部队击溃。
当时，“非洲军团”共有4个德国师、8个意大利师，其精锐部队是4个装甲师和2个摩托化师。“非洲军团”装备了490辆坦克、1200门火炮、675架飞机，总兵力约为10万人，其中德军5万人。
经过重组后，兵力的配置发生了变化。德军和意军混合编成6个步兵师，坚守主阵地。德军装甲部队第21装甲师率意军“利托里奥”师坚守战线南端，德军装甲部队第15师率意军“艾里特”师坚守北战线两端。
德军第90装甲师作为预备队进驻北段后方海岸一带。意军装备太落后，士气不振，为了提高意军的士气，隆美尔把德军和意军混合编组，部署在阵地上，在很大程度上取得了预期目的，可是却影响了“非洲军团”在关键时刻对德军的集中使用。
正如隆美尔所预料的，蒙哥马利正在策划一个庞大的进攻计划，那就是在阿拉曼发动一次大规模的军事行动，彻底歼灭“非洲军团”的主力，那一天来临以前，时机还不成熟时，蒙哥马利不会冒然进攻。
英军第8集团军下辖第10军、第13军和第30军，共11个师又6个独立旅，精锐部队是4个装甲师和2个装甲旅。
英军拥有1200辆坦克、2300门火炮和750架飞机，总兵力约为19.5万人。
蒙哥马利的作战目的是，攻占“非洲军团”的防御阵地后，立即向西追击，攻占昔兰尼加和利比亚首都的黎波里，与即将在法属北非登陆的美英联军会师，把北非的“非洲军团”全部歼灭。
1942年9月5日晚，蒙哥马利与英军中东总司令亚历山大将军在一起会谈。蒙哥马利提出，为了将来大规模进攻的需要，日后在对外报道德军在哈勒法进攻战败一事时，必须低调处理。亚历山大同意了。
9月6日，亚历山大给英国作战部发去一份蒙哥马利亲自起草的电文报告，请求英国媒体不要宣传英军的战绩，如果非要宣传，希望命令记者按以下概要发布：德军装甲部队大举进攻英军南部翼侧，战斗了5天，战况激烈，德军被英军各兵种联合作战打退。德军在物资方面损失惨重，英军损失较小。
9月14日，蒙哥马利制定了阿拉曼战役的进攻计划，被称为“捷足”计划，决心于10月23日夜晚开始实施。
英军的军事部署为：
利斯将军率领第30军，下辖澳大利亚第9师、苏格兰第51师、新西兰第2师和南非第1师，从北面主攻“非洲军团”阵地，负责歼灭“非洲军团”的步兵部队，在地雷区开辟两条通道。接着，由拉姆斯登将军率领第10装甲军，通过两条通道，占领开阔地带，阻击德军装甲部队的反攻。第13军军长霍罗克斯率领第7装甲师、第44师和第50师在南面进行佯攻，牵制德军装甲部队，支援第10军展开进攻。第13军必须避免严重损失，特别是第7装甲师必须保持实力，以便向“非洲军团”防线的纵深地带推进后能够机动作战。
蒙哥马利准备同时进攻“非洲军团”的两侧，但却不打算率先从两侧发动进攻，而是从中央偏右处进攻，等第30军突破防线后，再根据具体情况，选择最佳（或左或右）的方向，进攻“非洲军团”。
9月16日，在军事会议上，蒙哥马利提出了这个计划，军官们都没有反对。远在伦敦的丘吉尔知道后，对该计划的进攻日期表示不满。
丘吉尔给亚历山大发去电报，要求他把进攻的时间提前，最好在9月下旬进行。亚历山大接到电报后，马上去找蒙哥马利。
蒙哥马利读过电报后，生气地说：“让我们9月份进攻？不会是疯了吧！我可不能这样做，现在什么都没有准备好，仓促进攻，肯定会战败。若等到10月份进攻，我保证一定胜利。你说，我是不是服从在9月份发动进攻的命令呢？”
“首相的目的，或许想配合苏军的一些攻势，还可与盟军将于11月初在法属北非海岸登陆的‘火炬’计划遥相呼应。我认为‘捷足’计划在‘火炬’计划发动前两周开始最好，这时我们能够歼灭抵抗我们的大部分德军。”
蒙哥马利仍然不同意。在整个沙漠作战中，亚历山大始终如一地支持蒙哥马利。这次，亚历山大完全根据蒙哥马利的意见发了电文，回复丘吉尔，表示进攻无法提前，必须推迟到10月。丘吉尔暴跳如雷，但最终还是被迫同意了。
化解了丘吉尔的干扰，蒙哥马利得到了一定的时间来进行训练和重组这两大棘手的工作。在英军第8集团军中，有两个刚到达埃及的英军师，第44和第51师。
这两个师没有沙漠作战的经验。9月29日夜间，第44师的两个旅袭击了穆纳西卜洼地，结果损失惨重。由于这两个旅伤亡太重，被迫解散，而剩下的第133旅被调往第10军组建成车载步兵旅。看来，第44师已经不复存在了。
第51师拥有一个训练场，进行过多次军事演习。第51师被配属给北面的澳大利亚第9师，以使澳大利亚第9师每周能抽出一个旅进行训练。
在10月18日以前，第7装甲师第4装甲旅还需要担负作战任务，无法进行训练。而第22旅担负的作战任务少，举行了多次演习。
9月份，300辆“谢尔曼”坦克运抵埃及，由于一些原因，还未装备给英军。结果，第10装甲军的训练大打折扣。蒙哥马利要求他们以能够采取的方式进行训练，以提高战斗力。
蒙哥马利十分重视英军的训练情况。虽然英军的训练水平提高了，但却没有达到预期的目的。尤其是装甲部队的训练水平进展不大，蒙哥马利认为英军还不能突破德军防线。
蒙哥马利甚至认为，如果训练未能达到预期目的，进攻很可能失败。他觉得肩负的责任十分沉重。
在英军的训练上，蒙哥马利最重视的是扫雷训练。蒙哥马利派工兵处长组建了扫雷分队，训练工兵排雷。蒙哥马利命令工兵第3连连长彼得·穆尔少校专门负责训练工作。
穆尔建立了扫雷学校，在他和后来的柯里少校的努力下，扫雷学校制定了一整套训练方法，于10月23日前培训了56组扫雷人员。
扫雷学校还把“马蒂尔达”坦克改装成扫雷装置，目的是减少工兵排雷的巨大危险，扫雷装置又称“蝎子”，后来在非洲战争中没有太大的用处，工兵还是用地雷探测器来排雷。“蝎子”在英国经过多次改进后，在诺曼底登陆时终于发挥了作用。
对于蒙哥马利强制实施的紧张训练计划，隆美尔后来给予了极高的评价。隆美尔在日后回顾这次战役时，指出英国工兵部队在布雷区开辟道路的高超技能对英军帮助很大。隆美尔说，英军在晚上进行的扫雷工作表明他们训练有素，在英军进攻以前他们肯定进行了大量的排雷训练。
隆美尔曾经多次赞扬英军良好的训练水平，他并不是为了替自己的战败而辩解，而是发自内心的赞扬。
隆美尔还在日后回顾阿拉曼战役时作出以下评论：“这次战役在开始以前就由军需官们决定胜负了。”英军得到了充足的后勤保障，使英军的重型火炮能在阿拉曼战役的12天内，向德意部队发射了100万枚炮弹，平均每门重型火炮每天发射102发。而英军的中型火炮每天的发射量更大。英军在炮弹保障方面就与在其他方面一样，都得到了充足的保障。
在前线，蒙哥马利在兵力和物力上都比“非洲军团”强大，平均有2比1的绝对优势。这还不包括英军储存的装备数量，比如，在埃及的修理厂和仓库中，英军还有1000多辆坦克。另外，蒙哥马利还拥有不中断的补给运输线优势。
尽管蒙哥马利拥有如此巨大的兵力和物力优势，但他当时仍面临着十分艰巨的任务。许多人指责蒙哥马利在阿拉曼过于谨慎，打了一场“第一次世界大战”式的阵地战。事实上，面对“沙漠之狐”隆美尔，蒙哥马利必须谨慎。
蒙哥马利不得不想办法突破一条由防御工事组成的德意防线。这些防御工事的纵深为4至7公里。在大部分复杂的德意防线前，尤其是在蒙哥马利想突破的北部和中北部防线前，隆美尔派部队布设了两条平行的地雷带。这两条地雷带间隔着一个山坳，隆美尔派部队在那里设置了大量复杂的各种地下爆炸物。隆美尔巧妙地把大量缴获的英国炸弹和炮弹配置在防御工事里，准备在德意部队战败的情况下用电来引爆。隆美尔还用狗来看守一些防御工事。
在德意部队防线的南段，隆美尔在原英军的两个地雷场后面，从盖塔拉洼地直到塔卡高地构筑了一系列防御工事。隆美尔通过在每个防御地段上巧妙地部署兵力来加强防御体系。每个营有一个连部署在前沿阵地，前沿阵地沿地雷场的边缘一直延伸到纵深；主要部队部署在后边的主防御阵地，主要防御阵地在雷区后边。在两条地雷带之间，隆美尔还派人布设了许多小地雷带，这些地雷带布置成箱形，为前沿部队提供翼侧支援。
蒙哥马利知道隆美尔的布雷规模很大，那肯定是个惊人的数字。更使蒙哥马利感到为难的是，即使他不断派部队进行巡逻，也只能了解到布雷区边缘的基本情况；至于布雷区的整个情况，蒙哥马利只能从空军的空中照片来估计了。
另外，蒙哥马利还得知德军的炮兵都部署在主要防御阵地后面。隆美尔企图凭借这些措施，抵挡住英军强大的炮火。隆美尔希望能够阻止英军突破主要防御阵地。这样，德军就可以从两翼和正面发动反攻，把英军的攻势挡住。
隆美尔最担心的是英军装甲部队在防线上打开一个大缺口，这样一来，英国坦克将源源不断地从缺口里推进。由于隆美尔的装甲部队缺少燃油，无法进行持久的机动作战，隆美尔不敢把装甲部队部署在主防御阵地，只能把德军第21装甲师和“艾里特”装甲师部署在防线后面，并把第15装甲师和“利托里奥”装甲师部署在北部防线后面。