刻赤半岛的战斗基本上结束了。只有少数苏军在政委们的率领下在岩洞中继续抵抗达几周之久。根据德军的统计，他们一共俘虏了17万苏军，缴获1133门大炮，258辆坦克。德军全歼了两个苏联集团军，只有少数苏军撤到塔曼岛。
“大多拉”火炮显示出巨大的威力。大炮响起时，宛如电闪雷鸣，惊天动地。炮击之处，所有东西立即化为乌有。不仅是德军，连苏军都为之震惊。
在哈尔科夫战役期间，苏联发动了局部攻势，但都相继失败。在整个苏德战场上，德军重新夺回战略主动权。在南部战场，经过克里米亚战役和哈尔科夫战役后，苏军的士气受到严重影响。
在以上战役中，苏军各部队得到了游击队的有力支援，沉重地打击了德军的嚣张气焰，这些战役有利于苏军转入反攻。
1941年的苏德战争时期，希特勒曾经命令南方集团军群尽快占领克里米亚，并通过刻赤海峡进攻高加索地区。
负责进攻克里米亚半岛的部队是德国南方集团军群的第11集团军。曼施坦因的第11集团军下辖第30军、第49山地军、第54军，以及罗马尼亚第3集团军。
德军最高统帅部给曼施坦因的任务是：在攻打克里米亚的同时，还要在南方集团军群的右翼追击向东撤退的苏军。
9月24日上午，补给工作准备好后，第54军开始攻打彼列柯普地峡，曼施坦因调来大量炮兵支援进攻部队。在付出惨重的伤亡代价后，第54军于9月26日通过了彼列柯普地峡。
经过3天的血战，德军消灭了彼列柯普地峡内的苏军，进入较开阔的地区。双方损失都很惨重，约1万名苏军被德军俘虏。
很快，德军第11集团军的东面出现了危机，曼施坦因立即将第49山地军调到东面，以稳定第30军和罗马尼亚第3集团军的防线。
东面的压力减轻以后，德军最高统帅部似乎已经意识到任何一个集团军都无法同时进攻克里米亚和罗斯托夫。因此，向东面进攻罗斯托夫的任务交给克莱斯特的第1坦克集团军，第11集团军奉命将第49山地军和“元首卫队”党卫军师移交给第1坦克集团军。曼施坦因的任务是全力进攻克里米亚。
这样一来，德第11集团军只剩下两个军，第30军（第22、第72和第170步兵师）和第54军（第6、第73和第53步兵师）。第54军有三分之一的兵力正在进攻敖德萨。
罗马尼亚第3集团军又归安东奈斯库指挥了，该集团军负责黑海和亚速海的海岸防御。在曼施坦因与安东奈斯库商谈过后，他同意将一个山地军交给曼施坦因指挥。该山地军拥有一个骑兵旅和一个山地旅，将随德军进攻克里米亚，负责东部海岸防御任务。
希特勒对第11集团军有些不耐烦了，他希望至少有一个军能尽快通过刻赤海峡占领库班半岛。
从这种要求上，就能发现希特勒把苏军的实力估计得太低了。曼施坦因认为，苏军一定不肯放弃克里米亚半岛，苏军宁愿放弃敖德萨，也不会放弃克里米亚半岛的塞瓦斯托波尔。
此时，对于曼施坦因来说，眼前的难题是如何通过依雄地区。希特勒说，那只不过是一次进攻而已。但曼施坦因几乎缺少一切优势，而这些优势恰恰是进攻要塞阵地时必要的条件。苏军继续保持着兵力优势，并享有制空权和制海权。
为守住克里米亚，苏军于10月16日开始从敖德萨撤军，从海上把守军运往克里米亚，逐渐使克里米亚的苏军兵力增加到12个师。
曼施坦因向希特勒呼吁要求增援，希特勒给他调来第42军的第132和第24步兵师。
10月下旬，苏军与德军在克里米亚地区展开了激战。当时，参加进攻的德军付出了惨重的伤亡，到10月25日，德军已经无法向前推进了，德军稍微坚持不住，胜利就会倒向苏军一方。结果竟然是防守的苏军最先顶不住了。10月28日，苏军的防线崩溃，疲惫不堪的德军开始了追击。
11月16日，除半岛最南端的塞瓦斯托波尔要塞外，克里米亚都被德军占领了，10万苏军被俘虏。德军第11集团军的6个师打败了苏军两个集团军（12个步兵师和4个骑兵师）。
德军缴获了700门大炮和160辆坦克。苏军余部撤进塞瓦斯托波尔或者越过刻赤海峡。那些撤入要塞的苏军迅速组成新的防线，因为苏军拥有制海权，用最快的速度将部队和装备运来了。
塞瓦斯托波尔市区北靠狭长的塞维纳亚湾南岸，塞维纳亚湾北岸和别别克峡谷之间是苏军防御的重点。在那片长达360公里的矩形阵地上，苏军修筑了12个永久性要塞群，德军给每个要塞均起了典型的苏联式名称。
坚守塞瓦斯托波尔要塞的苏军官兵十分复杂，除了陆军以外，还有海军陆战队和苏联秘密警察，这些部队的战斗力和装备、军官素质都很强。要塞兵力约为10万人，坦克40辆。
1941年11月，由于德军在罗斯托夫附近的战况急转直下，德国统帅部命令曼施坦因派第73和第170两个步兵师前去增援。曼施坦因提出了警告，说那样做将使他对塞瓦斯托波尔的进攻变得兵力不足，结果他保留了第170师，曼施坦因将它用于加强第30军。因第73师的调走，德军在克里米亚的进攻中失去了预备队。在这种不利情况下，曼施坦因仍然决定冒险进攻。
12月17日，曼施坦因发动了第一次塞瓦斯托波尔进攻战。德军绕过“马克西姆·高尔基I号”要塞群，他们的进攻目标是西边的“斯大林”要塞群。
德军发动了大规模的炮战，德军的进攻矛头很快靠近了最著名的“斯大林”要塞。“斯大林”要塞一旦攻下，德军炮兵就能够控制整个海湾地区了。
此时，苏军先头部队已经先后在刻赤半岛和在费多西亚登陆了。曼施坦因电令驻扎在刻赤半岛的罗马尼亚第42军军长斯波尼克将刚登陆立足未稳的苏军消灭。斯波尼克担心费多西亚的苏军切断刻赤半岛的退路，他向曼施坦因请求，准许他把部队撤出刻赤半岛。曼施坦因拒绝了，并命令第42军在刻赤以西构筑防线，以阻止苏军的进攻。
当时，进攻塞瓦斯托波尔要塞的德军刚攻入“斯大林”要塞的外围，苏军于12月26日夜晚在刻赤半岛进行了空降作战。
空降兵着陆后占领了附近的德军炮兵阵地，并在交通线上进行了破坏，伏击破坏了德军通信联络和指挥。由于空降兵在较大面积上进行了破坏，造成了大规模空降的假象，使德军出现了混乱。
当时，德军除了一个第46师和两个罗马尼亚旅外，都在进攻塞瓦斯托波尔要塞。十分明显，德军应用最快的速度从要塞调回兵力将其用在苏军登陆的地方。如果德军稍有延迟就很可能受到致命的打击。
曼施坦因决定冒险一试，暂缓撤退进攻部队。只有德军第30军和170师奉命停止进攻，他们开往刻赤半岛去对付登陆的苏军。
曼施坦因命令第54军进行最后一次进攻的尝试。为了使罗马尼亚第42军没有后顾之忧，曼施坦因同时命令罗马尼亚第4和第8山地旅警戒其他的苏军登陆点。曼施坦因还电令第73师的213加强步兵团马上去增援第42军。12月28日，德军第46步兵师消灭了刻赤城南北两处的苏军登陆点。
12月29日清晨，曼施坦因接到报告：“苏军在强大的舰队火力支援下，在德军防御薄弱的地点费多西亚登陆了。德军在费多西亚的兵力很少，只有一个工兵营和少量海岸炮兵。苏军登陆成功后，罗马尼亚第4和第8山地旅匆匆赶到那里，罗马尼亚部队无法阻挡苏军的攻势。
上午10时，曼施坦因接到第42军发来的电报，说第42军军长希波尼克由于发现大量苏军在费多西亚登陆，已经命令该军立即撤出刻赤半岛。
曼施坦因连忙电令罗马尼亚的第4旅、第8山地旅和一个正在行军中的罗马尼亚摩托化步兵团将在费多西亚登陆的苏军消灭。但罗马尼亚军不敢向费多西亚发动进攻，他们让几辆苏军坦克吓跑了。在逃跑时，他们把火炮等大量重武器丢弃在雪地上。
经过强行军后，德军第46步兵师终于赶到巴尔巴克狭窄颈部。当第46师与罗马尼亚军会合时，德军完全筋疲力尽了。
如果苏军指挥官能够充分发挥其优势，向德第46师和罗马尼亚部队发起进攻，则德军整个第11集团军都会被苏军截断退路。然而，苏军指挥官却没有把握住这一良机，他不敢冒险一搏。
德军第46师、第73师第214步兵团和罗马尼亚军很快建立了一道极为单薄的防线。苏军在北面的小型滩头阵地上站稳了脚跟，援兵不断从海上运来。
12月31日，负责进攻塞瓦斯托波尔要塞的德军第54军各师的师长们向曼施坦因报告，任何进攻都失败了。曼施坦因下令停止攻击，德军对塞瓦斯托波尔的第一次攻击失败了。
1942年1月15日，曼施坦因出动第30军和第42军进攻登陆的苏军。1月18日，德军占领费多西亚，俘虏苏军1万多人。德军缴获火炮177门，坦克和装甲车辆85辆，德军飞机在费多西亚海湾炸沉了苏军的一些运输船。
在费多西亚的成功使曼施坦因考虑到，应该立即把战果扩大，把苏军赶出刻赤半岛。然而，这是很难的。凭借德军第11集团军现有的兵力，无法实现这一目标。原来准许留给曼施坦因的一个坦克营和两个轰炸机大队不久也被调走了，曼施坦因被迫命令德军在原地休整。
德军夺取了费多西亚，封锁了刻赤半岛，暂时解除了致命的危险，但德军并没有因此产生安全感。
斯大林不想放弃克里米亚地区，他继续向刻赤半岛增兵。1月29日，在巴尔巴赫一线上的苏军，已经达到9个师、2个步兵旅群和2个独立坦克旅以上。塞瓦斯托波尔要塞的苏军也开始活跃起来，特别是炮兵。
2月27日，苏军发动攻势。在巴尔巴赫与塞瓦斯托波尔两线上，双方一直激战不停，直到3月3日为止。双方都由于疲惫而不得不暂时休息一下。
3月13日，苏军出动8个步兵师和2个装甲旅向德军发起了大规模反攻。曼施坦因获得了新组建的第22装甲师和第28摩托化师的增援。双方在克里米亚半岛展开了激烈争夺战。
4月9日，苏军为收复克里米亚又发动了大规模攻势。激战中，苏军的攻势逐渐成了强弩之末。
4月11日，德军将刻赤半岛的苏军击退了，但若把苏军赶下海或者歼灭，曼施坦因的兵力还不充足。为此，曼施坦因又向希特勒请求派空军支援。曼施坦因想先夺回刻赤半岛，再进攻塞瓦斯托波尔要塞。希特勒同意给予他空军支援。
罗马尼亚的安东尼斯库元帅来到克里米亚前线视察，同意再拨两个罗马尼亚师支援曼施坦因。当时，除了已经加入第11集团军的第22装甲师和第28摩托化师外，德国陆军司令部正在忙着发动新攻势，无法再向曼施坦因增兵。
曼施坦因给第11集团军制定了代号为“鸨”的进攻计划。他的目标是歼灭刻赤半岛的苏军，再调转过头来压制塞瓦斯托波尔要塞的苏军。
刻赤半岛的苏军很快就得到了增援，对德军第11集团军侧翼形成了巨大的威胁。在1942年4月底，苏军在刻赤半岛拥有17个步兵师、3个步兵旅、2个骑兵师、2个骑兵旅、4个独立装甲旅。塞瓦斯托波尔要塞继续由苏军海岸军团指挥，拥有7个步兵师、1个步兵旅、两个海军旅。
德军只剩下5个德国步兵师和第22装甲师，另外还有刚到达的罗马尼亚第7军（第19师、第10师和第8骑兵旅）。
苏军在兵力上占有绝对优势，但因为受刻赤半岛地形的限制，苏军无法把所有的兵力都用上，而德军的6个师能够一次展开兵力。
刻赤半岛的苏军指挥官犯了个判断上的错误，他把兵力的三分之二集中在半岛北面，认为德军一定会攻击北面苏军弧形突出阵地。而在南面，他认为那里的防御阵地很坚固，仅布防了三分之一的兵力。这给曼施坦因提供了一个好机会，他决定把德军主攻方向改在南面，顺着黑海海岸向南部进攻，打苏军一个措手不及。
5月8日，德军第11集团军的“鸨”作战计划开始实施了。德军第30军从南部冲过战防障碍物，插入苏军前沿防线。水上的小型登陆战取得了奇袭效果，苏军的南翼防线受到攻击，但苏军预备队却未从北部调来。德军在刻赤半岛上的进攻进行得十分顺利，一直进攻到半岛最北端的海岸上，切断了苏军8个师的退路。
为了减少步兵的损失，并迫使海滩上被包围的苏军早点投降，曼施坦因组织炮兵部队集中炮火轰击被包围的苏军。
5月18日，刻赤半岛的战斗基本结束，只有少数苏军在政委们的率领下在岩洞中继续抵抗达几周之久。根据德军的统计，他们一共俘虏了17万苏军，缴获1133门大炮，258辆坦克。德军全歼了两个苏联集团军，只有少数苏军撤到塔曼岛。
苏军方面，斯大林召来苏联副总参谋长华西列夫斯基，要求他总结克里米亚方面军在刻赤半岛战败的原因。6月4日，华西列夫斯基上交了报告。他在报告中总结说，造成苏军战败的原因很多。比如，苏军的防御纵深配置薄弱，预备队使用不及时，指挥官应变能力差等。
1919年1月，在大雪纷飞的东方战线上，苏军第3集团军在与沙皇海军上将高尔察克的白军作战中多次被击溃，第3集团军丢失了战略要地皮尔姆。白军势如破竹，即将与英美干涉军会师。
列宁派斯大林赴东方战线查明原因并采取措施，斯大林来到第3集团军后，首先整顿了参谋部，接着他新建了骑兵和滑雪部队。随后，斯大林率第3集团军展开反攻。不久，苏军不断取得胜利，士气大振。第3集团军夏伯阳师团占领乌拉尔斯克，终于挡住了高尔察克白军的攻势。
就在第3集团军与高尔察克白军大战时，美英法等国组成联军。白军将领尤登尼奇率部攻打圣彼得堡，芬兰、爱沙尼亚白军和英国舰队也在波罗的海沿岸进攻红军。
斯大林奉命赶赴圣彼得堡挽救危局。五六月间，斯大林多次赶赴纳尔瓦前线布防，艰难地稳住了防线。苏军波罗的海舰队与英舰队展开了激烈的海战，狠狠地打击了英军舰队。
在斯大林的指挥下，圣彼得堡的海陆军密切配合，消灭了“红丘”和“灰马”两个炮台的叛军。红军展开反攻，尤登尼奇率白军逃窜。芬兰白军也逃跑了。圣彼得堡保卫战胜利以后，斯大林回到第3集团军，经过血战，打败了高尔察克的白军。高尔察克成为苏军的俘虏，被处决。