位于比利时境内的阿登山区，两千多年来一直是欧洲兵家必争之地。在这条蜿蜒曲折的峡谷里曾发生过多次战役。但19世纪以后，法国统帅部包括欧洲的军界认为：“这是一个不能进行大规模军事行动的地方。”法军把最弱的一支部队，科拉普的第9军团派驻此地，用以防御德军来自阿登方面的进攻。第9军团武器装备低劣，士兵大部分由预备役人员临时组成。阿登山区是中欧战略要地，面积约1万平方公里。阿登山区范围包括比利时和卢森堡的一部分以及法国的默兹河谷地。阿登山区东北-西南走向，平均高度约488米。一半以上是森林，土地贫瘠。阿登山区地处巴黎-布鲁塞尔-科隆三角地带。一战和二战期间，阿登山区是战况最激烈的战场。
如今阿登山区是比利时的旅游胜地。乌尔河绕着阿登山区的小城杜尔碧静静地流淌，杜尔碧是“世界上最小的城”。杜尔碧只有446位居民，从事传承了几百年的传统手工艺，在现代经济的冲击下保持了生命力。“阿登石头城”是很小的小镇，这里的家庭作坊比杜尔碧还要多。野猪是卢森堡的标志，野猪肉是卢森堡人最爱吃的食物。卢森堡的森林中经常出现野猪群，但它们并不凶猛。无数的家庭作坊为阿登山区创造了无尽的财富，阿登地区还出产圣诞树和其他农林产品，以使人们过上富裕的生活。希特勒不得不暂时把“黄色方案”搁置起来。其中的原因之一是，希特勒坚决要求重新实施计划时必须建立在“极为严密和出人意料的新基础上”。
陆军有制定作战计划的传统。陆军的作战计划往往很复杂。这是因为陆军的速度慢，陆地地形复杂，陆战时间长，中间有很多变数。空军的作战计划相对就很简单。因为空军速度快，不存在地形问题，只有天气问题，空战时间短，变数不多。陆军的作战计划就是多少陆军力量在何时从何地出发于何时到达或占领何地。德军的“曼施坦因计划”和英法联军的“布雷达变体”都是典型的陆军作战计划。1. 德国的“曼施坦因计划”：曼施坦因觉得战争需要出奇制胜。若德军的作战计划已经被盟军猜中，那么德军的主攻方向必然成为盟军的重要防区，其结果会变成对盟军有利的持久战。对于即将进行的西线战争，曼施坦因早就设计了方案，即将主攻方向转为阿登地区，因为阿登山脉是最出其不意的地方。曼施坦因认为，德军应该以强大的坦克部队穿越比利时和卢森堡，进攻色当，绕到马奇诺防线后方，直接将法国分成二份。为了这一方案，他专门请教了坦克专家古德里安，证实了大规模的坦克部队可以快速通过阿登山脉。接着，曼施坦因又取得龙德施泰特的支持，向陆军总部递交“镰刀”计划。曼施坦因的意图是让德军装甲摩托化部队通过茂密崎岖的阿登山区，绕过法国坚固设防的马奇诺防线，对英法军队进行迂回奇袭。而且，德军的装甲摩托化部队完全可以克服这一障碍。法国阵地的弱点位于马奇诺防线的西北端：马奇诺工事与联军机动地段的接合部，如果德军的装甲摩托化部队能够从阿登山区直插索姆河口，就可以合围英法联军的精锐部队了。当时的德国陆军总司令布劳希奇和参谋总长哈尔德不相信这一疯狂的主张。围绕这一方案，曼施坦因与布劳希奇等人发生了激烈的争吵，被降职为步兵军军长。1939年12月，曼施坦因向德国最高统帅部国防处长瓦利蒙特将军提出这一方案。瓦利蒙特认为这个主张非常有效。他向最高统帅部作战处长约德尔将军报告了此事。
1940年，整个1月份，曼施坦因都在不断地要求上级采取“奥金莱克集团军计划”（后被称为“曼施坦因计划”）。在1月25日一次与布劳希奇共同参加的会议上，曼施坦因严厉批评了陆军统帅部的方案。统帅部里的高级军官们被曼施坦因的话激怒了，决定动手处理掉曼施坦因。1月27日，曼施坦因被派去指挥一支在波兰境内的部队，这种“明升暗降”让曼施坦因感到痛苦。2月7日和14日曼施坦因组织的“沙盘作战”表明，要通过阿登发动一场进攻在现实中是可行的。2月17日，一群包括曼施坦因在内的德军指挥官被召集到元首官邸参加会议。在会上，曼施坦因应邀谈论了自己的看法，他的观点受到了希特勒的赞扬。不过，当时希特勒没有采纳，只是把它作为预案。曼施坦因主张德军分为北、中、南三支，南路守卫莱茵河防线，牵制法军部队；北路向比利时、荷兰境内佯攻，把几百万英法军队骗入比、荷境内；德国的主要兵力集中在中路，越过阿登地区，直插法国北部海岸线，包围进入比、荷境内的几百万英法军队，切断其与法国的军事补给线。希特勒亲自召见曼施坦因，反复询问计划细节以及坦克能否克服阿登天险。曼施坦因给予了肯定的回答。不久，德军参谋部决定根据“曼施坦因计划”部署兵力，废止“黄色方案”。经过修改后的作战计划规定，德军主力将翻越阿登山区，攻击荷兰、比利时、卢森堡和法国北部，然后，再从西、北两个方向进攻巴黎。在法国精心构筑的马奇诺防线正面的德军则组织佯攻，牵制正面之敌，等到主力攻占巴黎，并推进至该防线侧后时，再发起进攻，从而与主力前后夹击，聚歼正面战场的法军。“曼施坦因计划”要求用大量精编的B集团军群进攻比利时和荷兰，吸引英法联军进驻比利时作战。C集团军群在马奇诺防线正面防御。A集团军群负责主攻，自阿登山脉突袭卢森堡和比利时南部，绕道马奇诺防线，直插索姆河。“曼施坦因计划”的重点是从阿登山脉绕过马奇诺防线夺取索姆河。首先，德空降部队在鹿特丹降落，抢占飞机场。同时，空降部队占领比利时阿尔贝特运河上的桥梁，攻占埃本·埃马尔要塞。接着，德空军在比利时、荷兰和法国夺取制空权，把盟军飞机歼灭。然后，B集团军群主力大举推进，吸引英法军队进入比利时。与此同时，C集团军群在法国马奇诺防线正面佯攻，主要是防止法军攻占德国本土。火力最猛的A集团军群负责主攻，由7个装甲师和3个摩托化师快速通过阿登山脉，绕过马奇诺防线，直插索姆河，将法国一分为二。
1940年2月24日，最高统帅部采纳了“曼施坦因计划”。1940年3月中旬，希特勒也同意了“曼施坦因计划”。由于德军在挪威的军事行动，延误了“曼施坦因计划”的执行。在经过了多次军事演习后，最后决定担任突击的古德里安第19装甲军和莱因哈特的第41装甲军组成装甲集群，由克莱斯特将军统一指挥；第19装甲军主攻安德内斯。同时，霍特的第15装甲军负责辅攻。“曼施坦因计划”确定不久，希特勒就下达了一道密令：要求各部队抓紧备战工作，必须于5月5日前完成一切进攻准备。德军从北海至瑞士一线共集结了136个师，其中10个装甲师和6个摩托化师，坦克3000余辆，飞机4500余架。龙德施泰特上将指挥的德军A集团军群负责主攻，下辖第4、12和16集团军，共44个师，其中包括7个装甲师和3个摩托化师，由第3航空队提供空中支援，展开于亚琛至摩泽尔河一线，翻越阿登山区，向英吉利海峡沿岸地区实施闪电突击，分割法国北部和比利时境内的英法军队。由博克上将指挥的德军B集团军群，下辖第6和第18集团军，共28个师，其中包括3个装甲师和1个摩托化师，由第2航空队提供空中支援，部署在荷兰、比利时国境至亚琛一线，作为右翼，突破荷兰边境防线，占领荷兰全境和比利时北部，然后再向法国推进。莱布上将指挥的德军C集团军群，下辖第1和第7集团军，共17个师，其中包括1个摩托化师，位于马奇诺防线的正面，担负佯攻，牵制法军。德军在莱茵河地区还部署47个师，其中包括1个摩托化师，作为预备队，其中20个师作为各集团军群的预备队，听从于各集团军群的调遣，另外27个师则作为总预备队，由德军最高统帅部直接指挥。2.英法的“布雷达变体”：马奇诺防线的修建耗资巨大，严重影响了法国军队的现代化建设，一旦马奇诺防线被攻破，装备落后的法国军队将不堪一击。马奇诺防线的缺陷是只能防御，难以保障部队集中兵力和机动出击。如果德军的装甲部队从阿登山区插入索姆河口，德军就可以绕过马奇诺防线攻入法国。这个缺陷并没有引起法军总司令甘末林的注意，他认为战争应在比利时和荷兰的国土上进行。英法等国得到比利时送来的“黄色方案”残本后，少数人认为这是苦肉计，目的是迷惑英、法、比、荷部队，使同盟国主力陷入比、荷境内。多数人认为德军失去文件是出于意外。因为德军无法攻破马奇诺防线，又无法穿越阿登天险，德军只能从北路取道比、荷。
当时，英法联军的参谋们制订了B计划的战略防御方案。B计划认为当德军发动进攻后，法军第1、第7集团军和英国远征军迅速插进比利时，抢占安特卫普到那慕尔一线，帮助比军防守。同时，法国第9集团军坚守在马斯河沿岸，布防在那慕尔至法国边境地带。1940年3月，B计划又做了一些变化，即“布雷达变体”：法国第7集团军在左翼进驻荷兰南部布雷达地区，与英法联军、比军连成一体。法国第2集团军在南面坚守马奇诺防线，另外在阿登山脉派5个法国师驻守。当时，盟军认为阿登山脉是无法逾越的。结果，阿登山脉的法国部队没有装备反坦克武器，更缺少防空武器。最终，甘末林批准了“布雷达变体”：法军的30个师（加上英国远征军）共同开进比利时和荷兰，准备在比利时和荷兰抗击德军，这极大地分散了法军的力量。另外，法国的大部队被安排在马奇诺防线参与防守，在马奇诺防线后面驻有30个师。这样一来，法国的战略后备军只剩10个师了，一旦德军突破法军防线，这10个师中只有一个装甲师能够抵挡一阵。法国空军的阿蒙高德将军预测到，德军在48小时之内就会在法军的防御工事上打开一个缺口，然后让机械化部队进入这个缺口，让其打击法军防御部队，扩大该缺口。与此同时，装甲部队在空军的增援下长驱直入，到时候，法国就完全丧失了调遣和防御的能力。阿蒙高德将报告上呈甘末林，甘末林降了阿蒙高德的职。法军戴高乐上校在呈给上级的备忘录中写道：“假设马奇诺防线被突破了或者被包围了，人们将会看到，坦克、摩托化步兵、炮兵和航空兵联合作战的巨大威力。单就数量而言，法军坦克数量略多于德军的坦克数量，但法军的坦克分散在步兵部队中，面对德国军队，法军的命运可想而知。”英法一方还没有进行充分的战争准备。法国认为德国在占领波兰后，下一个目标必将进攻苏联，而进攻法国至少是四五年之后的事情。英国则认为自己海军力量强大，主要负责对德国实施海上封锁和战略轰炸，地面作战应由其他盟国承担。荷兰、比利时和卢森堡却认为只要保持中立，就能避免战争。直到1940年3月12日，同盟国的作战计划才最终敲定，这一作战计划由法国总参谋长兼英法联军总司令甘末林上将签署的，代号为“”计划。该计划分为两个方案：方案一，德军攻打比利时，法军2个集团军和英军1个集团军快速抵达比利时，帮助比军坚守代尔河沿岸；方案二，德军攻打马奇诺防线，用1个集团军进行防御，另1个集团军随时投入战斗。此时，同盟国军队有法军94个师，英国远征军9个师，荷兰军10个师、比利时军22个师(其中3个装甲师和3个摩托化师)，坦克3000余辆，欧洲大陆上有飞机1300余架，英国本土还有1000余架飞机可供使用。第1集团军群，下辖法军第1、2、9集团军和英国远征军，共51个师，部署在法、比边境和法国北部；第2集团军群，下辖法军第3、4、5集团军，共25个师，部署在马奇诺防线正面；第3集团军群，下辖第6、8集团军，共18个师，部署在马奇诺防线后面。还有9个师作为战略预备队。此外，法军尚有第10集团军，部署在法国与意大利边境。照理说，希特勒的侵略计划是不易得逞的。但英法等国太执着于“西线无战事”了。
1940年4月，德军占领丹麦，并在挪威取得了决定性的胜利。德军统帅部认为进攻西欧的时机已经成熟，准备于5月初开始进攻。此时，布鲁塞尔和海牙已经接到一个万分危急的战争警报：希特勒已定于5月10日拂晓向西线进攻。但英国首相张伯伦等人仍沉浸在“西线无战事”的美梦中，对这个消息不屑一顾。结果，几百万德军已经在北路集结完毕。而英、法参谋部采纳了大多数将领的意见，英、法联军主力向比、荷境内推进，一切都乱套了。1940年5月9日，“曼施坦因计划”正式执行。因为英法等同盟国还在依赖着马奇诺防线，根据计划消极防守，即同盟军的主力放在左翼。在右翼，仅保留五个战斗力很差的法国师，坚守阿登山脉的入口。结果，“曼施坦因计划”获得了成功。战役第一阶段，法军就损失了30个师。作战计划往往以假设条件为基础来制订，若假设没有成立，那么这一作战计划将失败。“布雷达变体”的一个假设条件为阿登山脉是无法翻越的，另一个假设条件是马奇诺防线是牢不可破的。“曼施坦因计划”的第一个假设条件是装甲部队能够通过阿登山脉，第二个假设条件是英法联军在阿登山脉的兵力很少，第三个假设条件是英法联军会进入比利时。事实证明，“曼施坦因计划”的三个假设条件都成立了。“布雷达变体”的两个主要假设条件都错了。德军不但通过了阿登山脉，还绕过了马奇诺防线。可见，即使德军没有采用闪击战术，英法联军仍然会战败，差别只是抵抗的时间长短而已。