位于银河西南一隅的沃华特联邦，自联邦南部五区统帅谢默斯拉尔夫元帅发动亚丁叛乱起，手握重兵的各星系或行政星总司令就相继脱离了联邦中央政府的控制，开始拥兵自立。中央政府所派去镇压叛乱的军队，还没与叛乱军正面交火，便纷纷倒戈，参与到了叛变者的行列中。中央政府根本无法控制住局势，只是在中央军部的支持下，才勉强维持着联邦中部地区没有卷入叛乱的旋涡之中，即使如此，联邦中央政府对该地区的控制力也大不如从前。
整个沃华特联邦，形成了谢默斯拉尔夫元帅占据南方大部分地区，内森罗德勇将占据亚丁星大部及北方地区，克里伯森元帅占据沃华特东部大部分地区，并与中央联邦政府控制的中部地区对峙的局面。数十个小势力穿插在几大势力之中，争斗不断。
沃华特联邦近几年已是叛乱不断，此次叛乱更是波及了几乎整个沃华特联邦，究其原因，并不是中央政府的放权使地方军队独大。事实上，联邦政府施行了诸如“在沃华特联邦境内，各星府长在非常时期是可以直接撤换本星军队将官的，而且无须向联邦中央军队最高元帅请示。”等牵制军队军官拥兵自重的法令，有效保证了政府对军队的控制。
毗邻的罗宾同盟和拉尔夫帝国两大军事强国，却数十年没有遭受过战争的侵袭，这使得偏安一隅的联邦中央政府逐渐忽视了对其军事的管理和建设。这种做法本来是无何厚非的，但政府部门的腐败无能，却让军队和政府的矛盾日益尖锐起来。众多沃华特联邦高级将官对武器装备落后、军士待遇日渐降低以及军事地位的下降等现状怨声载道。而更让基层官兵难以忍受的是，腐败的政府官员为了中饱私囊，居然开始克扣军饷和阵亡体恤金。
无论是出于何种目的，军队上下从高级将领到基层士兵，对政府的深切失望和痛恨使得军队的凝聚力空前地加强了，即使是五十年前抵御拉尔夫帝国入侵时，各联邦军队也没有这么团结过。
在大规模的裁军行动中，流离失所的退伍军人，首先举起了反抗联邦政府的大旗，虽然立即遭到了镇压，但此后开始，诸如此类的叛乱便层出不穷。
对于接连不断的军事叛乱，联邦中央政府非但没有对自身做出反省，反而因为军队的哗变，进一步加快了对联邦军事力量削弱的步伐，这引起了军队，尤其是手握重兵的高级军事将领的恐慌，经过长时间的准备和筹划，谢默斯拉尔夫元帅首先发动了对亚丁星的突然袭击。
作为叛乱以来的最高将领，谢默斯拉尔夫的行动立即得到许多地方军队的响应，而镇压叛乱的政府军的纷纷倒戈，更是让叛乱的大火迅速燃烧起来，并造成了沃华特联邦如今四分五裂的局面。
拥兵自立的联邦军队，首先占领了政府大楼，惩治了那些腐败无能的政府官员或敌对势力，并用武力恐吓维持统治区的次序。在局势稳定之后，大部分叛乱者却突然感到了迷茫，发动武装政变的初衷已经完成，接下来该何去何从呢？在少数野心家发动了对临近星系或行政星的战争后，他们才恍然大悟，军人天生的好战基因让他们毫不犹豫地投入到内战当中。
许多仍然忠于中央联邦政府，却远离中央联邦的势力范围，或是中央联邦根本无力派重兵保护的地区，陆续在军阀混战中开始保持中立。在风起云涌、混乱不堪的沃华特联邦，这些势力弱小的中立地区很快成为军阀内战的牺牲品，纷纷遭到军阀的蚕食和侵吞，卡瑞德隆要塞也不可避免的面临着如此困境。
卡瑞德隆要塞位于沃华特联邦的东北角，是其抵御拉尔夫帝国的墙头堡。距离拉尔夫最近的疆域仅有一百光年。卡瑞德隆要塞直径八百公里，作为抵御外敌的前沿阵地，常住人口只有一亿人。但由于持续不断的内战，饱受战火洗礼的沃华特公民越来越多地向远离战火的要塞迁移，仅一年多时间，要塞的人口已爆涨到两亿多，人们过着还算安居乐业的生活。
可是这种局面，随着内森罗德举兵来袭而陡然改变了。
在亚丁星叛乱后不久，镇压叛乱的内森罗德审时度势，立即背弃了联邦中央政府。在与死对头谢默斯拉尔夫签订停火协定后，就把大量兵力投入到了北方地区，积极抢夺地盘。由于北方大部分高级军事将领都是他的直属亲信，不到两年，他便已占据了北方的大部分地区，成为称霸一方的大军阀。
统治了联邦近四分之一的领土后，内森罗德的野心也急剧膨胀了起来，他开始在心中编织了取联邦中央政府而代之，一统沃华特联邦的美梦。而保持中立的卡瑞德隆要塞，则被他认定为是争霸联邦的先决条件。
内森罗德如此重视卡瑞德隆要塞，主要的原因是它拥有全联邦最先进的防守体系和最精锐的军队之一。在军阀混战的局面下，内森罗德深知强大的武力对其争霸大业的重要性。如果获取卡瑞德隆强大的军事力量，他相信，一统沃华特联邦便是指日可待的事了。
银河公历二一零四年九月十六日，内森罗德命麾下大将伯明翰，亲率第七舰队远征卡瑞德隆要塞。
伯明翰准将率领大小战舰数量总共有五千四百艘，其中，联邦卡洛级护卫舰一千八百艘，Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ级驱逐舰各有一千、九百和七百艘，Ⅰ、Ⅱ级巡洋舰各有四百和六百艘。出于侵占整个要塞的需要，第七舰队还配制了数目庞多的装甲机动部队、骑兵部队等用于近战的陆军部队。
在银河时代，战舰对轰是银河战争的主旋律，但对单一的星系，尤其是星系内部战争中，由于星系地形和环境大大区别与通常战争的外太空，所以在这些地方，除了战舰的对轰外，还保留了远古时代惯用的陆战部队、骑兵部队甚至海军部队。即使在外太空的星际战争中，这些兵种也总是能够发挥意想不到的作用。拉尔夫帝国就以强大的地面部队闻名于银河。
当然，与远古时代相比，银河时代所保留的这些战争兵种及部队，已经有了很大的改变。例如，银河时代的骑兵部队就大大区别于远古时代的骑兵。在远古时代，骑兵以马等动物为骑，而在银河时代，骑兵以机动性强、冲击力大的军事悬浮骑舰为作战工具。根据兵种不同，又分为重装骑兵、轻骑兵。这些从远古时代继承而来的传统兵种及部队，在银河战争中，仍旧占据着重要的地位。
对此次战役，内森罗德筹划已久。远在伯明翰准将出征之前，他就已安排了大量军事和情报人员，扮作逃难的沃华特公民潜伏到要塞之内。事实证明了内森罗德的深谋远虑，当伯明翰所率的第七舰队出现在卡瑞德隆要塞空域时，收到通讯信息的军事和情报人员立刻在要塞内部散布谣言，夸大伯明翰方面的兵力，在要塞军民之中造成了巨大的恐慌。
要塞居民大部分刚从战火中逃脱出来，对战争的恐惧，让他们根本没有考虑辨别传言的真假，就忙不迭涌向航空港，争相逃离要塞。巨大的航空港挤满了逃难的人群，星际飞船及小型飞船纷纷驶离连接卡口，向外太空飞去。相比数量多得惊人的人群，停放在航空港的数千架飞行器实在是杯水车薪。被恐惧冲昏了头的居民，为了有限的逃生机会，开始疯狂地撕打、抢夺在一起，惊叫声、哭喊声以及绝望的怒吼声，占据了航空港整个上空，地上猩红的血渍，渐渐染红了航道，悲鸣之声飘向了宇宙
作为卡瑞德隆要塞的最高留守军官，及沃华特联邦着名的民主主义者，克兰科尔勇校现在已是焦头烂额。伯明翰的第七舰队虽然来势汹汹，但依靠要塞强大的防御系统，并不需要对敌人的入侵有过多的担心。可此刻众多逃离要塞的星际飞船却将要塞上空遮了个密密麻麻，如果贸然发动防御系统抵御敌军，必将伤及无辜，这可不是几人或几十人，而是几十万、几百万人啊，如何下得了手呢？
深受民主思想影响的克兰科尔，看起来更像是个学者而不是联邦高级将领。事实上，克兰科尔因为“女人一样的软弱心肠”，一直不为军方同僚所喜。但令人大跌眼镜的是，他这个“毫无军功、连只蚂蚁都没杀死过的军人”，居然一路平步青云，最后竟坐上了联邦重要军事要塞，最高指挥官的位置。