中央军委给予我东线兵团的任务是：钳制和逐步消灭山东境内的敌人，保障外线部队对敌进攻，保卫胶东后方，并逐步收复山东失地。
1947年8月下旬，敌人沿胶济铁路东段的潍县至胶县地区集结完毕，9月初即倾其全力大举进犯胶东。天上有敌人的飞机，地上有敌人的坦克、大炮和步兵，后边还有地主恶霸还乡团。这支反动武装，由西往东向胶东进犯。敌人所到之处，一片血海，一片废墟，一片荒芜。还乡团屠杀人民之多，杀人手段之残忍，更是闻所未闻：刀铡、水淹、开水烫、火烧、绞刑、刀子割、断肢、活埋、剖腹挖心、用烧红的铁锅烙烤……无所不用其极。他们活埋群众时，还把人头露在外面，然后用铲刀铲去，说是“平均地权”。敌人所过之处，不少村庄成了‘‘无人村”。在莱阳城外，还乡团一次就屠杀群众3000余人。国民党反动派这种灭绝人性的烧、杀、抢、掠，使胶东解放区受到极大摧残。
但是，敌人惨绝人寰的暴行并没有吓倒胶东人民，反而燃起他们的复仇烈火。胶东人民挺起胸膛，拿起武器，在主力部队的支援和配合下，同敌人展开了生死搏斗。他们村村布雷，山山阻击，用自己的鲜血谱写了一曲响彻云霄的保卫胶东的战斗凯歌，他们头可断、血可流、宁死不屈的英雄气概，鼓舞着人民子弟兵同敌人浴血奋战。
进犯胶东的敌总指挥范汉杰，接受以往国民党军被歼的教训，他以第8、9、25、54共4个整编师并列为前梯队，整编2个师紧紧尾随，采取了齐头并进、密集平推的“梳篦战术”，分4路向胶东腹地逼近。9月中旬，敌人付出惨重代价后，侵占了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、莱阳等15座县城，范汉杰便得意忘形地吹嘘起“胶东胜利”来了。
我山东兵团在司令员许世友指挥下，以一部分主力和地方武装在正面节节阻击，游击队和民兵在敌后袭扰，另以主力一部相机打击敌人，经过新河、亭口、灵山、平度、掖县、水沟头、道头等10多次战斗，歼敌1．4万余人，沉重打击了敌人的骄横气焰，鼓舞了胶东军民的胜利信心。-同时，第2、7纵队在外线进攻诸城，歼敌整编64师1700余人，有力地配合了内线作战。
胶东三面环海，形同牛角尖，越往东地域越狭窄。由于敌人步步推进，这时胶东根据地只剩下东西长75公里、宽40公里的狭小地区。这里聚集了华东局和胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，越来越拥挤，越来越困难。
在这种情况下，如何打破敌人的进攻，夺取战场主动权，就成了扭转胶东战局的关键。许世友经反复考虑，认为最好的办法是地方武装在内线继续与敌人纠缠，我军主力跳到敌人屁股后面，调动敌人，创造有利战机，歼敌有生力量，才能搞乱敌人精心策划的进占胶东解放区的计划，粉碎敌人对胶东的进攻。在此关键时刻，党中央、毛主席来电给山东兵团指出了粉碎敌人进犯胶东的作战方针。来电说，你们一部应位于胶东内线阻击，主力位于外线，待机歼敌，只要你们打一二个胜仗，敌人就不敢深入胶东，胶东大部至少一部就可保全。党中央、毛主席的来电指明了方向，更加坚定了许世友于外线作战的信心。根据这一指示，许世友．决定，各分区独立团等地方武装在胶东内地继续坚持内线作战，兵团则率领9纵、13纵队掩护华东局机关向外穿插。
许世友选择从敌整编9师、8师的结合部突出去。9月22日夜，部队开始行动。一夜急行军上百里路，从敌人的“夹缝”中穿越而过，转到了敌人后面的大泽山区。为了更有力地打击和牵制敌人，兵团决定：13纵队留大泽山坚持斗争，9纵继续向西南跃进。此时，谭震林亦率2、7纵队由诸城北上。29日夜，2纵横扫胶济路潍县、高密段，歼敌1500余人。
10月]日，2、7、9纵队胜利会师于高密以西的朱阳地区，从而彻底粉碎了蒋介石、范汉杰企图聚歼我胶东部队主力的狂妄计划。我解放军总部发言人在发表谈话时，称“这一英勇行动，扭转了胶东的战局”。
10月2日，敌整编64师先头部队气势汹汹地进至饮马附近，主力（欠1个旅）到达胶河东岸三户山、范家集一带。我2、9纵队迅速出击，经过激烈战斗，攻下三户山，包围范家集。行将就歼的敌整编64师师长黄国梁，急得团团乱转，在报话机上用明语大声呼救。他做梦也没有想到共军会在他们的包围圈外杀他个“回马枪”，跑又跑不了，只能拼命固守待援。
这一着打到了敌人的痛处，果然调动了敌人。范家集之敌岌岌可危，范汉杰这才意识到情况不妙，只得放弃进犯胶东的计划，急忙调兵遣将分三路回师救援。
敌变我变。根据敌情变化，许世友司令员同谭震林政委研究，决定围点打援，除留一部监视范家集之敌外，其余部队全部投入阻援作战。他们命令阻援部队不惜一切代价，打垮敌人的增援，并相机歼敌一部。
2纵首先迂回包围对我军威胁最大的西路援敌21l旅，9纵的1个团南下配合。7日，我军将该旅紧密包围在山阳庄。2纵打得英勇顽强，经过一天多的激战，全歼该敌，活捉敌旅长以下8000余人。从高密西援的敌156旅和212旅，刚刚进至张家庄和穆屯附近，即被我7纵分割包围在几个村子里动弹不得，歼其1个团。敌整编第9师一开始就被我7纵19师、9纵27师阻击于红石山一带。
敌人在飞机、大炮的掩护下，多次对我军阵地发起轮番攻击，阵地工事几被摧毁。我军指战员坚守4昼夜，使援敌与整编64师隔山相望，前进不得。范汉杰此时急不可耐，又抽调进攻胶东内地的整编8师、整编54师等部火速增援。
我军由于打得机智灵活，实现了调敌回援的战役目的。我13纵在配合作战中，攻克掖县，全歼守敌2700余人。4纵10师及滨北地方武装乘机南攻诸城，歼敌3000余人。10月10日，胶河战役胜利结束，我军收兵南下景芝ft！~lX休整。
从敌人进攻胶东开始到胶河战役止，我军共歼敌3。5万余人，给敌人以沉重打击，终止了敌人最后的进攻，扭转了胶东战局，受到华东局传令嘉奖。解放军总部发言人强调指出：“在这个战场上，我军已转入反攻。”
但是，在进攻胶东的敌军中，敌整编第9师倚仗着一色的美式装备，反动气焰仍十分嚣张。许世友决心教训一下该敌。11月4日，我2、7、9纵队由安邱、诸城地区北移，进至胶济路南潍河两岸，准备待机出击敌整编第9师。
11月6日，敌整编第9师从高密出发，全部进至老匙沟、丈岭一带。许世友以7、9两个纵队于丈岭、刘家埠、朱拂、塔洋埠一带截击敌人。因敌情侦察不确，没有达到分割包围的目的。敌人遭到突然打击，被迫转入村落据守。我军各部迅速分头发起攻击，歼敌1000余人。
敌整编第9师的西进路线被我军封死，面临着被歼灭的危险。范汉杰急于调整编第9师南进，命令整编第64师及198旅由高密沿铁路西援。敌整编9师在蒋介石所谓“不吃亏就是胜利”的思想指导下，西援惧歼，便调头迎着援兵向东回窜。我2、7、9纵队紧追不放，敌人丢盔卸甲，遗弃辎重弹药无数。11月15日，敌人交替掩护，退到高密城，留下整编第64师159旅的1个团固守高密，凭借半永久性的城防工事，钳制和迷惑我军主力，掩护整编第9师继续向胶县、城阳退却。
我军决定以2纵攻歼高密之敌，26日发起攻击，仅用7个小时一举攻克高密，歼敌2300余人。
在我山东兵团主力迎击敌整编9师的同时，在胶东内地的我第13纵，将敌整编第58师围困在了海阳。敌为解海阳之围，又急令敌第198旅东援。鉴于敌整编9师已靠近青岛，198旅又孤军突出，许世友当即令7、9纵队转兵北上对敌198旅进行追击，以此调动敌整编第9师回援，或者将该旅吃掉。
无可奈何之际，范汉杰只得剜肉补疮，再调位于城阳掩护整编第9师海运的64师北进，并将整编第8师的3个团由烟台海运来援。敌人以3个团被歼的代价，方才突出重围。
一个月的胶、高追击战胜利结束了，共歼敌1万余人，迟滞了敌整编第9师的西援计划，收复了高密、胶县、海阳、平度等广大地区。
五、勇克莱阳
1947年11月底，胶东境内之敌完全陷于被动挨打的境地。我胶东解放区的保卫战进入最后阶段，12月初，刚刚胜利结束胶、高追击战的我山东兵团主力，不顾连续作战的疲劳，昼夜兼程，挥师北上，直指莱阳城下。
莱阳，位于胶东半岛的中心地区，东濒五龙河，南临烟青公路，为联接四面八方的交通枢纽‘1945年8月，日寇投降后，莱阳获得解放，曾为我胶东军区和政府机关所在地。1947年9月，敌向胶东大举进犯，我大军退出莱阳，敌人则把这个胶东内地最大的县城作为楔人胶东腹地的主要堡垒，在城墙及四关修筑工事，设置明碉暗堡，构成绵密交叉的火网，城内守敌为整编54师一个加强团，胶东各地还乡团、恶霸地主、伪杂土顽等共1万余人。
在攻打莱阳前，许世友先使出一计，让地方武装、民兵和游击队，化装成主力部队，在莱阳城周围大张旗鼓地展开活动，到处号房子，在门板上写明9纵的番号，以大部队名义筹集粮草，打击小股敌人，扬言要攻打莱阳。闹得莱阳守敌整天提心吊胆，经过一段时间的袭扰，敌人逐渐麻痹，以为我军不过虚张声势罢了。
12月3日，我兵团主力开近莱阳外围地区，根据敌我态势，许世友、谭震林作了如下部署：以7纵担任攻城任务；2纵位于水沟头一带，沿烟青公路两侧构筑阵地阻敌增援；9纵、13纵分别集结于五龙河东、西两岸的左村、团旺以北地区，准备参加打援或相机投入攻城战斗。根据敌人可能判断我军即使攻城，也要先扫清外围的心理，许世友决定先取城关，切断城内守敌与外围守敌的联系，然后再吃掉外围之敌。
12月4日黄昏，我7纵冒着严寒，以勇猛动作，直插莱阳城四关，一场激烈的城关争夺战开始了。城内守敌仓促应战，城外之敌惊恐万状。经过激烈战斗，我7纵20师全部控占南关，21师控占东关，19师插入西关，并攻占城外马山、亭儿山。与此同时，外围各据点之敌亦被扫清。
当我军攻击展开后，敌人急忙抽调整编54师、整编64师、整编8师等部队共8个旅，由青岛经灵山分批北援。其第一梯队4个旅于6日开始北犯，遭我2纵和西海部队迎头痛击。为争取时间兵团决定7纵提前攻城。
9日凌晨，在密集的炮火掩护下，攻城部队勇猛扑向城垣。经激战，我军首先由南门以东突破，紧接着又连续攻破几处，部队竞相冲人城内，同守敌展开激烈巷战。敌榴炮、山炮阵地相继被我军占领。敌城防被我军突破之后，即开始收缩兵力，残敌在106团团长率领下全部退入城隍庙核心阵地负隅顽抗。窜到这里的大部分是血债累累的还乡团等亡命之徒，妄图凭借坚固的工事死守待援。我7纵先后对城隍庙核心阵地发动了两次攻击，虽然一度突人敌阵地，但因敌人工事复杂，火力凶猛，攻击未能奏效。
范汉杰眼看着莱阳守敌危在旦夕，援兵被阻不能前进，因此一面严令增援部队夺下莱阳西南的水沟头，迅速进逼莱阳城；一面令莱阳城守敌死守待援。守城之敌，因我7纵攻击受挫，气焰又开始嚣张起来；增援之敌则密集靠拢，步、炮、坦协同攻击前进，步步向莱阳进逼。
这时，中央军委来电指出，如无把握，应及早放弃最后围歼该敌，以期掌握机动兵力，打击来援之敌。许世友和谭震林研究后认为，莱阳残敌龟缩在城隍庙一处，难道还能让他们逃掉？应一鼓作气攻下来。他们决定，调13纵37师前来攻克莱阳守敌的最后据点。在我胶东军区领导机关驻莱阳城时，该部曾担任过莱阳城的卫戍任务，对城内地形熟悉。
12日晚，37师开始攻歼困守在城隍庙的敌人，但攻击受阻。13日上午，再次攻击仍不顺利。这时敌人援兵攻势越来越猛，再不迅速拿下莱阳守敌这个最后据点，对全局影响很大。为此，许、谭首长决定13日黄昏对守敌再次发起强攻，并命令13纵周志坚司令员率山炮连到该师具体指导，师里领，导直接下到主攻部队的营、连，务必要消灭这一股顽敌。
旁晚时分，我军的攻击再次开始了！炮声隆隆，惊天动地，城隍庙淹没在一片火海之中。我军突击队冒着枪林弹雨勇猛冲上前去，见到敌人壕沟就往下扔炸药包，髓着壕沟被炸塌陷，暗堡里的敌人被活埋，为后续部队越壕过沟铺平了道路。我军一个个突击连队源源不断地冲进敌据点，顽抗的敌人终于全部被歼。
朝阳初升之时，被敌人侵占了2个多月的莱阳城，又重新回到了人民的怀抱。
当我7纵、13纵在莱阳城激战正酣的时候，我军在水沟头一带阻敌增援的战斗也在激烈地进行。水沟头为青岛通莱阳的必经之地，公路两侧丘陵起伏，有利于构筑野战工事。敌人在飞机、大炮、坦克的配合下，向水沟头一带阵地猛扑过来，我军打援部队沉着顽强，英勇灵活，歼敌3000余人，水沟头一带阵地屹然不动，一直坚持到莱阳城被我军攻克。
我军攻克莱阳后，范汉杰还不服输，继续驱使部队向莱阳方向推进，妄图重占莱阳城。为了打击敌人，保卫我军解放莱阳的战果，许、谭首长遂变更部署，以13纵全部位于公路两侧担任正面阻击；9纵位于13纵右翼，配合13纵阻击，并阻止敌人由水沟头经河头店迂回莱阳城；又以7纵迂回敌后，配合南海军分区的部队威胁敌之后尾，切断敌人退路，敌人在正面攻击受挫，后路又受严重威胁的情况下，被迫仓皇逃窜。至此，莱阳战役胜利结束，共歼敌1．7万余人。
历时5个月的胶东保卫战，我军取得了歼敌6．3万余人的重大胜利，彻底粉碎了敌人占领胶东半岛的计划，完全改变了胶东战场的局势，有力地配合了外线兵团的战略进攻，楚个山东形势也随之发生了根本变化。
六、智取周村
1948年春，整个山东战场的敌人，在我军的沉重打击下，从“重点进攻”、“全面防御”被迫转入“点线防御”，并以济南、兖州、潍县、青岛、烟台等城市为主，加强战略要点和交通线上的防御兵力和工事，固守津浦路中段、胶济路的济南到潍县段，以及青岛沿海一线。敌人的意图是想凭借这些坚固设防的城市和设防地带阻挡我军的攻势，以保持东北、华北集团与徐海集团的联系，支撑败局，维持蒋介石摇摇欲坠的反革命宝座。
中共中央、毛主席洞悉国民党蒋介石的阴谋，要求山东兵团在1948年度的作战中，先扫胶济路之敌，再扫津浦路济南至徐州段，然后内外线兵团适时会师，攻取济南，解放山东全境。
根据中共中央、毛主席的战略部署，我山东兵团研究决定，把春季攻势作战的主要突击方向，选择在胶济路西段，首先攻取周村。