在这次战役准备工作中，还增加了一项新的内容，就是接管城市和对城市实行军事管制的准备工作。为此，成立了以谭震林为主任的“济南市军事管制委员会”，颁发了“约法七章”和“十项规定”，华东局配备了大量的接管干部，华东军区指派3个团担任城市警备，并对这些部队进行了城市政策的教育和卫戍勤务训练。这次对济南市的军管，为以后对南京、上海等大城市的军管，提供了有益的经验。
1948年9月，在攻济打援战场上出现了我军在兵力上优于敌人的新局面，我军在山东总兵力达15个纵队共32万人，而敌人守城和可能增援兵力总共只有28万人。
各部队在济南战役前，一般都集中了1—2个月的时间，继续开展新式整军运动，并进行形势、任务和政策纪律教育。陈毅和谭震林还亲自到参战部队作战前动员，激发了广大指战员无比高昂的战斗士气。
与此同时，华东局于8月中旬专门召开了地委书记、专员联席会议，不到2个月，山东全省动员了50万支前民工，准备了1．4亿斤粮食，动员了1．8万辆小车和1．4万副担架。各地地方武装、民兵也都一齐出动，警戒后方，布下了天罗地网。
担任打援的部队，陆续进至运河两侧的邹县、滕县、巨野、嘉祥一线，夹运而阵，构筑工事，摆开战场，严阵以待。
十、许世友挥兵围坚城
1948年9月16日24时整，我各路攻城纵队随着许世友一声令下，炮火齐鸣，杀声震天，攻克济南的战斗打响了。
在战役发起之前，为了隐蔽战役意图，迷惑敌人，华东野战军在苏豫皖的各个纵队及苏北的兵力，推迟了北上打援、阻援的时间，与位于鲁西南的部队，布成夹击徐州的态势，并以主力一部及地方武装袭扰徐州机场，破坏周围铁路。敌人错误地判断我军将先攻徐州，后夺济南。国民党军原定调驻徐州附近的整编83师增援济南。在空运第19旅以后，徐州“剿总”司令官刘峙借故停运，以保徐州。当我攻城和打援部队分别按预定意图展开行动，攻城兵力已包围济南时，敌人仍判断我方的意图在于围济打援，对济南可能长围久困，未必真攻。直至我军以突然勇猛动作，一举多路突破济南外围防线后，敌方如梦初醒，但已为时晚矣。
总攻开始后，我东、西线集团密切配合，从东、西两翼同时进击，像一把巨大的铁钳，把济南之敌紧紧钳住了。
西线集团在开进途中，先期与敌遭遇，歼敌广部后，直扑长清一线，威逼敌飞机场。这时，王耀武判断我军主力在西，惟恐飞机场被我攻占，斩断济南内外联系的唯一通道，一面严令西守备区各部加强防守，一面连夜派总预备队第19旅和第57旅向机场西南古城驰援。
当夜，我东线集团9纵25师74团以主力2个营突击济南市东南5公里的茂岭山，我74团以勇猛的动作在20分钟内突破了茂岭山前沿工事，在2小时内完全占领了该山。
敌人以为至少能守半个月之久的茂岭山、砚池山阵地，仅经一夜战斗就被我军攻破的消息，震撼了整个敌人营垒，引起敌人极大惊恐。这两座山头一失，济南东郊就无险可守了。敌“绥靖”区少将参谋长罗幸理被俘后供称：“东面茂岭山、砚池山的陷落，是济南战局失利的重要关键。”王耀武恼羞成怒，亲自下令枪毙失守这两座山头的一名少校营长此时，王耀武又判断我军攻城主力在东，急调西援立足未稳之第19旅和第57旅，投入东线作战。
我西线集团攻占长清、藤槐树庄、琵琶山、双庙屯等地后乘胜向腊山、党家庄一线跃进。敌人飞机场受到直接威胁，再次告急。
此时的王耀武，已是捉襟见肘，再无机动兵力可调。为了阻止我军行动，他竟然下令打开黄河水闸，将黄河水倒灌人玉符河，使玉符河水位猛涨，河面增宽数倍。
面对汹涌浑浊的黄河水和敌人密集的火力封锁，西线集团广大指战员毫不畏惧，奋勇抢渡，一举突破王符河防线。接着，以猛烈炮火封锁飞机场，炸坏机场跑道。跑道一坏，敌人紧急空运整编74师抵济增援的计划破灭，仅运进该师172团7个连。空运中断。满载74师后续部队的运输机，飞临机场上空，见机场火光四起，烟雾冲天，赶忙掉转机头逃命去了。
我东线集团夺取茂岭山、砚池山后，继续向西挺进，连克燕翅山、马武寨、甸柳庄、马家庄等地。敌增援部队在强有力的炮火掩护下，拼命反扑，企图夺回已失阵地，未能得逞。王耀武又调刚刚空运抵济的整编74师7个连，加强到马家庄方向。敌我双方展开了一场血战，一个地堡、一个地堡的激烈争夺。最后，敌人的反扑被我军彻底打垮，死伤众多。我东线集团越战越勇，直插外城。
王耀武得知东郊阵地大部丢失，西郊机场又危在旦夕，心急如焚，一筹莫展。这时候，王耀武最着急的是搞不清我军的主攻方向究竟在哪一边，只觉得时间不够用，兵力不够调。就在王耀武被我军打得狼狈不堪时，其所部69军军长吴化文又宣布战场起义，加速了济南守敌的灭亡。
十一、吴化文战场举义旗
吴化文，字绍周，1904年出生在山东掖县一个农民家庭，共有兄弟姐妹7个，他排行老二。8岁那年，随父吴一斋来到安徽蒙城县落户，吴化文一方面在私塾读书，一方面帮父亲种田。17岁时，他投奔西北军冯玉祥部当兵。因受冯玉祥赏识，很快当上了冯玉祥的勤务兵，后又提升为司务长、排长、连长；从1923年至1928年间，先后在北京教导团、北京陆军大学深造。1929年原冯部第6军军长韩复榘投靠了蒋介石。从那时起，吴化文便在韩部谋事，曾任军事教育团团长、手枪旅旅长兼济南警备司令。1938年韩复榘被蒋介石处决后，蒋介石电令吴化文的手枪旅改编为中央独立第28旅。1939年上半年，吴化文的28旅改编为新4师，吴化文任师长。1943年，蒋介石命戴笠授意吴化文接受汪伪汉奸和平建国军第3方面军总司令的任命，开始搞所谓“曲线救国”。1944年到1945年春，吴化文部调至津浦路蚌埠一带，被蒋介石密任为第5路军司令兼津浦铁路南段警备司令，执行“防止共军占据铁路交通的任务。”
1945年8月，抗日战争胜利结束，10月，蒋介石电令吴化文率全军由蚌埠开赴山东兖州，接收日军修筑的飞机场及武器装备。吴化文部于10月7日进驻兖州，所属的赵广兴团进驻大汶口。是年底，吴化文部改编为山东保安第2纵队，吴化文任纵队司令，司令部驻兖州。
吴化工对改编甚为不满，认为自己功劳不小，国民党给他一个保安纵队司令的头衔，不过是为了暂时利用他，其目；是让他在同共产党军队的作战中两败俱伤。这时的吴化文，心中十分不安，既担心自己的部队会被逐步吃掉，又不安于保安纵队这一地方军番号。他为了使自己和部队得以保存下来，便于1946年7月趁赴南京开会之际，秘密拜访老上司冯玉祥，想通过冯玉祥来打通关节，谋求生存。冯玉祥严肃地批评了吴化文过去的所作所为，然后介绍他去找李济深商量。
7月12日，吴化文一人拿着冯的名片来到了李济深那里，谈了他在兖州的情况和处境以及同共产党谋求联系的愿望。7月17日，第二次见面，李济深对吴化文说：“你的情况，我已向周恩来先生反映了。周先生本打算同你见面，后考虑到你的安全，就不见面了，让我转达他的意见：欢迎吴化文先生站到人民方面来，共产党对他既往不咎，现在可保存实力，待机而动。”
吴化文回兖州后，即表明不打共产党。解放军为了争取他，也就避免与他作战。当时吴化文部的赵广兴团，在大汉口被解放军包围数月，弹尽粮绝，完全靠空投继续顽抗，面临全部被歼灭之势。由于同共产党有了联系，解放军有意让路使这个团逃出包围，回到兖州。但吴化文那时候并没有下决心投向共产党，脱离旧营垒，而是为了保存实力，免遭解放军的打击和消灭，才不得不与解放军保持联系的。
早在解放战争初期，我新四军江北部队就对吴化文部作过争取工作。1945年秋界河战役后，鲁南军区联络部又对被俘的吴化文的第5军军长于怀安和第6军参谋主任靳文元做了大量争取工作。通过于怀安与吴化文的关系，我军派鲁南军区联络部部长胡成放与靳文元去作吴化文的工作。吴化文对我军宽大优待他的被俘部属，十分感激。胡成放部长乘机向他提出3条希望：一是马上起义，可以立功受奖，待遇不变；二是撤出兖州防地，使我军打通津浦线，我方可帮助解决给养；三是建立联系，待机起义，我方可指定一定地域让其筹粮。
吴化文接受了第三条，同意建立电台联系。同时，吴化文派出了独立师的上校参谋长董子才作为自己的代表与我鲁南军区接洽。鲁南军区政委傅秋涛接见了董子才，向他讲述了国内外形势，希望吴化文撤离兖州举行起义。董子才回去后向吴化文作了汇报，吴囚顾虑重重，以骗得蒋介石补充的部分武器尚未到手为由而拖延。
1946年秋，董子才到曲阜向傅秋涛政委转达吴化文的意见时，受到了华东军区联系部部长刘贯一的接见。征得吴化文同意，刘贯一部长遵照陈毅的指示到兖州东关秘密与吴化文直接会面，刘部长再次阐明形势，推动吴化文早下决心，指出只有起义，才是唯一可靠的出路。但是，吴化文未能与旧关系立即一刀两断，而只是相借国共冲突，周旋于共产党和国民党之间，等待时机变化，借以保存实力。因此，在谈判中他仍以领到武器后再动为借口进行推托。经过一夜谈判，双方达成两项协议，一是双方避免作战，二是建立电台联系。
通过我鲁南军区同吴化文部的频繁联系和接触，以及我军1纵主动从大汶口撤围，对吴化广教育很大，使他对共产党和人民军队的政策，以及光明磊落、信守诺言的胸怀与作风有了初步的了解，同时也为他以后选择光明道路，投向人民打下了初步的思想基础。从1946年7月到1947年2月这段时间内，吴化文部同我鲁南军区一直保持联系，双方尽量避免武装冲突，兖州地区形势比较缓和。
1947年3月，蒋介石调动数十万大军，向我山东解放区发起重点进攻，大批国民党军队携带美式装备，源源北上，气焰十分嚣张。这时，吴化文错误地估计了形势，认为山东地区的解放军难以抵挡国民党军队的进攻。恰在这时，蒋介石由北京飞往南京，途经兖州，为了笼络吴化文，亲自命令该旅被歼，对吴化文打击很大，他曾为此伤心痛哭。他已经在失败的惨痛教训中领悟到，再这样下去，只能是越败越惨，最终难逃灭亡的命运，从而使吴化文初步定下了战场举义，投向人民的决心。但吴化文并没有立即作出姿态，他既顾虑能否得到共产党的宽容，更担心自己起义后能否保住自己的权力、地位和财产。因此，他要等待，他要同共产党高级领导人联系，想从共产党那里得到确实保证之后，才考虑自己的行动。
1948年8月，我军在攻克兖州之后，迅速挥师北进，形成了对济南的包围态势。济南岌岌可危，指日可下。在这生死存亡的关头，吴化文不得不谋求同共产党、解放军建立联系，以免遭覆亡下场。8月3日，吴化文同李昌言见面，明确表示要举行起义，并说最近蒋介石要给一批武器装备，再等待l—2个月把武器搞到手，即可考虑行动。吴化文让李昌言把他的想法直接反映给陈毅将军。
这时，林世英刚从南方回来不久，吴化文对此十分高兴，他对林世英说：“你回来得正是时候，可以掩护李昌言、林世达；林世勋等人的行动。我抽出2部大汽车，1部小吉普，归你调动指挥，让他们以招收新兵的名义，乘车出城，把情报送出去。”华东局和华东野战军首长以及济南市委，对策动吴化文起义十分重视，作了多次明确而又具体的指示。
林世英这时的任务，主要是同党的地下工作者一起，及时掌握吴化文的思想变化情况，积极开展思想工作，防止他最后动摇，并且要保护吴化文的人身安全，防止特务暗杀。
1948年9月19日，酝酿已久的吴化文部起义终于取得了成功。这天上午，吴化文遵照宋时轮司令员的指示，派参谋处长李章携带电台到我西线部队指挥部移交防地，12时，吴化文要求与我军前线首长直接联系，我3纵司令员孙继先与吴化文通话。孙司令员在电话中要求他的部队从晚8点开始撤退，晚12点以前全部撤完，带不走的东西留人看守。留守人员系红布条为标记。不准带武器。吴化文放下电话，即下令撤退了任家山口的守军。
21时许，吴化文在孔庄96军司令部，召开团长、处长以上军官会议。会场气氛十分紧张。会议开始后，吴化文用沉重的语调说：“济南即将失守陷落，徐州增援只是空喊欺骗。我和大家同生死共患难几十年之久，父母之恩，手足之情，莫过于此。多年来蒋介石逼得我们走投无路，说我们是杂牌，骂我们是汉奸，气也受够了，苦也吃尽了。‘戡乱’已经戡了3年，越戡越乱；剿共剿了20多年，越剿越多。内战再打下去，将会有什么样的下场？李仙洲、张灵甫就是前车之鉴。八路军共产党素以宽大为怀，不计前嫌，不计旧恶，欢迎我们退出内战。我决定走这条路，大家对我吴某是信任的，我决不会亏待大家。谁不愿走这条路，我也不勉强，咱们可善始善终，谁要背后拆我的台，坏我的事，我吴某的脾气你们也是知道的。”
说到这里，吴化文用目光环视一周，接着又语重心长地说：“我吴某历来是为了团体，为了全军弟兄们，我不能丢掉了大伙，自己去享福。如从我个人着想，坐上飞机往香港或美国一跑，吃喝玩乐一辈子不发愁，我吴某是为了两、三万弟兄们，才毅然选择了这条光明大道。今后，有我吴化文吃的饭，也就有你们吃的饭，请你们不必担心，我已经派人和陈毅将军取得联系，也讲好了条件，你们看看怎么办？你们也可以说说自己的看法、想法。”
会上没有人表示异议，都表示服从命令，跟随吴化文起义。吴化文接着说：“我已派副官和前线解放军联络好了，决定今晚起义。兵贵神速，一切按命令执行，违者以军法从事。你们回去即做好准备。”起义的命令，连夜向全军下达。至此，吴化文率整编84师155旅、165旅及96军独立旅等共约2万余人，全部起义。
吴化文部的起义，使王耀武防守济南的西部门户被打开，其防御体系被严重打乱，在我军勇猛顽强的攻击下，王耀武吹嘘的“固若金汤”的济南城将指日可下了。
十二、打下济南府，活捉王耀武