1947年1月10日，整编第七十四师由苏入鲁，先占领沭阳城，后经新安镇于2月1日侵入郯城，15日又侵入临沂缄，企图与解放军在鲁南进行决战，不料几次进攻都扑了空。至3月下旬，该师与八十三师共同沿临（沂）滋（阳）公路进犯，27日侵占费县县城，继续向鲁南山区发动进攻。4月中旬，蒋介石集中十七个整编师，五路进犯鲁中解放区，妄图寻找华东解放军主力与之决战。七十四师于28日侵占蒙阴。此后，整编第七十四师由第一兵团司令汤恩伯直接指挥，与整编第二十五、第六十五、第八十三、第四十八师一道向沂水、莒县进犯。
5月，华东野战军在陈毅、粟裕指挥下，集中优势兵力，从国民党军队密集进攻的队形中掏出张灵甫的整编第七十四师，于孟良崮地区的崇山峻岭之中将其全部歼灭。是役，整编第七十四师师长张灵甫、副师长蔡仁杰连同10 000多名蒋军官兵被解放军击毙，残余人员全部做了解放军的俘虏。
五、是非得失张灵甫
张灵甫，原名钟灵，字灵甫，陕西省长安县大东乡大东村人，1903年出生在一个农民家庭。张灵甫的父亲叫张鸿恩，为人憨厚朴实，是位种庄稼的能手；母亲靖秀英，平时料理家务，哺育儿女，农忙时也帮着做些地里的活，哥哥张秀甫，农闲时做点小生意。靖氏身故后，张灵甫的父亲娶膝氏为妻，后来又生了两个男孩。
张灵甫幼年时，和村里其他的孩子们一起在私塾接受启蒙教育，和当时所有上私塾的人一样，读《四书》、《五经》，后来又进入小学念书。1921年，张灵甫以优秀成绩考入西安市的陕西省第一师范学校。在学校读书时，张的国文成绩优良，尤其喜欢学习古文，对旧体诗词有浓厚的兴趣。学习之余，还爱写字画画，经常临摹名家伺绍基的字帖。每逢假日，他便带着纸笔墨砚到西安文庙（即现在的西安碑林博物馆）去临摹碑帖；张灵甫学习书法很投入，写得高兴时常常误了吃中饭，这时候他便买一块锅巴或者两个烧饼充饥。除了喜欢国文、书法，张还特别爱好历史，常与志趣相投的同学谈古说今，评论中外。
1925年，张灵甫从师范学校毕业后，不甘心做个教书匠，便与志向相投的几个同学一道赴河南，投入胡景翼部军官训练团。张灵甫入军官学校学习不久，黄埔军校开始在开封秘密招生，他觉得在旧军队不容易出人头地，便想入黄埔军校学习。经朋友介绍，张灵甫考入黄埔军校。同年秋，张同刘志丹等陕西青年到达广州，进入黄埔军校第四期步科班学习。当时，步科班按考生考试成绩，分为军官团和预备军官团，张灵甫因考试成绩不好，编在预备军官团第二连。
张灵甫在校学习期间很努力，深得教官喜爱。1926年10月，张灵甫从黄埔军校毕业，被分配到第一军第二师当见习军官，任一团二营三连三排排长，不久随军北伐。当时盘踞南海铁路的部队是孙传芳所属卢乔亭部。该部装备较好，但士气低落。张灵甫所在的二营奉命进攻德安马回岭之敌时，他根据敌强我弱的情况，向上级建议夜间偷袭。建议被营长采纳后，张带领全排充当尖兵，乘黑夜袭击敌人。战斗中，张灵甫指挥全排以极小的代价获得胜利，受到上级青睐，不久被破格提升为二营三连连长。
1928年秋，第一军缩编为陆军第一师时，张灵甫调任该师二旅六团一营二连连长。此后的一段时间里，他带领部队参加了许多战斗。在进攻河南唐生智部的战斗中，张灵甫率部勇猛冲锋，受到上级表彰。1931年，张再次得到晋升，任一师五团三营营长。
1934年，胡宗南调任第一师师长，随后奉蒋介石命令参加“围剿”红军，率部从湖北黄陂追击红四方面军，张灵甫所属营充当前锋。追击中，张灵甫部行动迅速，曾一度与红军发生白刃战。战斗结束时，张受到胡宗南的传令嘉奖，被提升为独立旅一团中校团长。年底，张灵甫所在部队开往川甘边境的陇南碧口驻防，阻止红军北上。不久，又移防川北的广元、昭化一带。次年，独立旅与红四方面军激战一周，双方互有伤亡。作战中，旅长丁德隆指挥的一个团损失殆尽，而张灵甫团基本上没有损失，为此张灵甫再次受到胡宗南的嘉奖。
红军长征到达陕北后，胡宗南奉命“围剿”陕北革命根据地。张灵甫率部追击红一方面军时，不慎从马上摔下来，跌断了腿。张灵甫受伤后将部队交给副官，自己则到西安养伤。当时，胡宗南的第一师驻陕北。许多军官的家眷都住在西安，张灵甫的第二个妻子吴海兰也住在西安。
本来，张灵甫在老家有个妻子，叫邢琼英，是在父母的撮合下成亲的。起初还恩爱过几年，但他发迹之后，便嫌她土气，不像个官太太，特别是在出入社交场合时，觉得带不出去，就学了一回陈世美，让邢氏当了秦香莲。在他的部队驻防广元时，经人介绍，张灵甫与四川姑娘吴海兰结了婚。吴不仅长得漂亮，而且贤惠正派，通情达理。同事们都说张灵甫娶了一位好太太。张灵甫对吴氏也很满意，这次借着回西安养伤，与吴氏度过了幸福的一段时光。但好时光不长，张灵甫伤好后，很快就被胡宗南召回了部队。
张灵甫不冷酷寡情，但却醋味十足。这一点张在同事中是出了名的。在部队驻防广元时，张灵甫就总是对吴氏放心不下。部队移驻陕北后，更是怕相貌出众的吴氏红杏出墙。回到部队后一有机会就询问吴氏的情况。一天，张灵甫见一位同事探亲返回部队，借机问道：“你可看见我的太太？”这位同事成心逗他，打趣地说：
“看见啦，在电影院门口，你太太穿着旗袍，身边还有一位小伙子，西装革履的，两人可亲热哩。”
张灵甫当时没说什么，同事也以为他不会相信，闲聊几句就走了。他的同事万没想到，自己的一句玩笑话会事后送了吴氏的命。张灵甫表面上没怎么样，但他是一个遇事非常认真的人，听说妻子不贞，气得一连几天闷闷不乐，脾气变得越来越粗暴，见谁骂谁，认为这是难以容忍的耻辱。但是，直接提出离婚，又怕成为同事们的笑柄。就这样，张灵甫在万分痛苦中过了一段日子，后来终于忍不下去了，便向胡宗南请了假，带着一支手枪回西安。
到家后，张灵甫极力克制着自己的感情，对妻子说：“我有好长时间没吃过饺子了，你为我包一顿饺子吧！”吴氏见丈夫想吃自己包的饺子，很高兴，爽快地到后院菜地里去割韭菜。张灵甫尾随其后，待妻子蹲下去割韭菜时，拔出手枪，说：“你看这是什么？”吴氏见他恶狠狠地拿枪指着自己，吓得直发抖。还没等她弄明白怎么回事，张灵甫的枪就响了。吴氏一头栽倒在地，可怜她到死也不知道自己做错了什么。
张枪杀妻子后，既没声张也没有掩埋尸体，而是若无其事地返回了部队。然而，事情终究会有水落石出的时候。后来，张灵甫无辜枪杀妻子的事还是传了出去，吴海兰娘家不是一般的百姓，虽说不上是豪门望族，但也还是有一些势力的。得知吴海兰被杀，哪肯善罢甘休，便向当地法院上诉，但法院不敢对国民党军官怎么样，只是压着状子不办。后来，在各界群众的强烈呼吁下，由西安妇女协会出面，吴海兰娘家再次写出状子，经张学良夫人于凤至转给南京的宋美龄，强烈要求严惩杀害吴海兰的凶手，为妇女界伸张正义。宋美龄拿着信找到蒋介石，蒋看信后很生气，说：“娘希匹！不争气！”宋乘机要求蒋处理此事，蒋便电令胡宗南将张灵甫解往南京，监禁法办。
胡宗南视张灵甫为心腹干将，不忍他受到严厉的处罚。便代他向老蒋求请，蒋介石只说你先把人给我送来再说。于是，胡宗南既没绑，也没有派人押送，任由张灵甫独自到南京去，意思是让他自己再想想办法。张灵甫不在乎，一路上游山玩水，倒也过得快活。这样走了不到一半路程，带的路费就花光了，囊空如洗。怎么办？南京还是要去的。
张灵甫不甘为乞，便效仿古人卖字为生。他自幼习字，从军以后也一直没有歇过笔，因而写得一手好字。他每走一段路就从集镇上买来宜纸写上几幅，走一路，卖一路。还别说，张灵甫一路卖字为生也还过得不错。到南京后，张也想找人求情，但苦于没有什么熟人，便想直接求见蒋介石。蒋介石碍于宋美龄的面子，对张灵甫拒而不见，还令人将其关进了“模范监狱”。胡宗南得知张灵甫被关，帮他在监狱里做了点儿工作。
因此，张虽然被关进了监狱，但也没有被当一般犯人看，仍可自由活动，每天除了吃饭、睡觉之外，还可以看看书，练练字。这样关了一年多，也没有进行审理判决。