受领任务后，马冠三师长率领有关人员对枞阳镇进行了现地勘察，对作战指导思想和战术手段等进行了充分的研究。并实行军事民主，召集了干部会议，充分发动大家的智慧和聪明才智，为歼灭枞阳镇的敌人出主意、想办法。在会上，大家根据敌情，你一言、我一语地出着主意。有的认为可以实施中心突破，直捣黄龙；有的认为应该迂回攻击，直接插入敌人侧后，断敌退路，防止敌人逃窜，然后由后向前打；有的认为应该像剥鸡蛋那样，一层一层地剥离，最后再端敌人的老巢，这样有利于发挥我军近战歼敌的长处，弥补没有重炮的短处。听了大家的意见，马冠三师长经过慎重考虑，并报军首长批准，制定了兵分两路，先打土顽，肃清外围，再攻占枞阳镇的作战方案。
3月28日夜晚，196团分别由会宫、汤家沟实施战斗开进，进至黄泥岗、黄花桥地区。3个侦察营则直接插至吴氏祠、洪家岗地区，将土顽桐城保安团各营通往枞阳的退路切断。
29日，战斗正式打响。上午8时，各部队同时向前搜索前进，运动接敌。从西侧向枞阳镇开进的军侦察营一个连和66师侦察连，不久便攻下梅林墩，歼敌一个排，于上午10时即进至距枞阳镇仅500米外，并在此构筑阵地。
第21军侦察营运用军事打击与政治攻势相结合，迫使刘东雄率领的桐城保安团2营进行战场起义。
枞阳镇北侧的磨金山上的敌阵地，是一块难啃的骨头。196团3营经过充分准备，于下午5时以优势炮火相继对几个主要山头实施猛烈轰击，一部分敌人支撑不住即向下枞阳方向逃窜，正好钻入兵团侦察营的口袋中被全歼。在猛烈的炮火及密集的机枪火力掩护下，解放军7连迅速攻占磨金山东半部山峰数座，并立即向主阵地发起攻击，于晚8时半左右占领主峰，全歼敌输送连，俘敌50多名。在7连攻占磨金山东部的同时，8连攻占了磨金山西侧的全部阵地，毙敌一个班，俘敌100多名；9连则迂回到敌侧后，与军侦察营一个连并肩作战，一举攻占了下枞阳。
30日，人民解放军继续肃清枞阳镇东面与南面的外围之敌。到下午1时，2营攻占了敌核心阵地黄土岭，歼敌一个排；3营于下午5时30分攻占了另一个敌人的核心阵地白鹤峰及其周围的全部阵地，歼敌两个排，俘敌100多人。与此同时，兵团侦察营以两个连的兵力在枞阳镇南面的罗塘洲登陆，在他们的军事攻势威逼下，敌人县大队一个连举手缴械投降。至此，枞阳镇外围之敌被人民解放军全部肃清。
扫清了外围，攻打枞阳镇就犹如囊中取物。当天晚上8时，多路突击的攻城战斗开始了。196团1营1连突击班采用攀登等方法迅速越上城墙，歼敌一个排，并打开东门，掩护全营的进入，迅速占领了四方亭；2营采取巧妙的战术，一举突破了北门，并迅速占领了百步云梯这个制高点，在四毅中学俘敌10多名。经过3小时的战斗，攻城部队在城西门会合，守敌除一小部分乘船南逃外，其余均被歼灭。枞阳战斗至此胜利结束了。
枞阳战斗是第22军进入南方地区的第一次战斗，取得了在江南广大山地及河川地区作战的实际经验。
与此同时，第24军7l师212团经过两次交战，于3月31门攻占刘家渡，全歼守敌国民党军第88军447团一个连。
212团于3月31日黄昏发起战斗。刘家渡的守敌虽然仅有一个连，而且孤悬于岸，难以及时得到敌纵深及其海、空军的有效支援，但由于212团的有些指挥员思想上轻敌，战斗组织不够周全，致使当夜未能结束战斗。守卫刘家渡的敌人于拂晓前撤离，退至江岸坝堤工事内负隅顽抗。4月2日下午2时，部队经过认真组织，再次向敌人发起进攻，激战至下午5时，敌人全部缴械投降，战斗胜利结束。至此，江北枞阳镇至刘家渡段的江岸完全为解放军占领，从而使南岸的国民党军也完全暴露。长江展现在人民解放军的面前，它从西边远方的云天交界处跃出，像一匹放任不羁的野马，以它那气势雄伟、一往无前的气魄，向东北方向奔流而去，在不远的地方突然又折向东南，形成一个约180度的弧形，恰似一把明亮锋利的镰刀杀向敌方。
人民解放军的这一作战行动，引起了敌京沪杭警备总司令汤恩伯的极大恐慌。汤恩伯为了防止人民解放军乘胜渡江，急忙于4月初将原位于南京浦口的第96军调至第22军对岸的殷家汇一带，突击修筑碉堡，开挖战壕等，以加强一线江防，妄图凭借长江天堑和强固的防御工事阻止人民解放军渡江。
七、林遵率舰队起义
1949年4月22日凌晨，南京国民党海军总司令部。各个办公室门窗大开，室内一片狼藉，满地都是碎纸片，一幅夕阳西下战败景象图。
在海军司令桂永清中将的办公室内，没有灯光，仅在靠北边的办公桌上有两枝蜡烛摇摇晃晃地发出荧光，使房间显得十分昏暗。此时，桂永清身着海军军服，背着手在室内时快时慢地来回踱步，其身影在东、西、南三面的墙壁和门窗上忽大忽小地闪现，如同一个不断变形的鬼影。
“报告！”一声清脆的口令，使移动的影子突然停了下来。桂水清抬头一看，原来是第二舰队少将司令官林遵。“啊，进来吧！”桂永清说道，“我等你好一会儿了！”林遵在海军总部参谋长周宪章、作战署署长王天池的陪同下走了进来。
“坐下吧！”没等林遵坐下，桂永清就说，“国民政府已迁广州．总部今天也要南迁。我一会儿飞上海，现在我已经把南京的舰艇集中起来，交给你全权指挥。”
见林遵全神贯注地听着，桂永清继续说：“你务必于今日傍晚率舰队驶离南京，开往上海。林老兄，这可是党国和总裁交给你的重任，望你精诚为党国效忠！”
“目前在南京的舰艇如此庞杂，情况各有不同，想全部编队带到上海，实在不是一件易事啊！司令。”林遵想了想回答道。
桂永清接口说道：“一些性能老旧、负伤严重的舰艇，你可以全权处置，予以沉没，不能留给共党。其余的，及时检修和维护一下，一定于今晚离开，不得延误。我将电请空军掩护你们冲过已被共党控制的江阴要塞。”
“这些舰艇分属各个舰队，恐怕我难以统驭。请总座亲临旗舰坐镇指挥，我将尽全力协助司令。”
桂永清愣了一下，没想到林遵“将”了他一军。他把眼镜向鼻梁上推了推，忽然严厉地说：“总裁有令，要我今天必须赶至奉化，共商国事。”停了一下，他又语气稍缓和地说道：“因此，我不可能随舰队一同出发。林遵司令，你年轻有为，指挥若定，屡建功勋。我相信，这一次率舰队东下，一定马到成功！待你到达上海时，我定会亲自到码头迎接，给你们摆庆功宴。”
周宪章、王天池二人也顺着桂永清的意向，猛对林遵奉承吹捧了一番。
“二位可否随舰队出发呢？既然总座要去见总裁。”林遵把头转向周宪章，“参座德高望重，可否到舰队督阵，以保证整个舰队的一致行动。”
好长时间没人说话，空气如同凝固了一般。周宪章、王天池愣住了。
“只要林司令能把舰队带到上海，哪怕只剩下一条舰也属奇功。我定会呈请总裁，保升你为中将副总司令，并颁发青天白日勋章。”好一会儿，桂永清总算打破寂静，郑重地说道。
周宪章赶紧说：“我已年老力衰，不堪担此重任。看王署长是不是陪林司令辛苦一趟，临阵指挥？”
生就一双牛凸大眼、经常面带奸笑的王天池一听，牛凸眼更突出了，头摇得像拨浪鼓一般，脸上的横肉抽了抽，手也跟着摆动：“我已年迈无能了！平时也很少上舰队，哪里谈得上临阵指挥。林司令指挥果断，膺此重任，一人足矣。当然，要说到威信，那还是参座督阵为上啊！”
二人互相恭维、推诿，如同狗咬狗，完全没有平日里的霸气，均把自己说得一无是处。
这时，桂永清的侍从副官进来，对坐在椅子上的桂永清的耳边小声地嘀咕了几句。桂永清看了看表，点了下头。
“还是请参座、署座一同登舰为好。”林遵还在继续央求周、王二人。
突然，桂永清猛地站起，把眼睛一瞪，大声吼道：“危难看忠臣！国家危难之际，理应效忠党国，不顾生死，共赴国难。可你们却贪生怕死，真是可耻。”
桂永清越说火气越大，破口大骂：“他妈的，都是些没用的东西，饭桶！平日里你们个个口气大得不得了，都觉得官小，到了要指挥舰队作战时，却百般逃避，真是他妈的一群缩头龟。”
顿时，办公室内鸦雀无声，几个人都注视着桂永清。桂永清猛地把公文包用力一合，按紧套扣，恶狠狠地叫道：“好吧，我们一起上舰，看你们哪个王八蛋敢留在岸上。”
几个人不得不紧跟着桂永清向大门走去。“怕死的桂老头真要跟舰队一起走吗？”他们在心头暗暗嘀咕。
刚走出大门，桂的副官吴家荀抢先一步拉开了停在大门口的轿车车门，桂永清一猫腰钻了进去。吴家荀那扶桂永清的手随势把车门一关，一抢身上了车前座，“快走！”还没等周宪章等人反应过来，车子已经开走了。望着渐渐远去的轿车，他们几个你看看我，我看看你，面面相觑，哑口无言。过了一会儿，王天池向周宪章使了个眼色，并向林遵一拱手：“兄弟多保重，我们走了。”不等林遵说话，他们便迅速地离开。
望着周宪章等匆匆离去的背影，林遵定了一下神，毅然地一转身向码头方向走去。他想召集各舰舰长研究研究下步的计划。
林遵刚刚回到他的指挥位置——“永嘉”号旗舰，也就是负责指挥的军舰上，还没来得及召集部属，就接到桂永清派人送来的亲笔信：“着你率队于23日傍晚驶离南京。江阴炮台已于21日易手，已命空军轰炸，并派空军掩护你们下驶。你们务必于23日夜间离开此地，以免空军发生误会。”最后一句，实际上是在威胁林遵，意思是说，如果你们不按时离开南京，我将派空军来轰炸舰艇。
林遵看完信后，考虑了一下便下达了命令，“永嘉”号在南京笆斗山抛锚，并通知各舰艇迅速到笆斗山一带江面上集中待命，随后各舰舰长和炮艇队队长到“永嘉”号参加会议。各舰艇立即起航，向笆斗山地域集中。经过一段时间的航行和调整，11艘军舰和两个炮艇队的50多艘炮艇到达了笆斗山江面。
会议开始后，林遵介绍了桂永清、周宪章、王天池的言行和目前的局势。他说：“目前的情况是，江北仪征、三江营一带江道狭窄，有共军强大的炮兵阵地，江阴要塞炮台已易手，‘营口’舰失踪，估计已经投奔共军。我们要下驶上海，上述三关是很难过的。”
接着，林遵继续说：“桂总司令说，只要我能把大家带到上海，哪怕就剩一条船，也向总裁保荐，提升我为中将副司令，并授予青天白日勋章。可是，”林遵环视了一下各位舰长，接着说，“总司令已经上飞机跑了，周参谋长和王署长死活也不愿上舰，现在就剩下诸位了，怎么办？请大家发表高见。”
会议室内顿时热闹起来，大家议论纷纷。有的主张把陈旧而且航速太慢的“楚日”、“永绩”两舰毁沉，使舰队能够轻捷前进；有的主张各舰尽可能并靠航行，可提高航速和缩短序列长度。但马上有人提出反对的理由，众人吵吵嚷嚷。就在这时，有人提出起义的主张，说：“海军应该退出党派之争，把军舰交出去，举行战场起义，接受中共提出的局部和平的主张。”
几个死硬派立即表示反对，他们说：“交出军舰就成了俘虏，当俘虏是可耻的。战场起义实际上就是叛变，我们应当忠于党国，共赴国难，要讲仁义，讲道德。”
“什么仁义道德？”马上有人站了起来，“蒋介石自己躲到安全的地方，却要我们在前面当炮灰，这能叫‘仁’吗？桂永清在此危难之时，坐飞机逃跑了，周宪章、王天池等不愿上舰，丢下我们不管，这能算‘义’吗？”
林遵静静地坐在那里，倾听着各方面的争执。渐渐地，林遵心里有底了，与会者中大约有三分之一要走，三分之一要留，剩下的犹豫不决，没有表态。
正在此时，“永定”“吉安”“江犀”“联光”4艘舰从安庆到达指定地域。林遵立即请各位舰长参加会议。在把有关情况给他们介绍后，林遵说：“你们4位有何高见？”
“永定”号舰长看了看大家说：“打内战，当炮灰，确实令人痛恨。最可恨的是海军部不管我们死活，我舰在安庆时就有人受伤，可无处医治。昨天，我们离开安庆的路上又挨了几炮，一炮正打中驾驶台，好几个兄弟受伤，缺乏医护人员，又没有止痛药，弟兄痛得满地打滚……”
话未说完，他就痛哭起来。会场一下子静了下来。
过了好一会儿，“吉安”号舰长才打破沉寂，他咳嗽一声后说道：“我老婆孩子还在南京，不晓得现在如何，不管别人走不走，反正我是不想走了，我不能丢下她们，也不愿为国民党卖命了。”
话音未落，“联光”号的舰长就接上了茬，他一拍桌子站了起来：“桂永清真他妈的不是东西，要我们卖命，要我们当炮灰，却不管我们死活。他把我们丢在安庆，连续4个月不发伙食费，真是岂有此理。现在把我们丢在这里，自己却他妈的跑了。”
3位舰长的一番话，立即改变了会场上的风向，使要求留下起义的意见占了上风，原来反对起义的也不说活了。看到时机基本成熟，林遵向参谋戴熙愉使了个眼色。戴熙愉参谋立即站了起来，双手向下一压，向大家说道：“各位舰长，我建议大家来一个民意测验，以无记名的方式来测验一下大家的意愿，从而决定去留。林司令官，你看行吗？”
林遵说：“我看可以，大家说呢？”
“行！”大家纷纷表示同意。
经过无记名投票后，林遵向大家发表了讲话：“经过大家充分发表意见，刚才又进行了投票。投票的情况是这样的，参加会议人员共18人，赞成起义的10票，反对的2票，弃权的6票。我曾个别征询一些人的意见，投弃权票的人中，有的是愿意起义的，有的则愿意随大多数人行动。说明绝大多数人是愿意起义的。”
随后，林遵严肃地告诉大家：“起义与否，关系到各位和全舰官兵的前途，一定要自愿，绝不能勉强。假如哪一位舰长现在还想走，那是可以的，绝不强留。各人的命运由自己掌握嘛！”林遵看见没有人表示要走，便说：“既然大家同意起义，那我们再研究一下有关事宜。”
经过最后的讨论，林遵集中大家的意见宣布了4件事：第一，写信主动与解放军联系；第二，各舰电台暂不要与总部断绝联系，但要严格保密起义之事；第三，各舰锚泊太密集，赶紧调整疏散，以防意外；第四，舰队司令部将根据各舰的库存情况，予以必要的物资补充。
送走各位舰长和炮艇队长，林遵长长地舒了一口气，心里盘算着今后的新生活。突然，戴熙愉参谋像想起什么似急步走到林遵的面前，对他耳语道：“司令，你知道，‘永嘉’舰是桂永清从美国接回的新舰，舰上的军官大都是桂的亲信和死党，该舰长一时迫于形势不得不同意起义，但不一定靠得住。它作为旗舰，而且你就在该舰上，会不会……”
林遵一愣：“会不会什么？你说嘛。”
戴熙愉想了一下毅然说道：“挟天子以令诸侯！”