（3）老西门水壕外沿，另附有半圆形鹿砦，铁丝网各一道。城周围并由城墙下伸出外壕内岸或跨壕之暗堡（外有电网），专行封锁沟壕。地道两侧均有射击孔，干壕内亦有射击掩体，以阻我通过外壕（水壕）登城。城门附近敌较重视，工事构筑较坚固。
（4）城墙下或伸至壕岸之地堡有出击孔，以备步兵运动，向我反击。
（5）城关各据点附防工事较强，有的两道鹿砦、两道沟壕、一道铁丝网。
二、济宁守敌系十二师一一二旅三三五团、三三六团及济宁土顽。
三、汶上守敌系保安旅三团、三十团及专署保安团土顽3个大队，加政府人员共3000余人，战斗兵只1400人左右。
四，对兖州敌情之估计：
1．泗水、曲阜、邹县战后，兖州已陷孤立，周围交通均为我切断，在我强大攻势震撼下，敌异常恐慌（曲阜战斗九团被歼一部，并击退三三一团、三三二团之增援，俘其百余，加之兖州外围战斗歼其近一个团），故敌士气消沉低落。且因该敌仍保有东北军较多老成分，团体系统观念较深，士官统治监督较严，在军官督战及欺骗下可能进行一定的顽强抵抗，如失去掌握、监督即很易溃乱，被我歼灭。
2．兖州城内地形开阔，空场较多，利敌构筑核心工事，可能作最后固守。
3．在我突破城垣后，敌可能作有组织有计划的突围。
乙、我纵受领任务后的部署：
（一）7月6日奉兵团命令，以我纵归七纵统一指挥，坚决迅速夺取兖州，预计5天时间（7月11日前）完成攻击准备，待令攻击，决心以三十七师、三十八师担任主攻，三十九师归鲁中指挥，担任助攻，并堵歼可能突围逃窜之敌。
（二）任务区分：
一、三十七师（附炮团山炮6门、重炮8门）担任正面强攻，其攻击方向为老西门（含）以北至新西门（不含）以南，以老西门为重点。突破敌之外围防御登城后，依托飞龙河两侧街市，向纵深发展，以一部沿飞龙河以南向东攻击，并迅速与七纵控制乌龙街北之庙及学校之部队打通联系，其主力第一步求得控制县前街北之县公署及第一小学，奏效后并迅速控制东门。如我在飞龙河以南发展有利时应抢占河南之有利阵地，以策应友邻。
二、三十八师（附炮团山炮5门，重炮4门）以两个团担任正面强攻，其攻击方向为新西门（含）以北至城西北角，以新西门为重点突破。登城后，以一部控制新西门及耿家街北之庙，并巩固已占阵地，钳制以北之敌，其主力沿新西门大街及南至白衣堂大街向东发展，直通新东门，协同三十七师解决顺城街之敌，而后集中力量向北攻击。该师一一四团置于机动位置，为总预备队。
三、纵队侦察营、教导团、特务营各一部统归教导团指挥，担任阻击汶上增援。侦察营一部逼进汶上，配合冀鲁豫七分区包围监视该敌。如敌东犯，则节节阻击，待敌进至我预定作战地带，坚决击溃该敌，并求歼其一部。以三十八师侦察队于宁阳南十里铺、肖家村带，跨公路向两侧活动，清剿散匪，保障我后方安全。
四、友邻部署：
七纵二十师攻击方向为老西门赵村北土圩子之间，以西门以南为攻击重点。登城后以一部兵力向北与我打通联系，其主力向东发展，第一步控制乌龙街北之庙及学校，得手后沿县署街、钟楼街向东发展。
五、第二火力队（附榴炮4门，野炮3门）之阵地置牛王庙以东铁路路基附近，协同我纵攻城。
丙、战斗实施经过：
（一）部队进入阵地及作业：
一、接令时三十八师全部尚在泰安带担任阻击济南南援之敌，当即令该师率两个团于7月6日夜兼程南下，8日拂晓进入蔡家桥一带，并开始作业。
9日20时，该师师部移泰安，一一二团移至夏家村、吴家村、薛家庙、牟家屯，一一三团移徐家村、楚家洼、唐家庄、旧关继续作业。
二、三十七师于7日拂晓前进入西关以西阵地并进行作业。
三、三十九师已于7日夜接替七纵十九师之牛场、李家村、大桥南冠庄铺以东以南阵地完毕。
四、11日21时后，攻击部队进入阵地。三十七师一O九团以一、三营于23时接替一一一团西关防务完毕，三十八师突击营（一一二团三营）进驻旧关构筑阵地，其他原阵地未动。
（二）发起总攻到战斗结束：
一、三十七师12日17时各炮兵群向预定目标射击，20时前即将西门轰开一缺口，敌炮火全为我压制。一O九团首次架桥时间过早，遭敌杀伤，后又受壕外铁丝网所阻，故未能迅速登城。21时30分，师令该团以烟幕掩护架桥，一面涉水迅速登城，以配合七纵部队。21时48分，一连开始登城。22时30分，一、二连全部下城向纵深发展，二连占领乡师，一连沿城墙向北发展。23时9分七连已投入纵深战斗，经乡师向东发展。此时我已歼敌一部，桥被炸坏，后续部队被隔断。50分，桥已修好，二，三营继续登城。13日3时17分，一一O团开始登城。50分，七纵告其突破口受敌火力阻碍，乃着一一O团登城后尾之营，负责坚决肃清西门外围之暗堡，尔后登城。8时43分，该团已全部登城，以一部兵力沿城墙分向南北发展。10时57分已肃清新西门以南之敌，与三十八师打通联系，主力沿一O九团左侧向东发展。13时30分，16时50分，一O九团、一一O团先后追至少陵台街。19时5分敌向东逃窜，乃继续追击，一一一团（缺一个营）沿城以南向逃窜之敌追击。
二、三十八师12日20时45分，一一二团一连开始登城。三营登城后，先后击退敌人5次反击。一、二营登城后，二营，以二连沿大街以北，一营及三营沿大街以南向东发展。13日4时，一一三团二，三营投入战斗，以二营一个连沿城墙向北，一个连沿内壕内侧，—个连沿耿家街向北发展，10时35分、11时40分先后占领府学西街及城西北角，三营沿龙须门街向，东北发展，8时占领屠宰场及半边街。10时40分，二、三营会攻府学街，11时40分全部占领。一营于12时20分开始登城，2时半攻击惠民小学，4时20分占领，一、三营继续向东发展。二营一个连控制西北角阵地，两个连沿北城墙上下向东发展，16时占领北门，并配合一营于17时半占领兴隆塔、大寺门街。此时敌大部突围逃窜，一营即占领东城墙，二营四连即尾随敌人追出东门。
三十九师于12日24时前进入阵地，一一五团于大小袁庄，冠庄铺带，求得提早发现敌之企图，一一六团于南北辛庄、张早，右路沟带准备机动，一一七团（4个步兵连）于杨庄、魏家、郭家庄带，并派出一个连、两个侦察班控制牛厂、粉店，监视敌之行动。
13日16时半，敌分路突围，小股向牛厂，粉店之间东窜。一一七团除粉店、牛厂之部队继续警戒河岸外，其余围歼东窜之敌。敌之大股沿铁路西侧南窜，经一一五团冠庄铺带之前哨七连予以痛击后，敌部署紊乱，均被歼灭于大岗头以北公路两侧，19时结束战斗。
第十三纵队第三十八
师兖州战役总结
甲、兖州战役敌我情况简述（由泰安阻击战起）：
自今年春季，我军在胶济线接连发动两次较大的战役攻势，横扫了胶济铁路东起潍县、西至龙山镇段之大小所有据点、城镇、车站，控制整个胶济铁路700余里，造成兖州守敌更加孤立。驻济蒋军首领王耀武，在昌潍战役中曾亲率八十四师，七十三师等部企图东援潍县，亦受到我军东西夹击，造成极严重局势，狼狈而回。此后王耀武在津浦路上的守备战术指导，由重点守备转向运动防御。我军为继续扩大战果，乘胜插进津浦路，收复泰安城及南北据点车站数十处，主力近接包围兖州，迫使王耀武不得已收拾残兵败将南下援兖。
为配合整个战略作战，师奉上级令，师属部队于7月2日开进泰城近郊，担任阻击南援兖州之敌，力求在运动防御中歼敌一部，阻其大部，并阻迟敌前进时间，保证主力安全打下兖州之阻击任务。
一、敌我情况一般简述：
（一）敌军情况（泰安阻击战）：
7月2日，驻济敌军之王耀武部为增援兖州，共集结八十四师全部及二一一旅、保二旅等4个旅向泰安进犯。当日，八十四师一部进至张夏镇，其一五五旅四六四团全部驻大万德。至7日，该敌进攻序列：
1一五五旅四六四团为先头部队，四六三团为干队，四六五团为后尾。同时四六四团一个连附八二迫击炮两门，是日由大万德南犯，至早7时进至长清，8时继占皮家店。
2．7日过午，保二旅部率四，六两个团由长清出发，配合八十四师南犯，曾于3日占领肥城，作为该师（八十四师）之右侧警戒，继向南与东南犯。
3．一六一旅位于大万德以东仲宫镇带，作为万德中路主攻左侧进攻部队。
4．4日，中路敌军又分三路南犯，东路由黄草岭沿铁路南犯，西路由小辛庄向西南马家岭前进，中路沿公路向大辛庄前进。是日过午，该敌即进驻大辛庄及其两侧马家岭和草家岭带。
5．右侧之保二旅由肥城继向东南进犯，其六团配合肥城县队进至肥南25里之大桥、孙家岭庄带，旅部率五团在肥城东及东北20里地区内，右侧之一六一旅仅派小部向前搜索前进。
6．5日，中路之敌继占董家庄、小官庄、马家园、韩家村、马家峪一线，至6日又复5日原占之村庄。
7．6、7、8日，该敌仍在大辛庄以南，昼进夜撤。
8．9日下午5时，该敌共分三路：南路继占大白峪，中路侵占七里堡，北路继占天外村、王庄。
9．10日未动，前进之敌至11日晨1时即秘密运动兵力，至上午11时，中路敌军占领蒿里山及我泰安城。
（二）兖州敌军情况：
1．兖州守敌第十绥区及十二师等部，共12个团，分布情形如下：
（1）十绥区司令部率特务团在东门里，惠民街。
（2）十二师师部率独立团在城内东南角、鼓楼街、中御桥、大街地区。
（3）一一一旅旅部及三三三团（预备队）在城内西南角。
（4）三三二团守备北城墙旧关至西门（不含）线。
（5）三三一团守备西门，城西南角至南门（不含）线。
（6）三三四团守备南门及东城墙线。
（？）保三旅旅部在东关大街以北，其第八团在东关大街以南迄泗河桥东营房线，其十七团似在东关之西坝、金口坝、铁桥地区。
（8）十二师独立旅之第八团守火车站营房一带，其三营（八、九连已被歼灭）乘铁甲车一列上流动，其九团残部500余及城内之土杂部队均集中于东关大街以北津浦花园一带。
最近，各县队成立之两个保安团属绥区建制，其第一团为泗水第一自卫纵队和滋阳县队合编而成，第二团系新泰、蒙阴、曲阜等县队残部合编而成，现在南关。
（三）我军情况：
1，师奉纵命令，为配合战略作战部队，于7月2日下午进至泰安城近郊，进行守备准备，以期完成阻止南犯，敌军之任务。师之部署及任务如下：
（1）师后方机关驻大范庄。
（2）前方指挥所于4日进至琵琶湾。
（3）一一二团驻西羊楼，作为守备之机动预备队。准备在一定战机下，随时出击及保存主力，不随便过早消耗力量。
（4）一一三团于7月3日进驻刘家庄（团部）、尚家寨、王家庄带，主力控制于此地带，修有守备阵地，并在尚家白峪、徐家楼、大白峪另派一个营进驻大官庄（营主力控制此地）。该营并派一个连伸到青龙山一带，进行运动防御‘实行步步阻击，节节抵抗，以便提前使敌之兵力展开。该营由团附属便衣排活动于木营台带，监视肥城保二旅之动态（该团6日南下兖州）。
2．一一四团阻击战实施经过：
（1）一一四团于7月2日下午投入以蒿里山为中心的防御阵地，直到战斗结束。除蒿里山及原有工事外，共修筑18个集团群，七八个单堡。团主力控制于泰城，灵山庄，天外村。分一个营进至马家岭，并控制480高地。分一个连又分一个排进至凤凰台。一个排于界首北高地，一个排于420高地。八连一个排于黄草东北高地担任阻击，于3日8时与敌一五五旅接触。当日上午1l时，敌占凤凰台，继又占420高地。我一个排被敌包围，突围后，敌于下午1时30分占481高地及小辛庄，黄草岭，我驻于480高地及大辛庄和东北高地。
（2）4日，我部署二营全部控制蒿里山阵地，一营二连控制652高地及657高地，三营仍于马家岭以北高地，大辛庄，黄草岭南高地，二连也归该营指挥。敌于上午8时，分三路向我攻击。我节节阻击。11时敌占我大辛庄、马家岭，董家庄，并继续向前伸进。中路至马家园，下午敌停止进攻。
（3）5日，我部署八连全部于二十里堡以西以北高地，跨公路铁路两侧，二连于652，657高地，六连于粥店。敌主力仍驻于泰城。黄昏敌全部收缩于辛庄，大官庄一线，5日上午继续向前攻击，于12时占我二十里堡。6日敌未动。
（4）7日上午，我们同前部署。敌仍分三路向大佛寺攻击，于即日8时占大佛寺。北路占杜庄，南路占粥店，继又于9时占司官庄，9时半北路占御碑楼、刘家庄。北路敌于此日12时进占我12号阵地。我于13时放弃3个阵地，于下午4时敌北路占7号阵地，并继续向前伸，中路占七里堡，南路占石灰窑，我部队仍节节阻击节节后撤，一天战斗，人枪均无损失。敌于6时全部向后缩至大辛庄带，二十里堡、杜庄仍有敌一个排的样子，南北湾有小股部队。我部署由二营控制蒿里山，一个连出击至二十里堡、粥店带阻击，团主力转移到西羊楼、南北上高带。8日敌未动。
（5）9日下午5时，敌南路占大白峪、石灰窑，中路进到七里堡，北路到天外村，王庄。我组织炮火向敌猛烈轰击，准备撤离蒿里山。但经我反击，敌被我炮火杀伤很重，黄昏前又缩回粥店、大佛寺、张家庄一带。
（6）10日未动。
（7）11日晨，敌即秘密运动兵力，大圈包围。当时，我发觉敌行动，与敌接触，并派一连至琵琶湾带，作二营侧翼警戒。敌迂回部队进到白峪店、徐家楼，王庄，三里庄。北边迂回部队进到西关，与敌战至5时许，发出撤至蒿里山信号，边阻击边撤退，交互阻击掩护，直到上午11时退出战斗。敌占蒿里山及我泰安城（阻击的伤亡及消耗，收获，见阻击战总结报告）。我主力全部转移西羊、大范庄、红庙休息。派一个连和一个排于邢家寨、上高、官庄线担任警戒，下午9时遵上级令向兖州转移。
3．师率两个团南下攻兖。7月6日，师奉令南下配合友邻，完成歼灭兖州敌军，攻克兖州之任务（当留一一四团于泰安近郊担任阻击敌军之任务），师率两个团于该日晚向南开进。次日（7日）进至高家店休息。8日过午5时，继续前进，至8时到达（上级指定地区）蔡家桥。
4．师到达兖州后，战前一般情况：
（1）部队于8日早8时余进到蔡家桥，当即赴上级领受作战任务。至是日过午，召集团级军政干部传达我师的具体任务及上级的作战决心。
（2）根据师之具体任务，召集了各级干部察看地形，同时部队即准备了作业器材，待看完地形后，部队即时进行作业。当夜9时，即由一一三团派出两个营负责楚家洼到旧关的作业工程任务。一一二团由吴家村至楚家洼带。因当时器材缺乏，故连续3夜虽完成了作业任务，但很多地方仍不符合要求。