日军大本营的原来打算是，除夺取南部缅甸的空军基地外，其余战斗都要在作战告一段落后进行。但日本后来从整个形势来分析，认为有必要迅速开始正式的缅甸作战。
于是1月22日，即日军第15军正在进攻泰缅边境的时候，大本营对南方军司令官下达了“要与海军协同攻占缅甸重要地区”的命令，同时对缅甸作战要领作了如下指示：
缅甸作战的目的，在于击溃驻缅英军，占领和确保缅甸的重要地区，并加强对华封锁。为此，应以第15军为主力，迅速的进攻到毛淡棉附近萨尔温江一线，作好作战准备后，以主力从毛淡棉至勃固的公路沿线地区出发，迅速占领中部缅甸的重要地区。
于是缅甸的作战不可避免地很快开始了。有必要指出的是，它既在日本入侵东南亚的“计划之内”，有在其“计划之外”。
太平洋战争爆发后，日军于1942年1月攻入缅甸，同年3月占领仰光，随后迅速向缅甸全境进击，迫使中英联军退入印度和中国境内。一部分日军从萨尔温江上游附近侵入中国云南。
日本在进攻作战结束后进行长期持久战上认为：缅甸作为南方重要地区的北翼据点，不仅具有必须确保的战略地位，而且还具有“切断援蒋公路以帮助其侵略中国”、“促进印度脱离英国而转投向日军”的重大战略意义。所以大本营从开战伊始就迫切希望进行缅甸全域作战。但在开战前，大本营考虑到整个陆军兵力的情况，不得不对南方军作如下指示：
南方进攻作战期间可相机夺取南部缅甸的空军基地，作战告一段落后，如情况允许，再进行解决缅甸的作战。
日军大本营当初为此还做出了作战的设想，他们打算先进驻泰国，然后由负责此处的第15军（军司令官饭田祥二郎中将），迅速作好进攻缅甸的准备，在作战初期相继摧毁南部缅甸的空军基地，保证马来方面作战军的侧背安全，然后攻占仰光附近，摧毁英蒋合作的据点。待作战告一段落后，再增加兵力击溃驻缅甸的英蒋联军，加强对中国和印度的控制力。
大本营暂以第33师团和第55师团主力为基干兵力，作为承担上述作战任务的第15军的兵力。
12月9日，饭田军司令官来到曼谷，开始对陆续到达的部队进行部署。他命令原为确保泰国“安全”的第25军近卫师团于12月11日后由铁路运输归复原来建制；然后又令由铁路和行军到达的第55师团主力在达府、麦索一带集结；另外因第33师团已于1942年1月10日由海路在曼谷登陆，所以令其在达府附近集结。
泰缅边境附近的地势，山岭险峻，到处岩层裸露，而且树木竹林枝叶茂密，白天也很黑暗。这令日军在作战准备中大为苦恼的，因为他们要将达府至麦索之间的道路改成汽车公路的问题，而改修这条道路困难很大。于是军司令官为了适应预想中作战地带的地形，很快采取措施，把第一线师团和军直属部队的车辆部队改编成用马或牛驮的部队，准备随后开始进攻。
1942年1月上旬左右，日军在缅甸的兵力有：步兵37个大队、炮兵13个中队为基干共约4万人。其配备的重点是毛淡棉地区、东部掸邦、仰光附近及曼德勒附近四个地区。
由于道路不好，拖延了军需品的积聚和运输。为改编车辆部队又耗费了时间，因而大大阻碍了该军的作战准备工作。另一方面，由于日军空袭的逐日加剧，英军和中国军队对缅甸方面的增援迹象逐渐显著。迫于这种形势，尽管该军的准备还不充分，也必须迅速夺取南部缅甸的空军基地。
于是，军司令官1月上旬在曼谷确定了作战要领，即决定迅速进攻南部缅甸，占领萨尔温江的重要防线，准备以后对仰光的作战。他还对各部队的前进作了部署：即令第55师团的步兵第120联队之一部（冲支队），先于主力部队从北碧方面向土瓦方面作战以牵制敌人；令第55师团以主力突破麦索附近泰缅边境，占领毛淡棉附近；令第33师团继第55师团主力之后陆续挺进，向拔安方向进发。
1月4日，冲支队从国境出发。他们一面牵制英缅军队，一面于1月19日占领了土瓦。第55师团20日穿过国境，击溃了附近的英缅军队，利用冲支队的牵制不断的前进。22日，占领了高加力。随后，该师团于30日进到毛淡棉附近，力攻该地东侧的守军，31日午前9时占领了毛淡棉，使冲支队回到属下。另外，第33师团于2月4日占领了拔安。此刻，仰光已经面临严重的危险。
对仰光的作战问题，南方军和第15军已经研究了很多次。他们一直认为在2月初渡过萨尔温江进行作战是困难的。因为泰缅边境附近修筑汽车公路的工程拖延了时间，向前运送笨重器材和弹药的工作完全没有进展。
然而通过情报获悉，英军增援部队已在仰光登陆，有力的中国军队正在南下。另一方面，马来作战也在顺利进展，1月末已到达柔佛，预料近期内可望得到来自马六甲海峡方面的海路补给。
南方军便于2月9日命令第15军：“要继续现在作战，尽量歼灭敌人，进军到仰光时，务必在其以北取得地盘，以准备对曼德勒和仁安羌附近的作战。”
17日，军司令官在毛淡棉决定，以攻占仰光为目的，先向锡唐河畔前进，命令第33师团和第55师团于2月20日通过比里河一线，消灭正面的对手的同时向锡唐河畔挺进，准备以后的进攻。
2月11日夜，日军第33师团渡过了萨尔温江，与守军进行了激烈的交火。虽然守军进行了一系列的抵抗，但还是被日军所击败。随后，22日，第33师团推进到锡唐河畔，同日第55师团占领了吉桃。
从菲律宾方面调来协助第15军作战的第5飞行集团长，于1月15日到达曼谷，随即将曾归第3飞行集团指挥的第10飞行团归复原建制，企图以泰国为基地，立即消灭在缅甸的美国空军力量，同时协助该军作战。但由于基地离战区太远和敌空军力量逐渐增强，协助作战效果很差，地面部队不得不主要利用黑夜进行活动。
饭田祥二郎20日把战斗指挥部推进到加马西，23日推进到吉桃。27日军司令部向各部队作了部署，以攻克仰光为目的，于3月3日渡过锡唐河，以主力经由勃固以西地区，先向仰光北部地区前进。
至此，日军的第一线各部队按预定计划开始行动，情况进展的极其顺利。鉴于这种情况，军司令官决定继续现在的作战计划向仰光突进。
第33师团在极力隐蔽企图中向前急进，6日推进到瓦内羌北侧地区，更于7日日落时分开始行动，一举冲到仰光。师团的部分部队有的陷入混战之中，但步兵第215联队于3月8日午前10时占领了仰光。第55师团6日在勃固附近同拥有约130辆坦克和装甲车优势与敌人交战，第二天就守军其击溃。饭田祥二郎于9日进入仰光。
于是，第15军完全占领了缅甸首都仰光，结束了缅甸南部的作战。
日军占领仰光就以该港为基地取得海路补给，这给英、中的合作造成了一大裂痕。南部缅甸的空军基地可以为日军航空部队的作战提供极大方便，为进行以后的缅甸方面的作战创造了显著的有利条件。仰光的失守，是日军的进攻步伐更加疯狂了。日军要开始进行全缅甸的战争了。
就在日军攻陷仰光的前一天，日军南方军总司令官命令第15军司令官继续执行现在的作战任务，同时要遵照下列各项歼灭曼德勒方面之敌：5月末以前，进一步抓住战机，大胆果敢的作战，务必短期内歼灭对方之军队；为进行上项作战而在仰光所作的进攻准备工作取得进展后，可以不等待增援兵团集结，迅速开始行动，将曼德勒方面之敌捕捉歼灭在该地附近或其以南地区；追击时要坚决将败逃之敌远远赶向缅中边境方面，并肃清缅甸境内之敌；在上述作战期间，要占领仁安羌附近的油田地带和勃生，如情况许可，一部迅速占领若开机场。
这个时候，随着马来方面作战的结束，几乎在下达上述命令的同时，日军又新将第18师团和第56师团补充到第15军。此时的日军已经对缅甸的作战充满了信心，他们即将要对这里的人民进行一场疯狂侵略。
攻陷仰光之后，第15军司令部连日进行了反复讨论和研究，关于缅甸中部和北部的作战问题，3月15日确定了如下方针：
大致于5月末以前，在曼德勒附近（广泛包括以曼德勒为中心的缅甸中部地方）捕捉、歼灭英蒋联军主力，随后将残余之敌从缅甸境内一扫而光。
他们专心致力于补充兵力、充实装备，推进交通、兵站设施和修整空军基地，就像是一旦发动就停不住的机器一样。
饭田祥二郎此时也不断地研究作战计划，4月3日他在东吁制定了曼德勒会战计划：
本军以精锐兵团切断腊戍方面敌人的退路；以主力沿东吁—曼德勒公路和伊洛瓦底江地区向曼德勒方面前进，包围敌军主力的两翼，在曼德勒以西，伊洛瓦底江地区压倒并歼灭该敌；然后，在腊戍、八莫、杰沙一线以西捕捉、歼灭残敌，同时，不失时机地以精锐之一部向怒江一线追击。
随后曼德勒的遭难就来临了。
至此日本完成了缅甸作战开始以来对南部的侵略，缅甸的很多重要地区都被日本占领。这无疑给了英、印、缅甸军以决定性打击。此后，第15军还对残余守军进行了残忍的杀害。
自3月8日，日军攻占仰光。日本已将它在东南亚进行的侵略扩张延伸到了东南亚周围的更多国家。
★“疯狂”的日本
日本将它的罪恶一步步扩大，给其所到之处的人民带来了无法忘记的伤痛和回忆。在历史上这一页是黑暗的，也是无法抹去的。日本侵略者的丑陋与邪恶清清楚楚的暴露在全世界人民面前。
在短短五六个月的时间，日本进攻部队就将美、英、荷、澳设在这些地区的所有海、空基地据为己有，并重创了盟国的海空兵力。
太平洋战争前的日本是矛盾的日本，因为它开始不得不考虑像德国一样的两线作战问题。并在“北进”问题难以解决的情况下选择了“南进”。
而太平洋战争初期的日本是“疯狂”，他们使用任何可以想到的手段：偷袭、速攻、死拼等，来达成自己的目的。他们想法夸张，只看到自己的优势，却并没有发现自己的弱点。日军的硬伤在于，兵力过于分散和消耗过大，这也成为了日本在太平洋战争失败的主要原因。而这点在他们论及“北进”还是“南进”的问题上，就得到了体现。他们散播的罪恶，使他们必将成为公众之敌，这是其无法逃避的命运。