话说，刘表刚从江夏撤到长沙屁股都还没有坐热，孙策便率领五万人马从柴桑出发横渡长江来到长沙城下。刘表心惊胆战，再次收拾金银、古玩，携美女、爱妾慌张的逃到桂阳。留蔡冒、张允率领一万人马在镇守长沙，而周瑜知二人一个比一个怕死，一个比一个好色，一个比一个贪财。于是投其所好，送钱送物送美女与二人，蔡冒、张允大喜，打开城门欢迎孙策大军入城。
不到一月，连失三城，荆襄大地人心惶惶，刘表如丧家之犬，惶惶不可终日。然而，这只是噩梦的开始，益州刘璋也亲率四万人马从成都出发，一路翻山越岭、披荆斩棘正向零陵赶去。
零陵城位于大山边缘，三面环山，一面通往桂阳、武陵。因为刘表在零陵修建了避暑山庄，所以该城城高墙厚，易守难攻。太守刘度乃刘表远亲，此人胆小怕事欺善怕恶，平日里无所事事，仗着自己家族的势力到处胡作非为欺压百姓。他得知刘璋亲率虎狼之师来犯后，立即召集众将商讨对敌之策。
会上，刘度诚惶诚恐地说道：“襄阳、江夏、长沙三城皆被攻陷，据探子回报，刘璋亲率大军正向我零陵赶来，诸位可有对敌良策？”
“父亲，刘璋人多势众，人人吐一口口水都可以汇成一条河，我们千万不要和他们硬拼。我们只能依靠零陵的地利加强防守，以逸待劳，在适当的时机防守反击。”刘度之子刘贤大义凛然地说道。
刘度点了点头，大喜道：“我儿子真聪明！虎父无犬子，哈哈…”
建安元年春（公元１９６年），刘璋大军来到零陵城下，四万大军蜂拥而上，一场轰轰烈烈的攻城战正式上演了。
顷刻之间，投石车狂轰乱炸，如雨的飞石飞向零陵城头，带着死亡的呼啸扑至。顿时无数守兵被飞石击中，砸得哭爹喊娘，血肉模糊。
紧接着，大型床弩也开始发力，重型火箭扑向城门与箭楼，燃起熊熊烈火。烈焰中守兵乱窜，忙于扑火。在投石车及床弩的掩护下，颜严带领弓弩手齐抢至城下，一齐开弓猛射，如雨的箭矢遮天而至，射得守兵抱头大叫。
李严见机立即带领步兵冒着箭石架设云梯，张任指挥精兵手持刀盾登上云梯开始强登零陵城头。
一时间，零陵城上城下喊声、叫声，乱成一片，双方士兵你争我抢，寸土必争，刺耳的惨叫声不绝于耳。
邢道荣在零陵城楼指挥这里，指挥那里忙得不可开交，刘度父子胆小如鼠呆在后方督战。张任见已经有士兵爬上城楼，便手执大刀，带领队伍奋勇爬上城楼，一连数刀砍翻多名守兵。邢道荣见状，立即带队赶了过来，仇人见面份外眼红，彼此之间二话不说就打了起来。