在马鞍上不倒，众军士议论纷纷，皆不敢上前。庞德看严颜节烈如此，赞叹道：“老将军刚勇忠直，巴郡虽破，实非将军之责也！”话音刚落，严颜尸身扑地翻下马来，那马惊嘶一声，溜辔
而走。
这时，江面上灯火大作，数十艘大船顺流而下，不多时靠上岸来，吕布、庞统、法正下船。庞德等上前参见，吕布哈哈大笑道：“全亏孝直兄妙计，众位兄弟出力，今番巴郡终于攻克了
！”
原来法正设计，先以大队假作离开，留下张横、成宜守营寨，迷惑严颜。那运来的粮草，外实内虚，不过数百车，乃是为引诱严颜的。一边在城西小道里埋伏下大量军马，由霍俊统率；
一边庞德引精兵，到江南岸成宜营中潜伏；一边徐晃引军在北门山后埋伏。待到严颜出兵焚烧北营粮草，故意让他得手，然后南营出兵截击。等城中援军出时，一面使徐晃军马夹击，一面由
吕布亲自带领精锐部队混进巴郡四下放火，搅乱城防。一番安排，夺了巴郡，严颜、王累、高沛身亡。
吕布见夺了城池，喜上眉梢，转念恶狠狠道：“这巴郡抗我天兵，害我兄弟死伤数万，今番要将满郡军民，尽数屠戮，方才泄我心中之恨！”
法正大惊：“将军，不可如此！”
吕布道：“他害我这许多兄弟，如何不能报仇？”
法正道：“得民心者安天下，将军替天行道，怎能滥杀百姓？巴郡抵抗大军，责在严颜，且他也是为主尽忠。何况平民无辜，如何也被殃及？将军万万不可杀民众泄愤，如今想坐天下，
结交民心可是第一。”
吕布道：“罢罢罢，就依了你吧。”
法正大喜：“将军，还有个请求。这严颜虽然害将军不少兄弟，却是个好汉子，望将军准我将他厚葬。”
吕布看他一眼，笑道：“孝直兄献计有功。好罢，交与你了。”
法正再三拜谢。吕布传令下去：“有敢滥杀平民，劫掠****者，杀！”
吕布取了巴郡，在城内稍作整顿，补充粮草兵甲。然后留下臧霸、韩遂两人引军两万镇守，其余人马继续西进。沿途虽有关隘数十处，兵力总是微薄，加上吕布有法正献上的西蜀地图，
又有法正亲自带路，因此所过之处无不望风而降。
其实在吕马联军进攻西蜀之初，张松就给刘璋说：“吕马联军千里迢迢来袭我，虽兵精粮足，但路途遥远，粮草转运不便。刘董莫若尽驱巴西、梓潼百姓到涪水以西，并将仓廪野谷，一