从3月16日清晨，到17日入夜，两天两夜，中国守军的至少40000枚手榴弹已经扔完，日军打到滕县的炮弹有多少呢？30000发。
张宣武右腿和双脚都中了子弹，旅长王志远则臂部受伤。
张宣武被抬上担架，王志远指挥残部退到城墙东北角。此时环城只有北城垣还有二百多守军。加在一起，共三百多人。天完全黑下来，尽管日军已占领三面城垣，但并不敢突进街市，也不再进攻，而是等待天亮，这就给了这三百多人突围的机会。
在王志远的指挥下，大家扒开被沙袋堵塞的北门，冲出几乎成了一片废墟的滕县。张宣武在担架上看了一下表，是21点过10分。
天蒙蒙亮后，滕县方向又传来枪声。没能突围出来的士兵开始跟扫荡的日军进行巷战。到3月18日午后，滕县的枪声完全平息。
日军攻入滕县后，县长周同坠城自杀。
保卫战开始前，周同就协助军队忙前忙后，发挥出了那个年代一名县长所能发挥出的最大的能量。坠城前，周同对下属说：“自‘七七抗战’以来，我国将士阵亡无数，但还没有一名地方官员殉职，现在，就从我开始吧。”
日军扫荡过后，俘虏了29名中国士兵。其中包括第122师第364旅副官鲁庆福少校。其他没能突围出来的战士，经过上午半天的巷战，已经全部牺牲。
濑谷支队的一个小队，在小队长寺冈纯的带领下，把29名被反捆了双手的中国战俘押到城外河边。
4挺机枪封锁了区域。
寺冈的脑袋缠着绷带。在打东关时，一发子弹从他耳际擦过。
他亲手斩杀了两名战俘，其中一名战俘的头滚到鲁庆福脚下。其余27名战俘列为两排。刺杀开始。
中国战俘不是被捆在树上，所以刺刀捅进肚子时，由于力量不够，难以一下子致命。有几名中国士兵倒在地上来回打滚儿，被日军残忍地补着刺刀。用力最狠的，就是那个胖子土屋。刺杀到第二排时，几名士兵用胸膛顶住日军的刺刀，同时往前冲，日军被顶得后退。
这是川军在齐鲁大地上最悲壮的一幕。
这29个人里面，有一个幸运者，他就是鲁庆福少校。
当时他中了好几刺刀，躺在地上，日军以为他死去了。到了半夜，附近的老乡为战士们收尸，发现鲁庆福还有鼻息，便悄悄把他背到村子里，经过精心的医护，最终神奇地伤愈。两个多月后，在老乡的护送下，少校回到了武汉，重新成为抗战大军中的一员。
想撤就先拿头来见我
碾过血肉滕县，矶谷廉介第10师团濑谷支队顺着津浦线南下，于1938年3月18日深夜攻陷临城，然后分兵两路：一路继续南下，主力则沿津浦线台枣铁路支线攻占位于滕县和临沂之间且更靠南的枣庄，随即又陷落了鲁南重镇峄县（台儿庄所在县）。
此时最紧张的未必是徐州的李宗仁，而有可能是武汉的刘斐。
面对日军在鲁南的攻势，已升任军令部作战厅厅长的刘斐，必须在最短时间里拿出自己的判断和计划，然后经军令部长徐永昌签字呈献蒋介石。
刘斐深得蒋介石信赖，其作战计划在蒋那里往往“一稿过”。抗战期间，在正面战场，刘斐的作用实际上要大过何应钦、白崇禧。当然，这不是降低何、白乃至于陈诚等人的作用，而只是说刘斐这个中枢位置太重要了。
矶谷、板垣两师团在山东的南下和荻洲师团在安徽的北上到底意味着什么？是例行的战役扫尾，还是想发动一个新的大会战？无论东京怎么想的，地图上的实际情况是：南北两个箭头，都在向徐州方向撞去。
在鲁南战场，面对两股日军的夹击，中国军队是主动跳到外线，还是继续在内线作战？刘斐倾向于后者。前面说过，内线作战有利有弊，弊端是容易被敌人合围，好处是部队可以在内部穿插调动，对外围敌人各个击破。进行内线作战有个最基本的要求，那就是必须掌握强大的预备队，以便随时机动使用。
蒋介石同意刘斐的观点，叫他立即到第5战区走一遭，根据这个思路协助李宗仁拟定作战计划。
从3月中旬起，中国军队调动频繁，源源不断地向第5战区转进。刘斐赶到徐州时，滕县已经失守，汤恩伯和孙连仲的部队刚刚开过来。
经上一年的南口大战，汤恩伯确实声名日隆，当时最着名的《大公报》发回多篇战地报道，一时间使汤成为蒋介石嫡系中央军中名气最大的将领，此时已升任为第20军团长，统辖关麟征第52军和王仲廉（黄埔军校1期，安徽萧县人）第85军，分别辖郑洞国第2师、张耀明（黄埔军校1期，陕西临潼人）第25师、陈大庆（黄埔军校1期，江西崇义人）第4师、张雪中（黄埔军校1期，江西乐平人）第89师，以及临时拨调的张轸（保定陆军军官学校6期，河南罗山人）第110师和一个独立的德式重炮营。
在这里需要说一下，汤恩伯的起家部队是第13军，这个军所辖的两个师，一个是第4师，一个是第89师。但在汤升任第20军团长后，军委会给了他一个“第85军”的番号，汤恩伯没把这个番号给新部队，而是给了第13军的部队。而第13军这个番号呢，后来给了张轸的部队，而老汤自己还兼任着第13军军长，所谓“新部队老番号，老部队新番号”，这被认为是老汤扩充自己军力的一个隐秘做法。当时，汤军团士兵（不包括张轸的部队）的左臂章上，都写有一个“伯”字，用以区别其他部队。
在河南休整了几个月，此时整个部队战力更加强劲。在王耀武第74军还没冒出来之前，在第18军和第5军没有更多战绩的时候，在胡宗南第1军名大于实的情况下，汤恩伯的部队实际上是中央军的首席。至少抗战前两年日本人是这样认为的。汤恩伯本来就心高气傲，性格里又有执拗的东西，用后来第1战区司令长官蒋鼎文的话说，汤恩伯的眼睛长在头顶上，谁都不放在眼里，地方军和杂牌军的将领见了汤恩伯都噤若寒蝉，怕得要死。
早在1936年，汤恩伯就主动向蒋介石请命把部队开往绥远前线，去协助傅作义，当时他的表态让蒋介石很动容，原话是：“凡是人家所不敢打的难仗，都交给我打；凡是人家所不敢去的危险地方，都让我去。”面对这样的表态，很难说蒋介石不对汤恩伯青眼相加。于是汤的部队成为当时唯一一支到塞北布防的中央军。在当年秋冬之季傅作义打百灵庙之役时，汤恩伯率军策应出击。
“七七事变”后的第一次中日大战南口之役，汤恩伯的部队率先与敌接火，战斗最激烈的时候，在发给部下王仲廉的电报中，老汤说：“南口阵地，即为吾侪光荣之归宿。我死则国生，我贪生则国死。”又说，“我们是中央军，假如士兵和下级官兵有畏缩不前的，由各直属长官把他们就地枪决。如有营、团以上的长官怕死，我老实不客气地告诉你们，你们自己拿头来见我好了。”
开往鲁南战场前，老汤在许昌驻地宴请部队战地服务团的文艺青年们，希望团员们多对他的部队进行宣传和报道。谈到南口之役时，汤恩伯说：“南口作战中，有两件事叫我最伤脑筋，一是无论我的指挥部在哪儿，都有汉奸放信号给日军炮兵和轰战机；二是部下任意枪杀日军战俘，始终没能给我交上一个活的！”
宴席间，服务团的一名教员或是奉承或是无意地说：“都讲湖南出军事长才，我看浙江也是名将辈出啊。”
教员提了陈诚、胡宗南等人的名字。
汤恩伯喝到痛快处，见有人提到胡宗南，便说自己经过南口之役后，在全国的声望和在蒋介石的眼里，已经跟胡宗南不相上下啦。
关于这两个人，或者再加上一个辈分老点的刘峙，对比起抗战时的作为，是有点意思的。
刘峙“运气”不好，在1937年的河北战场上一败涂地。但也是没办法的事。因为河北是大平原，在这样的地形下，说句公道话，就算是换了薛岳，换了王耀武，换了孙立人，当时也挡不住日军机械化部队的强力推进，所以刘峙当是“有苦难言”的。除了地形外，刘峙当时还向蒋介石侍从室主任钱大钧抱怨地方军队战力太差，请求再调两支中央军到河北作战。但当时中央军都在上海打，根本不可能抽出部队支援河北。
至于汤恩伯和胡宗南，两个人都是浙江人，都是蒋介石的嫡系，但胡宗南只参加过抗战初期的淞沪会战、兰封之役、信阳之役，再打就是后期的灵宝之役、豫西之役了，一共跟日军打了5仗，直接指挥的只有前3仗，其余的时间一直在陕西警戒。当然也非常重要，因为从战略上讲那里可以确保四川的安全。不提战绩，只说指挥风格，汤恩伯是压胡宗南一筹的。按冈村宁次的说法，他与汤恩伯交战多次，对汤在一翼被击时敢于直插日军腰腹的战法颇为心悸，这指的是汤恩伯最擅长的侧击运动战。
大宴完战地服务团的文艺青年，汤恩伯一声令下，率大军即行开拔：由许昌乘火车到漯河，然后走公路，步行到安徽阜阳。在阜阳休息了3天，突接李宗仁命令，说矶谷师团正从津浦线南下，叫汤恩伯立即北进。
一路行军，战地服务团的青年们刷了一路的抗战标语。
汤恩伯乘汽车，见服务团的青年实在辛苦，过亳县时，叫副官购买了10辆自行车，发给小伙子和姑娘们。
汤军团3月中旬在徐州利国驿车站下车。
很多人说，老汤下车后，就主动让开了津浦线正面，向位于台儿庄北面枣庄附近的抱犊崮山区隐伏。因为与其层层拦截，不如张开一个口子，把日军第10师团放过去，当他们在正面受阻而精疲力竭时，再叫一支有生力量适时地在其侧背横刀一切。其实，这都是后来“想当然”的猜测。因为汤军团下车时，日军还没南下台儿庄，虽然可能性很大，但毕竟没有完全明朗化。所以，汤恩伯最初的计划，仍是拦截枣庄的日军。
这也是李宗仁许可的。
当然，在怎么使用汤军团上，李宗仁和到达战场的刘斐也是颇动了一番脑筋的。此时的有生力量显然非汤军团莫属，灵活使用该军团也符合刘“内线作战必须掌握强大的机动部队”的思路。
此时，按李宗仁的参谋长徐祖贻的判断：日军第10师团打下滕县后，有可能不等在临沂受阻的第5师团板垣支队，而孤军向南冒进。
李宗仁和刘斐都同意这种敌情判断。徐祖贻的观点是，如果汤军团上来就跟日军硬碰硬，不但没有任何技术含量，而且汤军团也还没厉害到那种地步。所以，希望汤军团不要过早暴露番号，主力伺机而动。其实这也是当滕县被围时，汤恩伯只派出了少量部队的原因。
对于不要过早暴露汤军团番号，徐祖贻是有他的作战逻辑的：汤军团是进入鲁南地区的唯一一支中央军，也是此时中央军的首席部队，如果过早地暴露番号和行踪，必然会引来大量的日军。那么在这种情况下，日军第10师团就不再构成孤军冒进的可能性，对第5战区围歼一支日军以扭转开战后颓势的计划大不利。
3月22日晚10点，汤军团关麟征第52军向枣庄东面迂回，计划跟集结到北面抱犊崮山区的王仲廉第85军合围枣庄。关部张耀明第25师为先头部队，后面是郑洞国第2师和关麟征的军部。先头部队进抵了一个叫郭里集的地方。村子离枣庄不是太远，四周有几座楼形碉堡。该旅连日行军，比较困乏，进了村就休息。
大意了。
因为此时，在村口一个碉楼里，日军第10师团第10联队第2大队的小队长山口明二中尉正拎着战刀，闭着眼屏住呼吸。本来他们是作为搜索部队从已经占领的枣庄出来的，但没想到一下子遭遇大批中国军队。再想跑，已经来不及了，在派出一人向枣庄送信后，其余五十多人都钻进碉楼。
张耀明这个旅进抵郭里集，一时大意，偏偏没有搜索这个碉楼。
山口和士兵伏在碉楼里，整整等了一夜，但外面没有任何动静。这一夜对他们来说是难熬的，因为鬼子们都明白：死亡已开始倒计时，中国军队早晚会发现他们，否则那就真的是战场上的奇迹了。而一旦发现他们，他们中的绝大多数人都将战死，除非援军能够及时到来。
转天清晨，一名中国士兵在村口撒尿，无意间看了一眼旁边的碉楼。开始的时候，他怀疑自己看错了，揉了一下睡眼。这一次，他确认自己看到的确实是黑漆漆的枪口，藏在射击孔里。
士兵撒腿就跑，日军的枪随之响了。
开始时，该旅还以为在村口碰到日军便衣队，但后来发现不是那么回事，碉楼里有敌人！
随后一下子就把碉楼围住了，用轻重机枪和苏罗通机关炮压制了日军火力。
虽然火力被压制了，但日军顽守的本事确实可以，打了一个多小时，居然没把这个碉楼打下来。最后开始用挖地道的方式，用炸药进行爆破。但日军枪法精准，这边牺牲了多名战士后，仍没能进入日军的射击死角。
说时迟那时快，枣庄方向派过来的两个中队的日军已经到了，幸好被张耀明的手下，戴安澜（黄埔军校3期，安徽无为人）的部队拦住了。但碉楼内的日军还没有被端掉。情况被后面的关麟征所知后，暴脾气的关麟征大怒，把张耀明大骂了一番，随即派过来一个野炮连，一炮就把碉楼的上层削去。盖子没了，里面的日军犹如一窝地老鼠，慌了神。
实际上，山口一直都在慌神。他知道这个小队已经完蛋了，能熬到援兵来就是奇迹了。但奇迹之所以称为奇迹，就在于通常情况下它不会发生。
日军开始往碉楼外面跳。
土黄色的军服在阳光下显得很刺眼。
有不少日军成了中国士兵的靶子，大多数被歼灭，包括山口，他中了七弹。也有没被击中而一路狂奔的。
第2师师长郑洞国也带人赶到了，在望远镜里，4名侥幸逃脱的日军跑得极快。郑洞国看到，中日士兵相距不到50米，但后面的中国士兵就是追不上前面的日军。日军士兵虽个头不高，但身体素质确实强于中国士兵。本来抓几个活的，但结果只抓了一个负伤的中士小田原俊夫。
小田原随即被提审。
小田原死撑了半天，最后交代了两点：一是他所在的是第10师团的第10联队，联队长赤柴八重藏大佐，他的小队归属这个联队的第2大队，主力正在枣庄，最初准备向临沂转进，支援那里的第5师团坂本支队，但后来又叫待命；二是第10师团濑谷支队攻陷滕县后，沿着津浦路南下，攻占了临城火车站，一部继续向南，另一部则向东，目标好像是峄县的台儿庄。
关麟征马上把敌情报告汤恩伯。
汤恩伯需要琢磨一下了。按部就班的计划是：率领王仲廉、关麟征两部潜入抱犊崮山区，警戒并待机攻击枣庄之敌。反身关门合围南下日军不是计划内的，而且汤恩伯觉得，此时日军刚刚南下，他马上就掉头合围，时机远远未到，顶多跟日军陷入胶着状态，从战术上讲，意义不是很大。所以他没搭理南下台儿庄的日军，而是继续向枣庄而去。