此时李延年已升任第11军团长，不仅指挥第2军，还指挥第8军。第8军的军长就是刚从第3师的位子上调任的李玉堂（在九江一线）。此外还有防守富池口的霍揆彰的第54军，这个军的基干是在淞沪罗店血战的第14师（袖章上字为“还我河山”），历任军长霍揆彰、陈烈、黄维、张耀明、方天、阙汉骞都是一时名将，也都是陈诚“土木系”的人。
在蒋介石看来，田家镇要是丢了，武汉必然不保。所以在李延年抵达田家镇第二天，就一个电话打了过来。
蒋介石问李延年是黄埔几期的。
李延年答：“黄埔1期。”
蒋介石说：“很好，我记得你，你以前在第1军，两次东征讨伐陈炯明，你都跟我去了。北伐时，你第一个攻入武汉；中原大战时，你表现也非常出色。”
李延年这个人还是比较老实的，一时间不知如何回答。前面说的都没错，至于在北伐时第一个攻入武汉却不实，虽然他参加了那次战役。当然，他知道蒋介石意在激励他。
蒋介石说：“北伐时你在徐庭瑶的部队做营长，我们临淮关受阻，是你带人最终打了下来。你是北伐的功臣。倭寇横阻济南时，你带一个团与之周旋。”
李延年说：“这是军人的职责。”
10年前北伐时，日本出兵阻拦北伐，在济南屠戮中国军民。蒋介石忍辱决意绕道北伐，留李延年团和另外一支部队守城，掩护大军转进，因表现出色受到蒋的赞赏。
蒋介石说：“你说得对。田家镇，鄂东门户，江防要塞，历来为兵家必争之地。当年太平军就在这里跟曾国藩大战。田家镇在，武汉在。此番会战，吸取上海、南京的教训，我们在武汉外围与敌战斗，一是消耗和消灭敌人，二是为政府、实业和人才西迁赢得时间。吉甫（李延年字），你肩负重任。而且，据情报得知，在江北来攻的，是去年打南京的敌寇第6师团，沾我首都军民之血甚重，你不可掉以轻心，当给予其重创。”
放下电话后，李延年出了一身汗。黄埔将领对蒋介石的敬畏是奇异的。他不敢耽搁，立即带人察看阵地。
田家镇东面是黄泥湖，西面是马口湖，两个湖不大不小，中间有条小路。小路前面横着一排高地，是为松山。从广济县城打田家镇，走两湖间的小路是最快的，但需要突破侧背绵延十多公里的松山高地。
李延年以第2军主力郑作民（黄埔军校1期，湖南新田人）第9师布防于要塞北面，也就是松山一线，该师所辖第25旅守备马口湖南岸丘陵（3里宽、7里长，连接要塞核心阵地，右与第57师的阵地衔接），第26旅守备两湖间的隘路和松山口。施中诚第57师则布防于要塞正面（面对长江）和东面（田家镇至下游武穴一线），这个师的第171旅守备核心阵地，第169旅在东面沿线。
阵势布完后没多久，白崇禧就来视察了。他先看了田家镇对面富池口霍揆彰第54军的阵地，随后过江来到田家镇。
白崇禧上来就问李延年能守多长时间。
李延年想了想，说：“半个月？”
白崇禧说：“这可不是个短时间。”
白崇禧很关心田家镇要塞炮台的火力配备情况。
李延年说：“北岸富池口那边第1炮台和第2炮台有8门105毫米口径的舰炮。田家镇这边除了固定炮位外，还有游动炮兵，以及江防部队的两个野炮营，装备有各式野炮22门。另外还有4门105毫米口径轻榴弹炮、4门20毫米口径的高射炮、6门37毫米口径的战防炮，炮兵第16团的野战重炮刚刚也调过来了。”
白崇禧说：“南岸的火力是可以的。”
李延年说：“但田家镇北面松山口方向的防御工事非常简陋，除了必要的交通壕外，据点都是现用石头垒成的，钢筋水泥的碉堡还不到10个。”
白崇禧一皱眉头，说：“大战临近，只能推着走了。如果能守上半个月，当是大奇迹，以血肉之躯为后方的转移换取时间。”
李延年说：“没有命令决不后退。”
就是在田家镇，白崇禧接到武汉的电话，说马当要塞吃紧，他直接给那边的师长薛慰英打了电话，叫薛抄近路支援长山阵地，但薛最后没听他的。
白崇禧走后，李延年命令部队在原有基础上继续构筑野战工事，每个主阵地前最多环绕了4道铁丝网。
这一切，都被远远而来的日军第6师团的士兵看到了。
打田家镇的计划仍是宫崎周一拟定的，有参谋认为正好发挥海军的威力，但宫崎认为田家镇下游湖沼遍布，形成天然屏障，且正面炮火凌厉，如果主攻方向在下游附近，需付出重大的代价，所以他叫坐镇广济的稻叶四郎以强有力一部攻击田家镇侧后，这是主打的一路，至于正面的海军陆战队，不到一定程度之前，起的只是虚晃一枪的作用。
9月15日黄昏，李延年拿到敌情报告：日军出现在马口湖和黄泥湖之间的隘路。16日凌晨，田家镇外围阵地松山口的战斗，正式打响了。
来者是第6师团今村胜治支队，前锋是中野英光联队的涉谷久雄第3大队。涉谷大队的正面，是郑作民第9师杨宝钰第26旅。
无论日军还是中国军队，都认为战斗需“渐入残酷境地”。但没成想，田家镇之战刚一开打就是血战。按该旅营长解云祥的说法，阵地上“血肉横飞，天空中刺耳的飞机啸叫声，地面上的枪炮声和战士们与日军搏斗的厮杀声连成一片，响彻山谷”。
打到午后，群山之上阴沉下来，中日士兵近身死战，血光映照着暗淡的天空。
正面强攻一天，阵地没能打下来，联队长中野极不耐烦，决定不留预备队，将联队外两个大队同时扑上去。
副官说：“这样不太好吧？”
中野说：“按中国军的抵抗程度，早晚都需要使用预备队，与其等到最后投入，不如现在就出动！”
就这样，第2大队迂回攻击松山口左翼前进阵地；第1大队攻击右翼前进阵地，如同巨蝎的两把钳子夹向松山。
9月17日傍晚，田家镇开始下雨，虽然不是很大，但极为绵密，中野联队冒雨进攻。
在松山主阵地，日机来袭时，师长郑作民命令，除轻重机枪外，步枪狙击手也对空射击。还别说，真见了成效：一名叫叶成章的连长就用机枪击落轰炸机一架，但叶连长也在敌机的扫射中阵亡。
这还不算完，迫击炮也破天荒地对日机发炮。
看上去场面有些滑稽，但滑稽的背后是深深的悲凉。中国这边太缺少防空武器了。奇异的是，一架日机俯冲时，正好遇到一枚迫击炮炮弹落下，不偏不倚砸在机身上，飞机顿时被打爆。阵地上的守军一阵欢呼，这是苦中作乐的片刻。
郑作民师长始终在一线指挥战斗，他的旅长杨宝珏受重伤。
每个阵地失去后，他们立即组织预备队逆袭，如此反复。在一处山丘，重机枪连的袁次荣排长弹尽后，把阵地上的手榴弹都收集起来，接连砸出去，炸死三十多名日军，使其一度不敢进攻，当最后攻上来时，才发现阵地上只有袁次荣一个人。这时候，袁排长从容打开重机枪的机匣盖，把最后一颗手榴弹放进机匣，然后拉断火索，抱紧枪身自杀而死。
中野联队虽8天未攻下主阵地，但拿下了两翼阵地。
就在中国守军吃紧时，中野联队身后遭到了袭击。来的这支军队，是何知重（贵州讲武堂，贵州桐梓人）的第86军。该军辖何绍周第103师（副师长是从南京脱险的万式炯）和牟廷芳（黄埔军校1期，贵州郎岱人）第121师。这是一支有战力的黔军。
南京战时，作为第103师师长，何知重在江阴与日军作战时受伤，副师长戴之奇带领师残部退至南京，参加了保卫战。
1939年，何知重卸甲返乡后投身实业，兴办教育。田家镇之战，是他还乡前最后一场大战。
第103师从南京突围后，一路退到湖北黄陂，收容集中时只有500来人了，后奉命转赴湖南平江休整补充，在当地招募两千多名湖南新兵，贵州的两千多名新兵此时也赶来，师的兵力恢复到5000人。其中，那500多名参加过江阴和南京战的士兵成为骨干。然后大家从平江步行到汨罗。一路上，边行军边训练。这对中国军队来说这是常见的事。因为兵役制度的问题，一场大战打下来，中国这边的军队往往需要把整支部队撤到后方休整补充，日本那边只要就地补充就可以了。
第103师最后乘火车到鄂东战场。过麻城时，全师5000多人全部换发了捷克式步枪。
那个年代，捷克几乎是世界上最先进的军工国家。欧洲大战爆发前，军工企业不输给德国，建造的武器行销世界。在中国军队中，捷克式机枪已是招牌武器了。
军委会对这个黔军师之所以重视，当然有贵州人何应钦的因素，而且新任师长正是何的侄子，曾在淞沪大战的何绍周。
何知重带第86军赶到黄梅时，中国部队正向今村支队反击。
随后白崇禧指示何知重，在田家镇外围松山口从侧背攻击日军，减轻李延年的压力。就这样，这支贵州部队在大雨中向田家镇搜索前进。
松山口附近，是一排排的小山包，其中一处名为骆驼山，被日军攻陷后，由今村支队中野联队的涉谷大队的一个中队守备。为反攻骆驼山，第103师在山四面设置了4处炮兵阵地，山炮野战炮迫击炮，能用的都拉过来了。一时间，炮弹呼啸着落向日军阵地，岩石、树木和泥土被炸得此起彼伏。
此时松山口外围阵地，为捕捉到对方的侧背，中日士兵你攻我的山头，我攻你的山头，完全陷入了混战，除了向山顶突击的，就是往下扔手榴弹的。
第86军决意全线攻击。针对松山口的地形，何知重没叫两个师做左右翼配备，而是第103师在前，第121师在后，呈纵深配备的样式轮番上阵。这带来了最大的战果。所以，当日军攻103师侧背时，第103师轻松向第121师后背转进，随之把第121师顶到前面。这种叠叠转进阻击的方式，给日军以重大杀伤。经血战，恢复了原先失去的松山口两翼阵地，进而与第9师、第57师以三角势态，从南、北、西三个方向，把深入田家镇的今村支队主力合围了。
阴雨中，既有田家镇要塞重炮的炮击，又有子弹如雨的轻重机枪的火力封锁，今村支队一时间进退维谷，遇到成军后最凄苦的场面，转眼间由攻击部队变成困守部队。此时只有东面的湖沼地带开了一个口子，但今村又不敢贸然从那里突围。
9月18日过后，大雨转为瓢泼。
下雨天，相对而言对中国军队更有利，因为天气会使日军飞机受限，地面上步炮配合也会出问题，重武器作用的发挥至少会下降三成。在这种情况下，今村不得不向广济县城的稻叶四郎求助，后者此时正遭白崇禧指挥的桂军围攻，只能在第45联队里抽出一个大队（山本强雄）的兵力。但这个大队行进到半路上，就遭第103师一部的强力阻击，根本打不过去。
直到9月21日，稻叶才抽出兵力，叫第23联队的池田昵大队冒大雨再救今村，但又被第121师阻击。
为打开救援部队的通道，今村胜治派第3大队长涉谷久雄带3个中队和一个速射炮中队向身后逆袭，可直到9月26日才跟山本大队疲倦会师，而且另一支增援的池田大队仍没打过来……
在松山口，为摆脱困境，今村和联队长中野决定发起夜袭，攻取东面的高地，稳住自己的阵脚。
9月21日深夜，中野联队第1大队残部，在大队长白浜胜海带领下，出动了。
白浜在夜袭中使用了“二段式攻击”。这是日本陆军在遭遇死战与久攻不下的情况下，所采取的一种循环进攻的战术。说白了，就是放弃整体进攻，在前一支部队（通常是一个中队）于一线突破后，接着由后面的另一支部队“超越前进”。如此循环往复，力求收获最快的速度与最大的战果。
晚11时，第3中队担任突击角色，第4中队的士兵紧跟在后面。
最前面的工兵潜行到中国军队阵地的铁丝网前，手中的工具上下翻飞，破坏了铁丝网后，步兵恶鱼般首尾相接地冲入阵地。高地由第57师的一部守备，在两军士兵展开激烈的枪战与肉搏时，后面的日军第4中队不失时机地往前突进。
守军虽然在日军“二段式攻击”下退出高地，但附近山头上的中国炮兵部队立即调转炮口，齐击被日军占领的高地。
尽管白浜大队最后拼死控制了这个高地，但此时出现了弹药荒。
为了保有最后几颗子弹，日军不得不用石块砸向反攻的中国士兵；或者把中国士兵扔过来的手榴弹再扔回去。这样的场面在中日开战以来是罕见的。当第一块石头砸到中国士兵时，大家就晓得日军弹药告急了，于是齐声喊：“鬼子没子弹了，冲！”
这样的话听上去是振奋人心的。
鬼子也有没子弹的时候？谁说不是呢。
高地上，在一名军曹的带领，二十多名日军的刺刀已经上好，不再回击中国士兵，只是伏在壕沟里，也就是说已作好近身肉搏的准备。
中国士兵也明白了，第一波攻击的百余名士兵也把刺刀上好了。
按照冈村宁次的说法，只要山高超过300米，对日军来说作战的效果就完全不一样了。田家镇后面的这几座山丘远没达到300米高，但日军仍付出了惨重的代价。
此时的冈村，已经连续接到稻叶四郎的3封求救电报了。
稻叶依据其情报参谋藤原武（1942年升任第11军高级参谋，与司令官塚田攻由南京返回武汉的途中，遭中国军队炮击，双双坠机而亡）提供的信息，希望冈村给今村支队派去一个工兵中队，从水路对今村支队进行补给。
藤原的情报是：为阻挡日军，施中诚第57师一部在田家镇下游的武穴陷落前炸毁了附近的长江堤岸。这个动作使附近的黄泥湖和武山湖泛滥，原本长江和武山湖之间有条小路，当黄泥湖和武山湖湖水暴涨后，小路被淹没了，此时正好行船。
就这样，9月23日，日军的一个独立工兵中队乘船到今村支队东面，通过水路对其进行了一定的弹药和粮秣补给。除弹药和粮秣外，今村支队最需要的是药品。由于消炎药奇缺，加上连日来大雨不息，一些士兵伤口受到感染，每天都有死去的重伤员，日本军医开始用泉水煮食用盐，用这个办法获得盐水，来给士兵的伤口消炎，甚至拿针头直接注射。
打到这时候，中日双方在田家镇都已精疲力竭。
田家镇（下）
日本海军第3舰队第11战队的12艘军舰和36艘汽艇已经冲进田家镇江面。
此时江面上空碧蓝如洗，在这秋高气爽之日，能见度达到极致。日舰溯江而上，军舰上空是24架轰炸机。长江田家镇段本来就有山川美景，就是在这样的景致中，长江两岸崖壁上中国守军的防御炮和轻重机枪同时开火。
一时间仿佛电影中的景象。
李延年本来计划在日军增援部队到来前歼灭今村支队残部，但由于中野联队白浜大队的正面突破得手，使第9师和第57师的两支部队被日军分隔。而且，日军开始使用毒气，守军往往还没格斗就已经中毒了。李延年急调第57师周义重第339团驰援松山口。
9月23日，前来增援的山本大队突破防线，与另一股援军池田大队会师，击破当面另一支中国拦截部队萧之楚（行伍出身，山东菏泽人）第26军的一部。这时候，今村派来接应的涉谷大队也赶到了。
三股日军合兵后，朝田家镇卷来。