反齐统一战线形成
五国伐秦后，国际间的合纵与连横发生了新的变化，主要出现了三种声音。
第一种，以孟尝君为代表，主张三晋与秦、燕、楚等国联合，合纵攻齐；
第二种，以李兑为代表，主张赵、齐联合，连横攻秦；
第三种，以吕礼和韩珉为代表，主张齐、秦联合，共治天下。
五国伐秦的失败，也使得齐闵王开始反思自己的失误。他认为，当务之急是恢复与秦国的关系，于是请与秦昭王关系密切的韩珉牵线搭桥，在齐、秦之间展开对话。
韩珉是个热心人，和孟尝君、苏秦等虚情假意之徒不同，他既爱秦国，也爱齐国，对于撮合齐、秦两国有一种异乎寻常的执着。或者可以这样说，他认为齐、秦两国天生就应该遥相呼应，共同进退。唯有如此，这个世界才正常。
在一封由秦昭王授意写给齐闵王的书信中，韩珉这样写道：“秦王对于贸然称帝一事，深感后悔。”秦昭王还表示，只要齐、秦联合，三四年内即可获得双赢的结果。这三四年间，秦国将不计前嫌，一如既往地支持齐国进攻宋国，而且尽最大努力不让楚、魏等国染指此事，保证齐国得到宋国的全部土地。齐灭宋后，再与秦国瓜分三晋的土地，秦取上党，齐取河东。然后再南下瓜分楚国，秦取云梦，齐取东国。到那个时候，“齐、秦虽立百帝，天下孰能禁之？”
这封信与苏秦给齐闵王定下的优先攻宋战略不谋而合，甚合齐闵王的心意。有了秦昭王的保证，再加上苏秦的不断鼓动，公元前286年，齐闵王终于起用韩珉为将，第三次发兵攻打宋国。
正在这个时候，宋国发生了内乱。
据说有一天宋王偃出游，看见一位采桑妇人长得十分美貌，便想据为己有。这位妇人的老公韩凭，是宋国一位基层干部，官位虽然不高，做人却很有原则。对于宋王偃的荒诞要求，韩凭表现出极度愤怒，结果被抓起来送去劳教，韩氏也被强行带入王宫，成为宋王偃后宫佳丽中的一员。
不久，韩氏写了一首诗，托人暗中带信给韩凭。诗是这么写的：“其雨淫淫，河大水深，日出当心。”
宋王偃截获这封信，百思不得其解。大夫苏贺看了之后说：“其雨淫淫，是说她心情不好，一直挂念夫婿；河大水深，是指宫禁森严，不得来往；日出当心，那是有了殉死之志。”
后来韩凭果然自杀，韩氏也跳城而亡。韩氏死前，写了一封遗书给宋王偃，说：“王利其生，妾利其死，愿以尸骨，赐凭合葬。”意思是别的要求不敢提，如果死后能够夫妻合葬，那就感恩戴德了。
宋王偃若是还有一丝良心，这样的要求答应也无妨，偏偏他是那种毫无人性之辈，故意让韩氏夫妇分别葬在两个墓穴中，相望而不能相交。神奇的是，没过多久，两座坟上各长出一棵大树，树叶互相拥抱，树根互相缠绕。又有一对鸳鸯宿于树上，交颈悲鸣，声音感人。宋人同情韩氏夫妇的遭遇，便将这树命名为“相思树”。
而宋王偃经此一事，脾气更为暴戾，行事更加出格，群臣若有敢劝谏者“辄射之”，即便是夏桀商纣，也望尘莫及。商丘城中，连已经被立为国君的太子都看不惯宋王偃的所作所为，密谋发动政变。然而因为事不机密，这次政变失败了，太子被迫流亡国外，宋国政局出现动荡。韩珉抓住这个机会，率军长驱直入，一举攻克商丘，赶走宋王偃，从此将宋国并入齐国的版图。
齐国进攻宋国，是在秦国许可甚至是鼓励的情况下进行的。然而不出苏秦所料，当齐国兼并了宋国后，包括秦国在内的天下诸侯无不产生了强烈的嫉妒感。
魏国，在孟尝君的主政下，本来就对齐国充满敌意。齐国吞并宋国，一则从魏国嘴边抢走了一块肥肉，二则直接威胁到魏国的国土安全，因而导致两国关系更加紧张。
赵国，奉阳君李兑是主张与齐国联合的，但是当齐国占领了宋国，又没有兑现将陶地赠予李兑的诺言，李兑的风向也变了。再加上孟尝君与韩徐的积极推动，赵国基本上已经站到了齐国的对立面。当时苏秦从齐国写给燕昭王的密信中就曾提到，赵国已经用薛公、韩徐的计谋对付齐国，两国必有一战。事实上，不久之后，齐、赵两国就发生了边境冲突，韩徐一度率军攻入齐境，遭到有力的反击之后才撤军。
秦国，堪称变脸大师。齐灭宋之前，秦昭王通过韩珉向齐闵王明确表示支持齐国进攻宋国；齐灭宋之后，秦昭王却突然来了个一百八十度的大转弯，说：“寡人爱宋国，就像爱新城和阳晋一样。韩珉这家伙跟寡人关系那么好，却进攻寡人所爱之地，真不知道他是怎么想的！”说罢连连摇头，表示想不通。
还有一个想不通的人是穰侯魏厓。他老早就盯上了陶地，现在却眼睁睁看着它落入齐闵王手中，叫他如何释怀？
在魏厓的主持下，一场针对齐国的合纵运动悄然铺开。
公元前285年，秦将蒙骜率军越过韩、魏两国攻齐，连下九城，拉开了合纵攻齐的序幕。
同年，秦昭王分别与楚顷襄王、赵惠文王会晤，就讨伐齐国一事与两国达成一致。
公元前284年，秦昭王又与魏昭王会于宜阳，与韩僖王会于新城，协调攻齐事宜。
同年，受秦昭王委托，赵惠文王与燕昭王在邯郸秘密会面。秦、赵、燕三国结成联盟。依照盟约，秦国还向赵、燕两国送去质子，以表诚意。这样就形成了以秦国为首，秦、赵、燕三国为核心，包括韩、魏、楚三国参加的反齐统一阵线。
经秦昭王提名，燕将乐毅被推举为讨伐齐国的联军统帅。
燕昭王千金买马骨
乐毅的祖上，是魏文侯时期的名将乐羊。
据《史记》记载，当年乐羊奉命进攻中山，事成之后被魏文侯封于中山灵寿，从此在中山定居。后来中山复国，到了赵武灵王时期又被赵国吞并，乐羊的后人一直生活在灵寿，便变成了赵国的臣民。
乐毅自幼聪颖，爱读兵书。赵国吞并中山后，乐毅被乡人举荐，在赵国军中担任了职务，深受赵武灵王赏识，引为亲信。公元前295年，赵国发生沙丘之变，赵武灵王被困饿死，乐毅为躲避动乱，逃到魏国，在魏昭王的朝中谋到了一官半职。
正是在魏国，乐毅听到了关于燕昭王招贤纳士的故事。
原来，燕昭王自从即位以来，便将向齐国报仇作为首要目标，“未尝一日而忘报齐也”。但是燕国与齐国相比，一则小，二则偏远，三则落后，差距十分明显。为了使燕国迅速强大起来，燕昭王将人才战略摆在第一位，放下诸侯的架子，广开门路，礼贤下士，不拘一格招纳天下贤才。
当时燕国有一位老臣，名叫郭隗（wěi）。有人提醒燕昭王，说郭隗这个人有脑子，您如果要招到真正的人才，不妨听听郭隗的意见。燕昭王便去登门拜访郭隗，虚心向他请教。
燕昭王说：“齐国趁燕国内乱，发动突然袭击，差点灭亡燕国，这个仇我们一定要报。我希望天下的贤能之士都到燕国来，帮助我们完成这一目标，请问该怎么办？”
郭隗说：“您听过千金买骨的故事吗？”
燕昭王摇摇头。
郭隗说，古代有位国王，想以重金求购千里马，但是经过三年也没有买到。宫里有位仆役主动请缨，带着千金出去寻马。三个月后，果然找到一匹，不过已经死了。仆役便以五百金的价格将死马买回来向国王复命。国王一看，气不打一处来，骂道：“我要的是活马，死马有什么用？再说，一副马骨头用得着五百金吗？”
仆役说：“用不着。人家想五十金卖给我，我费了老鼻子劲，才讲到五百。”
“啊！为什么不讲到二百五呢？”国王气得跳起来。
“您想想看，买副马骨头尚且肯花五百金，这个故事很快就会传遍天下。天下人都知道您买马的诚意，还愁买不到千里马吗？”仆役用非常平静的语气打消了国王的怒火。
果然，自此之后，送马上门的人络绎不绝。不到一年，国王就买到了三匹货真价实的千里马。
郭隗说到这里，起身向燕昭王鞠躬，说：“大王如果真心想招揽贤才，就请从我郭隗这把老骨头开始吧！”
燕昭王于是在蓟城修建了一座非常豪华的宅子，让郭隗住进去。而且尊他为师，在各种公开场合都请他坐上座，隔三岔五带着群臣去慰问，亲自给他端茶倒水，嘘寒问暖。郭隗这老小子本来就行将就木，被这么一折腾，不免涕泪横流，显出一副死相来。
看到的人都在想，大王对这个半死不活的郭隗都那么好，那是真的尊重人才，不是闹着玩的了。
事情传出去后，收到了显着的效果，从各地跑到燕国来寻找前途的士人学子如过江之鲫。继魏文侯时期的安邑、齐宣王时期的临淄之后，蓟城成为了战国时期第三个人才聚集中心。这些士人学子中，包括来自齐国的阴阳家代表人物邹衍和来自赵国的法家知名学者剧辛。而乐毅在听到燕昭王礼遇郭隗的故事后，也产生了到燕国去看一看的想法。
正巧魏昭王要派一名使者去燕国，乐毅争取到这个机会，就从大梁出发了。
燕昭王早就听说过乐毅的大名，没有把他当作使者，而是以接待诸侯之礼接见他。乐毅一看那架势，赶紧退到一边，不敢接受，但禁不住燕昭王一再劝说，才勉强坐到了主宾的位置上。
两个人交谈了一个下午后，乐毅认定，良禽择木而栖，良臣择主而仕，眼前的这位燕昭王虽然不是什么实力强横的君主，但绝对值得他委身侍奉。于是乐毅就留在了燕国，担任了燕昭王的亚卿。
在郭隗、剧辛、乐毅等人的辅佐下，燕昭王奋发图强，与百姓同甘共苦，经过二十多年的努力，终于使得燕国逐渐富强起来。在这期间，燕国还积极向东北扩张势力，扩大生存空间。在将军秦开的率领下，燕军主动出去，一举击破东胡部落，辟地千里，在那里设置了上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东五郡。
应该说，到公元前284年，燕国已经做好了向齐国报仇的一切准备。国内兵强马壮，士卒摩拳擦掌；国外反齐统一战线形成，秦、赵等国协调一致；再加上苏秦在齐国潜伏多年，将齐国的军政外交情报源源不断送到蓟城，燕军对齐军的动向已经是了如指掌。
这一年春天，苏秦在给燕昭王的密报中写道：“齐国这些年来南攻楚，西困秦，穷兵黩武，已经是积蓄散尽，人民憔悴，士卒疲敝。现在又举全国之力攻占宋国，还妄图收服泗上十二诸侯。这不过是齐王本人不自量力罢了，齐国已经灯枯油尽，此时不取，更待何时？”
乐毅伐齐
公元前284年，燕昭王封乐毅为上将军，征发全国军队出征齐国。赵惠文王也“以相国印授乐毅”，表示乐毅有指挥赵军的权力。秦国派都尉斯离率军与燕、赵两军会合，韩、魏两国也派出部队。于是组成了浩浩荡荡的五国联军，在乐毅的统一指挥下，取道灵丘（今山东省高唐）进入齐国。
这个时候，齐闵王终于醒悟了一件事，派人将苏秦抓了起来，拉到临淄大街上，处以车裂之刑。
春秋战国时期的刑罚虽然残酷，但在史料记载中，被判车裂之刑的人不超过十个。因为车裂之刑实在是太残酷了，如果不是罪大恶极之徒，一般都不会使用这一酷刑中的酷刑。
由此可见齐闵王对苏秦的恨。
假如他知道，苏秦做这一切，并非出于对齐国的恨，也不是出于对燕国的同情，更不是为了什么荣华富贵，仅仅是为了完成作为一个纵横家的收山之作，为了让后人在史书上苏秦这个名字前冠以“纵横家”三个字，又会作何感想呢？
他或许会对人世的无常发出一声感叹吧！
就像这片四分五裂的大地一样，苏秦最终走向了四分五裂。对于这一结局，苏秦早有心理准备，他用微笑迎接了逮捕他的士兵，也用微笑面对了成千上万唾骂他的临淄市民。直到五辆马车将他整个身体拉直的时候，他才略带惊慌地说了一句：
“痛！”
是不是痛并快乐着，后人不得而知。
做完这件事后，齐闵王动员全国的兵力，以触子为将，在济水以西布阵，与五国联军对峙。
齐军连年征战，早就疲惫不堪。作为主帅的触子，对这一点是看得很明白的。他命部下在济水沿线构筑防御阵地，寄希望于拖延时间，想等联军出现疲态的时候再伺机出击。
然而，这一正确的作战方略被临淄城内的齐闵王视为懦弱。他不断派出使者，督促触子主动进军。触子坚决不从。齐闵王失去了耐心，派人给触子带话说：“你再不战，我便灭你九族，挖你祖坟！”
这句又狠又傻的话决定了齐国的命运。
触子左右为难，出战必败，不战必死。于是按照齐闵王的旨意出击。两军刚刚接触，触子便在中军鸣金收兵。齐军本来就没有战意，四下逃散，联军趁势掩杀，不费吹灰之力便赢得了济西之战的胜利。
事后乐毅不无遗憾地说：“我本来还想和触子好好打一仗……”但是已经没有机会了，触子还没等战斗结束，就独自驾车离去，不知所终。
济西之战后，秦、赵、韩、魏均撤军回国，只有乐毅率领燕军继续东进，越过齐国长城，进逼临淄。
齐将达子临危受命，收拾残兵败将，退守秦周（临淄以西），企图保卫临淄。
达子向齐闵王提出，齐国现在已经到了最危险的时刻，请大王将府库里的钱财全拿出来分给将士们，好让他们感恩戴德，拼死杀敌。
齐闵王一听，脑袋摇得跟个拨浪鼓似的，连声说：“那怎么行？”想了半天又说，“联军不是已经撤走了么？现在只剩下燕国的部队，你难道还对付不了？寡人平时让你们养尊处优，到了关键时刻都派不上用场，莫非都是南郭先生？”
顺便说一句，齐宣王喜欢听吹竽，而且喜欢听合奏，因此宫里养着三百人的庞大乐队，乐师们个个都享受士族待遇。有位南郭先生根本不会吹竽，但是混杂其中，每逢演奏就做做样子，不发出声音，居然也混了多年。齐闵王即位后，喜欢听独奏，命乐师一个一个登台献艺。南郭先生一听，赶紧脚底抹油，偷偷溜走了。
因为这件事，中国历史上便多了个“滥竽充数”的成语。齐闵王颇为得意，认为是自己的聪明睿智赶走了南郭先生，从此看人都觉得像南郭先生。稷下学宫在齐宣王时期达到鼎盛，有学子千余人。在齐闵王看来，也不过是南郭先生聚会，不但削减学宫经费，还禁止学究们议论政治，甚至将那年田甲劫王也归罪于诸子百家鼓动。这样一来，学宫里那些当代精英只好卷铺盖走人，学宫从此凋零。正好燕昭王千金买骨，这伙人便争先恐后去了燕国，反倒成全了燕国的人才战略。
回到正题。齐闵王说出“南郭先生”一词，达子便悲哀地看了他一眼，没有再说什么。
接下来的秦周之战，齐军又是惨败，达子战死。
秦周失守后，临淄便再无屏障。燕军长驱直入，攻占了临淄。齐闵王仓皇出逃，齐国宫室中收藏的宝器和多年积聚的财物被燕军一扫而空，统统运回燕国。
这一年，距齐宣王派匡章攻占燕国正好三十年。
燕昭王在国内得到捷报，欣喜若狂，亲自跑到齐国来慰劳部队，并封乐毅为昌国君。
乐毅并没有满足于攻占临淄，继续分兵略地。据《资治通鉴》记载，燕军兵分五路，左军抵达胶东、东莱；前军绕过泰山直抵东海，攻克琅琊；右军沿黄河、济水前进，屯兵阿城、鄄城；后军驻扎在北海之滨，以安抚千乘；中军则镇守临淄。
乐毅绝非只会带兵打仗的赳赳武夫，他既希望占领齐国的领土，又希望获得齐国的人心，因此严格整饬燕国的纪律，每到一处，都禁止部队骚扰民众，废除齐闵王制定的苛捐杂税，恢复齐宣王时期的宽松政策。同时寻访齐国的隐士高人，以礼相待，请他们出山来帮助治理国家。