他说：“我仔细研究过淞沪布防。有人说斯大林格勒是钢铁堡垒，而我淞沪防御设施比斯大林格勒更强固，不强过一倍也强过一半，不强过一半也强过三分之一。上海的战略地位十分重要，不仅是有军事价值，更有政治意义，不仅对国内局势举足轻重，而且具有国际影响。当前国际形势变化很大，美苏矛盾越来越尖锐。我敢断言，淞沪决战不出三个月，美苏之战——第三次世界大战必定爆发。因为美英诸国失去中国即失去亚洲，东方不保西方难全，岂有坐视中国赤化之理。是以淞沪决战乃第三次世界大战之导火线，一切问题均会在淞沪决战中得到彻底解决，圆满解决。为打好总反攻之战，为迎接新时期的到来，我将留在上海，像当年打孙传芳那样，指挥淞沪决战，我要和国军将士同甘共苦，与上海共存亡，愿与诸君共勉之。”
蒋介石的一番话，听者莫不为之动容，但有一点，谁都不愿意他坐镇上海，有现代化通讯设施，在溪口同样可以直接指挥淞沪会战。蒋介石听不进去，执意要留在上海，为表示决心之坚定，要俞济时传令：“泰康号”开回宁波。最后有人把话说到这个份儿上：“校长一定要留在上海，必定是嫌学生们不中用，放心不下，那么学生们只好请辞，另选良才吧。”不得已，蒋介石答应回溪口指挥，行前吩咐汤恩伯、顾祝同召集一次联席会议，把作战方案再仔细研究一番，会议由顾祝同牵头，淞沪之战由汤恩伯指挥，打不好唯汤是问。
3.2“斯大林格勒”纺线不堪一击
上海是中国最大的工商业中心。为达到既歼灭敌军又能完整接管的目的，中共中央极力争取和平解决，主张先取杭州，稳住上海等外国军队，待南京国民党军撤走后迫其起义或投降，和平接收。杭州解决后，中共中央主张只要汤恩伯不走，就应拖长时间；如发出其有逃跑征候，则就迅速攻占吴淞及乍浦，切断其退路。
解放军渡江后为了不把汤恩伯吓跑，1949年4月27日3时30分，中共中央军委政电总前委及粟裕：“为使汤恩伯在上海稳住一个时期，以利我军先取杭州，然后有准备地夺取上海，我们认为，你们暂时不要去占苏州、昆山、太仓、吴江、嘉兴诸点，上述各点让汤恩伯守起来，使他在上海尚不感觉直接的威胁。”
5月3日杭州解放。中共中央军委政电总前委，指示上海在5月10日以前确定不要去占，以便有10天时间做准备工作，10日后，假如汤恩伯退走即去占领，不走即拖长时间半个月或20开或一个月再去占领。5月5日，中共中央军委接到上海地下党关于国民党军正在撤走大批物资报告后，致电陈毅等，切断吴淞及乍浦两处逃路，然后从容布置，待准备好了的时候再去占领上海。
5月7日，粟裕等面中共中央军委报告：为断国民党军退路，拟以第二十九军攻占吴淞、宝山，以第三十军攻占嘉兴、平湖、金山卫一线，预计12、13日发起攻击。
据此，第三野战军决定以第九、第十兵团指挥8个军攻占上海。首先从两翼迂回箝击吴淞口，断国民党军退路，防国民党军逃走并迫使其投降。待接管工作准备好了之后，如其顽抗，即发起总攻。具体部署是以第十兵团指挥第二十六、第二十八、第二十九、第三十二军，由常熟地区向昆山、浏河、太仓、嘉定等地攻击，歼灭该区之国民党军，然后直插吴淞、宝山，从西岸封锁黄浦江，再向市区西北地区攻击。以第九兵团指挥第三十、第三十一军，首先由吴江、南浔地区迂回浦东，攻占黄浦江东岸，封锁吴淞口，在第十兵团发起攻击同时，向奉贤、南江、川沙攻击，继以第二十、第二十九军以一部歼灭平湖、金山卫之国民党军，主力控制于松江以面及嘉善地区，视机进占松江、青浦，后待命由东、南、西三面协同十兵团围攻上海。
战斗于5月12日打响，光是外围争夺就进行了几昼夜。汤恩伯战前一再强调：“作虞区域划分得清清楚楚，各部必须死死守住，谁也不许后退，人人都有与阵地共存亡之决心，我们就一定打得赢。我再宣布，凡怯阵惧战擅自后退者一律严惩，决不宽待。”进而又实行“纵横连坐法”“、督战法”，规定除了通敌降敌知情不举等重大罪行要执行枪决外，还有“怯阵潜逃者杀，违令后退者杀，战志不坚形现惧色者杀，左顾右盼出言不利者杀”。布告市民“罢工怠工者杀，鼓励学潮者杀。”
第一线部队打得异常顽强惨烈，双方都付出巨大伤亡，但是这个局面并未能持久，攻防战进行7天之后，上海防御体系的致命弱点就暴露了出来。孤立据点难以久守，就是互相连结的防区也常常因为弹药储存少，补给不济，或因通讯不畅而误事。后援部队上不来，伤员送不下去，没有地方包扎，没有止痛药物。狭窄的房间内挤满了伤员，气味令人窒息，没办法在里边持续作战。伤员痛苦得嗷嗷叫，眼睁睁看着鲜血流尽而气绝，有的不堪折磨，默默爬出工事，面向敌方，以求尽快了结残生。
上海之战役外围争夺十分激烈，但我军近市区就越打越好打了。到5月20日，几昼夜之间，解放军前进200里，夺几县城，南北两路进攻部队分别经由杨泾、尹桥、虹桥、龙华路、徐家汇、梵王渡、万国公墓、中山西路、沪杭路，逼进主阵地，钳制了吴淞要塞。
3.3上海“国军”大逃亡
蒋介石原以为淞沪之战一打响，美国便不会再袖手旁观了。然而，几昼夜的殊死战斗过去了，外围阵地尽失，美国那边仍无动静，宋美玲从华盛顿传到溪口的信息越来越令人失望，不但国会不同意“继续卷入”，连“院外援华集团”也灰溜溜地躲到一边很少露面了。当此危急之秋，蒋介石要夫人尽最后努力，并做准备判断肯定答复，时间不允许再拖了。宋美玲回答说：“最后努力已经尽过多次了，华盛顿拒绝考虑我们的任何意见。他们不会为上海之弃守而操心了。现在能够为之操心的惟有我们自己。愿上帝保。”
“出卖！出卖！我早晓得这个朋友是靠不住的。”蒋介石大失失望，向俞济时说：“淞沪决战已经没有意义了。”
俞济时大为震惊，所谓没有意义即是准备放弃淞沪，对俞来说，这简直难以想象。俞济时不甘心：“三道外围防线丢了还有三道市区防线，外围打得那么好，共军是承受不起继续肖耗下去的。”“即使能要上三个月甚至半年，孤单的一个上海，又有什么作为呢。共军经受不起消耗，我们更经受不起。留下这20万精锐种子，开到台湾去繁衍生息。来日方长，退为上策。”
不单淞沪危急，各条战线都呈现全面崩溃之势。扫荡浙闽赣的解放军锐势不减；林彪的第四野战军17日拿下武汉，先锋挺进南昌与陈赓兵团会合；聂荣臻、徐向荣的华北野战军打下太原，山西全境解放，阎锡山仅以身免；彭德怀的第一野战军攻克西安，此刻正分为两路，一路向西北时军，一路越过秦岭指向汉中。从全局看淞沪就更不足道了。
5月21日汤恩伯报告：“对外航空中断、国际电台停机，敌军远程试图封锁海道。”蒋介石终于正式下令放弃淞沪，对汤恩伯说：“你第一阶级任务完成出色，有功党国。因情势变化，即刻作战略撤退，把20万精锐带到台湾更一大功勋。”
尽管在汤恩伯在下令撤出南京的时候，便已有了撤离上海的准备，可船少人多，还是得边打边撤。
边打边撤，首先碰到的是谁打谁撤，哪个先撤哪个后撤。国民党内部一遇到这类问题，门阀派系这个毒瘤就要发作了。汤恩伯是这样安排的，撤退登船顺序：五十四军、五十二军、七十五军、十二军、三十七军、二十一军、一二三军、五十一军。隔一夜又把最后面的3个军独成立一个指挥所负责掩护前面几个军的撤退。由谁来指挥呢？一二三军最强，按说由顾锡九指挥，但因他是顾祝同之侄，瞧不起汤恩伯，因此前援江阴不力，不能由他担任。二十一军重创于江阴，战力不强，王克俊也不合适。结果就落到五十一军军长刘义昌头上。其实刘义昌也不合适，川沙一战，军长王秉钺被俘，刘义昌刚从副军长提拔为军长，众望难归。但时间紧迫，顾不了那么多，忙给刘义昌补了个京沪杭警备副总司令走马上任。