1949年1月26日，林彪、罗荣桓、聂荣臻向中央军委报告：昨晚我们与邓宝珊、周北峰谈话，他们透露：“傅作义的意见，绥远部队不采取北平式的接收，而是采取执行中共的政策（换防）。”李井泉于2月6日向中央军委报告，内察北逃到乌兰花的鄂支三匪部多属土匪，即使和平改编也难改造，现仍到处流窜，拟追剿歼灭之。
2月12日，中央军委致电李井泉并告诉林彪、罗荣桓、聂荣臻及西北局、华北局、晋绥分局、彭德怀、张宗逊，对解决绥远问题的方针作了指示：同意你们集结内蒙、察绥等骑兵围歼鄂支三匪部反动部队的计划，望加以布置，务期一举全歼，勿使漏网。目前董其武、邓宝珊在绥远部队及其他人员尚有四五万人，用改编方法彻底改造并在绥远全境建立人民政权，必须在我军占领兰州、宁夏，以兵力由宁夏进占五原、临河之后。目前应让其照原样存在，彼此互不侵犯。平绥路许其通行，商业许其流通。董部番号不要改变，我亦不派人去做政治工作。如能用谈判方法要董部退入后套让出绥包归我，以利铁路运输为最好。
董、邓部给养不足，可考虑酌予补给，或者包头属董、归绥属我，中间划一界线。但如傅、邓以部队地盘太小，给养无着为由，要求保有归绥，我方亦可暂时让步。请林、罗、聂按此方针与傅、邓谈判。在解决鄂支三匪部后，我方部队即不要再向彼方攻击。如董其武自己让出归绥，则可进占归绥。否则，即暂在归绥、卓资山间划一界线，互不侵犯。
2月22日，傅作义、邓宝珊到达中共中央驻地河北平山县西柏坡村，同中共中央领导毛泽东、周恩来等会面。中央明确表示：“绥远军队及政府暂维现状，一个时期以后，再按我们制度整编，惟归绥希望他们交出，他们则希望保留归绥。这点我们未作决定。”1949年3月底，我方代表李井泉、张友渔、潘纪文和傅作义代表周北峰、阎又文、王克俊，在北平东交民巷，开始就绥远和平解放问题谈判并达成协议。
主要内容是：划定分界线，以陶卜齐附近的主力毛乌素分向南北，南至黄河北岸喇嘛湾，北至四子王旗（乌兰花），以此线为界，双方军队不得过线；平绥线通车，恢复两区贸易来往；通邮通电，互用流通币。这一协议草案，4月间傅作义派一零四军军长安春山、傅的随从参谋刘庸笙送董其武审查，于6月8日签字。4月下旬，潘纪文率我代表团由集寒抵归绥。
但是，绥远守军反对起义，不履行协议，准备逃跑。一面将其主要集团集结后套，一面加紧同广州国民党中央联络。特务机关搜查我进驻归绥的绥远省联络处（主任鲁志浩），杀我秘书王士鑫。中共中央决定，联络处不撤，绥远方式不变。8月，毛泽东委托傅作义、邓宝珊携带慰问品去归绥慰问。这一行动，促进了归绥各界认识的统一，加快了起义步伐。随着我军向全国进军的重大胜利，特别是西北战场歼灭了马步芳、马鸿逵部，绥远完全孤立，逃跑无望。在此情形下，9月19日，董其武率绥远军、政、各族、各界代表39人，向毛主席、朱总司令发出起义通电，率其所属5.1万余人，宣布起义，绥远西部及归绥、包头和平解放。
2.王震率大军入新疆
1949年9月，在中共中央的周密工作和全国解放大局的推动下，陶峙岳、包尔汉等爱国将领和民主人士战胜国民党顽固派和“东土耳其斯坦”民族分裂主义分子的抵抗，促使新疆实现了和平解放，对加速全国解放和维护国家统一做出了贡献。
2.1有人想分裂新疆
新疆的和平解放，可以追溯到1946年7月张治中兼任新疆省政府主席时。张治中在就任新疆省政府主席的施政演说中，就提出了亲苏联共的主张，他说“亲苏联共主张不仅希望在新疆一地推行，同时更重要的是希望能在全国范围内实现”。在人民解放战争和新疆各族人民争取民族解放斗争不断发展的形势下，1948年底到1949年初，在张治中主持下调整了新疆军政负责人，由陶峙岳出任国民党西北军政副长官兼新疆警备总司令；把“大土耳其主义”者、新疆省政府主席麦武德等撤换，由包尔汉任新疆省政府主席兼保安司令。这种安排为新疆和平解放提供了有利的条件。
至1949年，驻守新疆的国民党军，是新疆警备总司令陶峙岳所部整编第四十二师、整编第七十八师、整编骑兵第一师、整编骑兵第九旅等部共7万余人。
在军事急剧溃败后，国民党多次电令，要陶峙岳只留1个旅担任新疆的防务，其余部队全数调入关内参加内战。由于当时新疆的国民党军队派系复杂，在内调问题上极不一致，如唯命是从，强行内调，则可能使新疆10万军队呈分裂瓦解状态。为不使地方混战和替国民党充当内战炮灰，陶以交通不便、运输困难和经费庞大为由，拒绝内调。
中共中央和毛泽东对新疆局势一直十分关心。早在1938年就派遣了许多优秀的共产党员到新疆工作，宣传中共的主张和革命思想，在群众中特别是进步的知识分子中产生了深远的影响，为新疆的解放事业做出了巨大的贡献。陈潭秋、毛泽民、林基路等人还献出了宝贵的生命。1949年8月，中共中央提出了和平解放新疆的主张，并委派邓力群以中共中央代表的身份前往新疆，做促进新疆当局和平起义的工作。8月中旬，邓力群抵达伊犁后，立即同阿合买提江·卡斯米、阿不都克里木、阿巴索夫等三区临时政府领导人接触，并开设“力群”电台，及时向中共中央汇报新疆的有关情况。
当时新疆境内的形势是十分复杂的，除了继续顽抗的国民党顽固势力外，还有亲英、美帝国主义的艾沙、伊敏等鼓吹新疆“独立”的政治势力。伊敏、艾沙等出版了所谓《伊里克》“（自由”）的报纸，曾在土耳其留学的库尔班库代也出版所谓《雅勒肯》“（火焰”）报纸，提出的口号是：“我们是民族主义者，信仰宗教者，我们的故乡，在东土耳其斯坦，只有维吾尔人才有主人权利，其他各民族都是客居的民族，他们没有主人权利”等。其目的就是依靠英、美帝国主义的势力，在新疆建立“独立的”“东土耳其斯坦共和国”。
对于这种分裂主义势力，包尔汉等人给予了有力的揭露和积极的斗争，同时加紧策划新疆的和平起义问题。
1949年7、8月间，已在暗中从事和平运动的国民党新疆省政府秘书长刘孟纯、国民党驻新疆外交特派员刘泽荣以及新疆警备司令部政工处长梁克浔等人，加快了同各方面的联系，积极策动起义。7月，包尔汉邀陶峙岳、刘孟纯、屈武、刘泽荣等在南山就新疆和平起义问题，非正式地交换了意见。8月中旬，陶峙岳以检查部队工作为名，特约驻防南疆的新疆警备副总司令兼整编四十二师师长赵锡光到焉耆秘密会面，共商和平起义事项。并决定南疆由赵锡光负责，北疆由陶峙岳负责，在军事上做初步的起义工作。达成3条协议：“待解放军接近，派员接洽把部队交出去；部队交妥了，我们两人都站开；部队改编时，要求不在民族军监视下执行，以免发生误会。”上述活动，被国民党军驻新疆师长马呈祥、叶成和旅长罗恕人等人察觉并进行阻挠和破坏。他们也加紧训练部队进行准备，企图负隅顽抗。但迅速发展的局势，注定了国民党顽固派和“东土耳其斯坦”民族分裂主义者的败局。
2.2陶峙岳、包尔汉通电起义
1949年8月，新疆军政当局已面临战与和的严峻抉择。8月26日人民解放军在取得兰州战役胜利后，一野二兵团沿兰（州）、新（疆）公路西进。一野一兵团部率二军于9月5日解放西宁后，继续北进。接着，一、二兵团不顾长途转战的疲劳，挺进河西走廊，于酒泉、玉门、安西、敦煌一线集结，构成威逼新疆的态势。
在新疆境内，伊犁、塔城、阿山（今阿勒泰）三区临时政府的民族军，从1945年4月起，就积极开展了反对国民党统治的斗争，民族军到1949年9月，已发展到1.4万余人；武装斗争的区域已扩展到南疆的阿克苏、北疆的玛纳斯河西岸一带，有力地牵制着国民党新疆驻军，积极配合人民解放军的军事行动，威胁着国民党在新疆的统治。8月，国民党军内部还发生了“莎车事件”，内部火并。新疆社会秩序一片混乱，到处鸣枪，抢劫四起。国民党新疆当局陷入外有重兵压境、内受牵制掣肘孤立无援的严重危机。
王震（右）与率部起义的原国民党新疆警备总司令陶峙岳在一起9月8日，中国人民政治协商会议期间，毛泽东在北平中南海约见张治中，告诉张解放军已决定由兰州和青海分两路向新疆进军，以巩固国防。希望张向新疆当局军政负责人说明形势，最好和平起义。10日，张治中由北平给陶峙岳、包尔汉去电称：“今局势演进至此，大势已定，且兰州解放，新省孤悬，兄等为革命大义，为新省和平计，亦即为全省人民及全体官兵利害计，极应及时表明态度，正式宣布与广州政府断绝关系，归向人民民主阵营。毛泽东对新省各族人民、全体官兵、军政干部，常表关切，必有妥善圆满之处理。甚望兄等当机立断，排除开困难与顾虑，采取严密部署，果敢行动。”此电对陶峙岳、包尔汉和平起义触动很大。
15日，邓力群奉命秘密从伊犁飞往迪化，住到了包尔汉家中，与陶峙岳、包尔汉会晤，详细传达了中共中央和毛泽东对和平解放新疆的热诚态度、宽厚政策和起义的具体办法。陶峙岳、包尔汉表示接受中共中央和毛泽东的主张。17日，陶、包联名给张治中去电称：已对和平起义“审慎筹议，在保障国家领土，维护全省和平，及避免军队无谓牺牲之三项原则下，选择时机，和平转变。待马等离开后，即由峙岳领导，宣布与广州政府脱离关系，依照《国内和平协定》，接受人民革命军事委员会之领导。”19日，包尔汉致电毛泽东，表示决意与国民党政府脱离关系，以完成新疆之和平起义。
正当陶峙岳、包尔汉响应中共中央和毛泽东的号召，积极准备和平起义的时候，反对起义的国民党顽固势力代表人物马呈样、叶成、罗恕人也在加紧进行破坏起义的活动。9月上旬，他们承胡宗南、马步芳的旨意，策划劫持陶峙岳和逮捕刘孟纯、屈武、陶晋初，然后屠杀主张和平起义的军政长官，并把新疆国民党驻军拉到南疆，利用干沟天险进行抵抗，还在西北搞坚壁清野，以此阻挡人民解放军进军新疆。陶峙岳得知这一阴谋后，当机立断，于9月20日深夜把这3人请到自己的住处谈话，引导他们审时度势，并威恩并重，一直谈到天亮。
21日下午，陶峙岳又只身前往马呈祥处，同3人继续进行深谈，促使他们交出兵权，离开新疆。马呈祥、罗恕人、叶成见大势已去，无可奈何，决定和平撤走。马、罗于9月24日离开迪化。叶成以货物折换了删余两黄金后，25日离开迪化，经南疆去巴基斯坦，再转赴台湾。紧接着，陶峙岳重新任命了一批军事长官，控制部队。随后，陶峙岳派国民党军联勤总部第八补给区司令曾震五为代表，到兰州面见人民解放军副总司令彭德怀，报告有关和平起义的具体工作。
9月25日，陶峙岳率国民党军驻新疆全体官兵发出起义通电；9月26日，包尔汉率新疆省政府委员，发出起义通电。陶、包通电起义，宣告新疆的和平解放。
10月10日，中国人民解放军进军新疆，20日进驻新疆省会迪化。新疆和平解放终于实现了。12月12日，新疆省人民政府成立，包尔汉任主席。12月30日，起义部队改编为人民解放军第二十二兵团，陶峙岳任司令员，王震兼任政治委员。
3.国民党“保卫战”破产
据说峨眉山有一位曾僧给蒋介石算过一命，称四川是其东山再起的根本，蒋因有抗战之胜利，对“胜在川”深信不疑。但，此时非彼时，蒋介石万万没想到，他的“以四川为核心”的西南“保卫战”，如今毛泽东把它变成了解放军以四川为中心的“包围战”。
3.1如何解放大西南
西南多属高原丘陵地区，沟壑纵横，交通不便，人烟稀少。惟有四川盆地，人口稠密，物产丰富，素有“天府之国”美称。巴颜喀拉山、大巴山脉横亘川、陕、青边境。巫山、武陵山等山脉纵贯川、鄂、湘、黔边境，成为西南诸省北部和东部的天然屏障。特殊的自然地理条件，使西南地区自古以来就被兵家视为“易守难攻”之地。1949年10月间，国民党政府为了苟延残喘，再次迁回重庆。蒋介石所以选择西南为最后挣扎之地，无疑与西南地区复杂的地形、恶劣的环境有重大关系。
早在1949年5月，人民解放军歼灭了汤恩伯集团后，蒋介石为了挽救败局，于同年8月底亲临重庆，召见胡宗南、宋希濂等西南军政要员，密谋固守西南。称：“必须保住西南地区，作为复兴基地，将来才能与台湾及沿海岛屿相配合，进行反攻。大陆放弃了，国民党政府也完全丧失地位。”
9月底，陆续退守西南和原驻防西南的国民党部队达90余万人，这成了蒋介石计划固守西南的最重要的资本。10月，蒋介石便抛出了在西南同人民解放军进行持久作战的计划：确定西南地区以四川为中心，观时待机，维持现在战斗力；竭力培植新生力量，以攻为守，保持现有地区；将有力兵团机动控制战略要地，对进军西南的解放军，集中局部优势兵力，各个击破。为此，以张群为首的西南军政长官公署，确立了“以机动防御配合游击作战，进行持久抵抗，争取时间，等待国际事变”的应变方案。尤为奇怪的是，蒋介石还授意将毛泽东的《论持久战》发至他的各级军政要员，要求细细研读。
随后，蒋介石又根据解放军向全国进军的矛头指向，判断解放军在向华南进军的同时，必以主力一部入川。他认为，川东方向地形险要、交通不便（仅有一条公路通往重庆），大兵团行动困难，且有湘、桂白崇禧部20余万人，广东余汉谋部10万多人，即可阻止解放军进军华南，又是西南东部防线可靠保障，解放军由此入川的可能性不大；而川北方向则是入川捷径，况且背靠中共老解放区，有陇海铁路，交通顺畅，补给方便，解放军极大可能由陕南、陇南入川。加之6月份以来，第一野战军第十八兵团等部对秦岭之敌曾发动攻势，并进行一系列佯动。因此，蒋介石对上述判断更加坚信无疑。